H.T. — Governance Information 2017

Jun 16, 2017

106 年 6 月 13 日 股東會修訂

仲琦科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一章 總則

第一條 法令依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)修訂本處 理程序。

第二條 目的

本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從 其規定。

第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 )及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 七、其他重要資產。

第四條 本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關

核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

第五條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序 第一節 處理程序之訂定

第六條

本公司訂定之取得或處分資產處理程序，經審計委員會及董事會通過後，提報股 東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 董事異議資料送審計委員會。

本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若已依證券交易法規定設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條 本處理程序應記載事項，並應依所定處理程序辦理：

一、資產範圍：參見本處理程序第三條。

二、評估程序：

• (一)不動產及其他資產之取得或處分：參見本處理程序第九條。

• (二)有價證券之取得或處分：參見本處理程序第十條。

• (三)會員證及無形資產之取得或處分：參見本處理程序第十一條。

• (四)關係人交易：參見本處理程序第二章第三節。

• (五)從事衍生性商品交易：參見本處理程序第二章第四節。

• (六)依法律合併、分割、收購及股份受讓而取得或處分之資產：參見本處理 程序第二章第五節。

三、作業程序：

(一)授權額度及層級：

• 1.非供營業使用之不動產及其他固定資產：依本處理程序第九條相關規

定辦理。

     - 2.有價證券-除股票外之短期投資

     - (1)凡投資金額未逾新台幣六千萬元者，由財務主管決定交易之可行性 後，於交易後呈董事長認可。

     - (2)凡投資金額超過新台幣六千萬元而未逾新台幣二億元者，由承辦人 員經財務主管覆核後，呈董事長核准後交易。

     - (3)凡投資金額超過新台幣二億元者，由承辦人員經財務主管覆核，再 呈董事長核准後，提至董事會通過方得為之。

• 3.有價證券-股票之短期投資

   - (1)凡投資金額未逾新台幣一億元者，由承辦人員經財務主管覆核，呈 董事長核准後交易，並於最近一次之董事會中提出報備。
  
   - (2)凡投資金額超過新台幣一億元者，由承辦人員經財務主管覆核，再 呈董事長核准後，提至董事會通過方得為之。
  

• 4.長期權益證券之投資：

   - 本公司長期權益證券之投資，由權責單位評估並提報董事會核准後方 得執行之。
  

• 5.會員證及無形資產：依本處理程序第十一條相關規定辦理。

• 6.關係人交易：依本處理程序第二章第三節相關規定辦理。

• 7.從事衍生性商品交易：依本處理程序第二章第四節相關規定辦理。

• 8.依法律合併、分割、收購及股份受讓而取得或處分之資產：依本處理 程序第二章第五節相關規定辦理。

• (二)執行單位：

• 1.不動產及其他固定資產：使用單位及管理單位。

   - 2.有價證券投資：財務單位。
  

• 3.會員證及無形資產：使用單位及管理單位。

• 4.從事衍生性商品：財務單位。

• 5.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：決策小組。 四、公告申報程序：參見本處理程序第三章。

• 五、本公司及各子公司投資額度：

  • (一)各公司投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之一百。但專業投資公 司及海外轉投資公司不受此限。

  • (二)各公司投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之三十。但專業投 資公司及海外轉投資公司不受此限。

  • (三)各公司購買非供營業使用之不動產及其他固定資產，其總額不得高於淨

值的百分之三十。

• (四)各公司投資會員證及無形資產之總額不得高於淨值的百分之二十。

• 六、本公司對子公司應監督其取得或處分資產情形，其監督與管理悉衣本公司相 關規定及各子公司「取得或處分資產處理程序」之規定辦理。

• 七、相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序，依 公司內部作業規定辦理。

• 八、本公司之子公司應依本處理程序規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第八條

本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若已依 證券交易法規定 設置審計委員會，重大資產或衍生性商品交易，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項 及第五項規定。

第二節 資產之取得或處分

第九條 不動產或設備

• 一、評估

• 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環 作業處理。

• 二、交易價格決定方式

取得或處分不動產，執行單位應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格或專家鑑價機構出具之鑑價報告等。經詢價、比價及議價後， 作成分析報告並提報董事會通過後始得為之。

三、專家估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格，作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比 照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

• １.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• ２.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十條 有價證券

一、評估

本公司有價證券之取得或處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業 處理。

二、交易價格決定方式

• (一)取得或處分之有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管 理委員會另有規定者，應由財務單位依市場行情研判決定之。

• (二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

三、專家評估意見報告

本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金管會另有規定者，不在此限。

第十一條 會員證或無形資產

• 一、評估

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環作業處理。

二、交易價格決定方式

• 執行單位應參考當時市場公平市價，並考量資產本身未來可收回淨收 益，作成分析報告提報董事會決議。

三、專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達本公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條之一

前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易 事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條

本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

第十三條

本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十四條

本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過 後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備,董事會得依 第七條第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認 。

本公司若已依證券交易法規定設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會，依第一項規定應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。準用第六條第四項及 第五項規定。

第十五條

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理， 不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日以逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

第十六條

本公司向關係人取得不動產，依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易

價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理

  • 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十七條

本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

第十八條

本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並 納入處理程序：

• 一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 本公司得從事之衍生性金融商品係指本處理程序第四條所定義之一 切衍生性商品。

• (二)經營或避險策略

本處理程式所稱衍生性商品之交易按持有或發行目的可區分為以避險

(非交易)為目的之避險性商品，及以交易為目的交易性商品。

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則。交易對象應為與

公司有往來之金融機構，以避免產生信用風險。

• (三)權責劃分

• 1.會計單位：

• 負責交易之會計立帳，提供部位報告及交易之確認，並依據各項單 據製作傳票入帳，完成相關會計報表。

• 2.財務單位：

  • (1)隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉衍生性商品、規則和 法令，提供足夠、即時的資訊予相關單位參考。

  • (2)估算公司整體外匯及其他避險部位需求，依據公司政策規避風 險，鎖定收 益和成本。掌握各項衍生性商品部位交易，依市價 評估未實現之損益。

  • (3)配合銀行額度之使用，詳細計算現金流量，以辦理財務人員交易 後交割之工作。

  • (4)負責研擬及修正衍生性商品交易相關處理程式，彙總公司及子公 司定期回報之交易記錄，以利整體管理及每月交易之公告。

3.稽核單位：

依據內部稽核制度作定期及不定期稽核。

(四)績效評估要領：

• 1.以公司會計帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益 為績效評估基礎。

• 2.為充分掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損 益。

(五)交易契約總額：

• 1.避險性商品交易總額度：

部位以不超過本公司負債總額或海外籌資累計部位為原則，如有變

更，須經董事會核准。

• 2.交易性商品交易總額度：

非經董事會核准，不得從事交易性商品交易。

• (六)全部與個別契約損失上限金額：

• 1.有關於避險性交易, 契約損失上限不得逾契約金額之20%，適用於個 別契約與全部契約。

   - 2.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損 失。停損點之設定，契約損失上限不得逾契約金額之10%，適用於 個別契約與全部契約。
  
   - 3.如全部契約損失金額與個別契約損失金額超過上述限制時，需即刻 呈報經董事會指定之從事衍生性商品交易之監督與控制之高階主管 人員及董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
  

  • 二、風險管理措施：依本處理程序第十九條規定辦理。

  • 三、內部稽核制度：依本處理程序第二十一條規定辦理。

  • 四、定期評估方式及異常情形處理：依本處理程序第二十條規定辦理。

第十九條

本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

一、風險管理範圍

• (一)信用風險的考量：

本公司交易對象以與本公司有往來之銀行或國際知名之金融機構，

並能提供專業資訊者為原則。

• (二)市場價格風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

• (三)流動性風險的考量：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險的考量：

本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以因應交割資金之需求。

• (五)作業風險的考量：

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業

風險。

(六)法律風險的考量：

與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後，才可正式簽署，以避免 法律風險。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部份決策責任之高階主管人員報告。

• 四、以交易為目的所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員，並每季提報董事會核備。

第二十條

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔風 險是否在公司容許承作範圍內。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則處理衍生性商品交易：

• 一、應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 二、應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董 事出席並表示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十一條

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過的日期及依第十九條第四款、第二十條第一項第二款 及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程 序 之遵循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十二條

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財

產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十三條

本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

第二十四條

參與合併、分割 或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事 會 等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，

並依第三項及第四項規定辦理。

第二十五條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

第二十六條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附

  • 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十七條

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程

• 序 。

第二十八條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議

外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為， 應由所有參與公司重行為之。

第二十九條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及第二十八條規定辦理。

第 三 章 資訊公開

第三十條

本公司取得或處分資產，具有下列應公告項目之情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報：

一、應公告項目

• (一)向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者。但買賣公債、附買回、賣回條件之債劵、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

  • (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達新臺幣五億元以上。

  • (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 、

  • (六)除前五款以外之資產交易 從事大陸地區投資其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• 二、前述公告申報項目之交易金額計算方式：

• (一)每筆交易金額。

• (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前述所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

已依本處理程序規定公告部份免再計入。

三、公告申報

• (一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從

事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機

關指定之資訊申報網站。

• (二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

第三十一條

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十二條

本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第三章應公告申 報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十條應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或 總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十二條之一

本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十二條之二

刪除

第三十三條

本處理程序經審計委員會及董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。 依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。