H.T. — Capital/Financing Update 2018

Dec 26, 2018

仲琦科技股份有限公司

一○七年第一次股東臨時會各項議案參考資料

開會時間：中華民國一○七年十二月十九日(星期三)上午九時整
開會地點：新竹市科學園區力行一路1-8 號

討論事項

第 一 案 (董事會提)

案    由：私募發行普通股案。

• 說 明：一、為尋求與國內外法人或自然人進行技術合作或策略聯盟機會， 同時因應中美貿易戰關稅影響，本公司擬視市場狀況及本公司 需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項，以一次或分次 發行普通股，實際發行股數擬提請股東臨時會授權董事會視資 本市場狀況以不超過100,000 仟股之額度內辦理之。

  • 二、謹依據證券交易法第43 條之6 第6 項規定，說明如下：

    • (一)價格訂定之依據及合理性：

      • 1.私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成為訂定 私募價格之依據。參考價格以下列二基準計算價格較高 者定之：

        • （1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價；

        • （2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價。

      • 2.定價日、實際參考價格及實際發行價格

        • 擬提請股東臨時會授權董事會依據上述規定，視市場狀 況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定之。私募價格 之訂定，符合法令規定及參考本公司目前情況、未來展 望，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉 讓限制而定，應屬合理。

    • (二)特定人選擇之方式：以符合證券交易法第43 條之6 第1 項 規定之資格條件，且能協助本公司提高技術或擴大市場等 效益，並支持本公司經營團隊之策略性投資人為限，且認 股對象及其擔任內部人之公司不得與本公司有競業行為。 洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預計效 益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉由該等策略性投

資人之技術、知識或通路等，以協助本公司達成上揭之效
益。洽定特定人之相關事宜擬提請股東臨時會全權授權董
事會為之。

• (三)辦理私募之必要理由：

  • 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本 之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實 際需求；而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之 規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關 係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

  • 2.私募之額度：在不超過100,000 仟股之普通股額度內辦 理。

  • 3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場 及洽特定人之狀況，一次或分次（最多不超過2 次）辦 理，各分次私募募集資金將全數用以擴廠及購置相關機 器設備。若為分次辦理，第1 次：預計不超過80,000 仟股；第2 次：第1 次私募認股後之餘額。各次私募預 計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構 之效益，對股東權益有正面助益。

• 三、本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、 發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計 可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項， 擬提請股東臨時會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理， 未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要 變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 四、本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43 條之8 及主管機關相關法令函釋辦理。

• 五、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東臨時會授權董事長或 其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約 及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。上述 未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 六、提請 決議。

決    議：

臨時動議

散 會