H.T. — AGM Information 2018

Dec 26, 2018

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民國一 ○ 七年第一次股東臨時會 議事手冊

開會日期：中華民國一 ○ 七年十二月十九日 開會地點：新竹市科學園區力行一路1-8號

目 錄

壹、開會程序 --------------------------------------------- 1 貳、開會議程 --------------------------------------------- 3 參、附錄 一、公司章程------------------------------------------ 8 二、股東會議事規則 ---------------------------------- 13 三、全體董事持股情形 -------------------------------- 15

壹、開會程序

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仲琦科技股份有限公司

民國一○七年第一次股東臨時會開會程序

一、宣 佈 開 會 二、主 席 致 詞 三、討 論 事 項 四、臨 時 動 議 五、散 會

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貳、開會議程

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仲琦科技股份有限公司

一 〇 七年第一次股東臨時會議程

開會時間：中華民國一○七年十二月十九日(星期三)上午九時整

開會地點：新竹市科學園區力行一路1-8 號

一、宣佈開會 (報告出席股份總數)

二、主席致詞

三、討論事項

• 1.私募發行普通股案。

四、臨時動議

五、散會

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討論事項

第 一 案 (董事會提)

案 由：私募發行普通股案。

• 說 明： 一、 為尋求與國內外法人或自然人進行技術合作或策略聯盟機 會，同時因應中美貿易戰關稅影響，本公司擬視市場狀況及 本公司需求，以私募方式引進策略性投資人籌募款項，以一 次或分次發行普通股，實際發行股數擬提請股東臨時會授權 董事會視資本市場狀況以不超過100,000 仟股之額度內辦 理之。

• 二、謹依據證券交易法第43 條之6 第6 項規定，說明如下： (一)價格訂定之依據及合理性：

   - 1.私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成為訂 定私募價格之依據。參考價格以下列二基準計算價 格較高者定之：
  
   - （1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價；
  
   - （2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價。
  
   - 2.定價日、實際參考價格及實際發行價格
  
   - 擬提請股東臨時會授權董事會依據上述規定，視市 場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定之。 私募價格之訂定，符合法令規定及參考本公司目前 情況、未來展望，再加上考量證券交易法對於私募 有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。
  

  • (二)特定人選擇之方式：以符合證券交易法第43 條之6 第 1 項規定之資格條件，且能協助本公司提高技術或擴大 市場等效益，並支持本公司經營團隊之策略性投資人為 限，且認股對象及其擔任內部人之公司不得與本公司有 競業行為。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必 要性及預計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉 由該等策略性投資人之技術、知識或通路等，以協助本 公司達成上揭之效益。洽定特定人之相關事宜擬提請股 東臨時會全權授權董事會為之。

(三)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募 資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投 資人之實際需求；而私募有價證券受限於三年內不 得自由轉讓之規定，可確保公司與策略性投資夥伴 間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募 方式發行有價證券。

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  - 2.私募之額度：在不超過100,000 仟股之普通股額度 內辦理。

  - 3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視 市場及洽特定人之狀況，一次或分次（最多不超過 2 次）辦理，各分次私募募集資金將全數用以擴廠 及購置相關機器設備。若為分次辦理，第1 次：預 計不超過80,000 仟股；第2 次：第1 次私募認股後 之餘額。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升 營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正 面助益。

• 三、本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、 股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計 進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發 行計畫之事項，擬提請股東臨時會授權董事會得視市場狀況 調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運 評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

• 四、本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43 條 之8 及主管機關相關法令函釋辦理。

• 五、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東臨時會授權董事 長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計 畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所 需事宜。上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

• 六、提請 決議。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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參、附 錄

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【附錄一】

仲琦科技股份有限公司 公司章程 第 一 章 總 則

106 年6 月13 日修訂

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為仲琦科技股份有限公司。 (英文名稱為Hitron Technologies Inc.)

• 第 二 條：本公司所營業務如左：

• 1.CB01010 機械設備製造業。

• 2.CB01020 事務機器製造業。

• 3.CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 4.CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 5.CC01080 電子零組件製造業。

• 6.CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• 7.CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 8.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。

• 9.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• 10.F399040 無店面零售業。

• 11.F401010 國際貿易業。

• 12.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 13.I301010 資訊軟體服務業。

• 14.I301020 資料處理服務業。

• 15.I301030 電子資訊供應服務業。

• 16.I501010 產品設計業。

• 17.1Z13010 網路認證服務業。

• 一、研究，開發，生產，製造，銷售下列產品

  • 1.無線通訊設備

  • 2.同步時序系統

  • 3.同步光纖通訊設備

  • 4.數位數據機設備

  • 5.光纖（自動）監測系統

  • 6.交接箱中央監控系統

  • 7.寬頻閘道器

  • 8.機頂盒

• 二、前各項產品之進出口貿易業務

• 第 三 條：本公司因業務或投資事業需要，得為對外背書及保證。

• 第 四 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，視業務需要時得經董事會之決議設立 分公司或工廠於國內外各地。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元，分為肆億股，每股面額壹拾元，授權 董事會分次發行。前述股份總額內得發行特別股。

• 第一項資本額內保留新台幣參億元供發行員工認股權憑證及附認股權公司債 轉換股份之用，共計參仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 六 條：本公司股票以記名式由董事三人以上簽名或蓋章、編列號碼，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 其他有價證券之製作與發行得依相關法令準用前項規定辦理。

• 第 七 條：本公司之股務處理依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令辦理。

• 第 八 條：公司於必要時，得經董事會決議將股務事項委託經主管機關核定之股務代理 機構辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

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• 第 十 條：本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種：(1)股東常會於每會計年度終了 後六個月內召開(2)股東臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條：股東常會之召集，應於開會前三十日通知各股東。

• 股東臨時會之召集，應於開會前十五日通知各股東。

• 第十二條：股東會之決議，除法律另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十三條：出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總額三分之一以上股東出席時， 以出席人表決權過半數之同意得為假決議，並將假決議通知各股東，於一個 月內再行召集股東會。前項股東會對於假決議，如仍有已發行股份總數三分 之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

• 第十四條：本公司股東，除依法無表決權者外，每股有一表決權。

• 第十五條：股東因事不能出席者，得出具公司發給之委託書載明授權範圍，委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十六條：股東會議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分 發各股東。議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

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• 第十七條：本公司設董事七至十三人，董事(含獨立董事)之選任依公司法第一百九十二 條之一採候選人提名制度，董事任期三年，得連選連任。本公司全體董事合 計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 第十七條之一：本公司設置之董事名額中，包含獨立董事不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行 事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

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• 第十七條之二：本公司依法設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權 行使及其他應遵行事項，依主管機關之規定辦理。

• 第十八條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選或改選之。

• 第十九條：董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司，董事長因故不能行使職 權時，由副董事長為主席，副董事長因故不能行使職權時，由董事長或副董 事長指定董事一人代理之，董事長或副董事長未指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 董事會如以視訊會議召開時，董事以視訊參與會議者視為親自出席。

• 第二十條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事;但遇有緊急情事時， 得隨時召集之。

董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式為之。

• 第二十一條：董事會至少須有董事過半數以上出席方足法定開會人數，不足法定人數時 得延期開會，董事會之決議應有出席董事過半數之同意行之。董事不能出 席董事會時得委託其他董事為其代理人代出席。但以受一人之委託為限。

• 第二十二條：刪除。

• 第二十三條：刪除。

第二十四條：刪除。

• 第二十五條：本公司設總經理一人外，得依董事會決議設總裁、執行長、副執行長及其 他經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

• 第二十六條：本公司總經理秉承董事會決議，依法綜理公司業務，其他經理人輔佐之。 第二十七條：董事長、董事之報酬，除年度獲利提撥之董事酬勞另依第二十九條規定辦 理外，依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，依照同業通常水準，授 權由董事會議定之。董事如有兼任本公司其他職務者，除前述之董事會議 定之報酬外，亦得按照一般標準支領薪津。

惟獨立董事報酬得略高於非獨立董事報酬。

• 第二十七條之一：本公司之董事於其任期內，得授權董事會就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任內購買責任險。

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• 第二十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項決算表冊，提請股東常會 承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十九條：本公司年度如有獲利，應先提撥本次獲利之百分之三至百分之十為員工酬 勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條 件之從屬公司員工，其條件由董事長訂定之。

本公司得以上開獲利數額，提撥董事酬勞，其提撥比例最高不得超過當年 度獲利之百分之二。

本公司如有以前年度累積虧損時，於當年度有獲利須提撥員工及董事酬勞 前，應先彌補虧損，其餘額再依前二項比例提撥。員工酬勞及董事酬勞分 派案應以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並 提股東會報告。

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本公司審計委員會設置前，監察人酬勞併同董事酬勞，以年度獲利不高於 百分之二分派，並準用本條之規定。

第二十九條之一：本公司每年決算於提繳稅款後如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達公司資本額時，得 停止提撥法定盈餘公積，並依主管機關規定提列或轉回特別盈餘公積後， 如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分 配表議案，提請股東會決議分派股東紅利或保留之。

第三十條： 刪除

第三十一條：本公司處於產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，股利政策係 考量公司未來資金需求及長期財務規劃，以求永續經營。本公司股利政策 係採剩餘股利政策，其發放之條件、時機及金額應依本章程第二十九條辦 理，並依據本公司未來資本規劃，每年發放之現金股利不低於當年度發放 之現金及股票股利合計數的百分之十。

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第三十二條：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。 第三十三條：本章程未盡事項悉依照公司法及相關法令之規定辦理。。 第三十四條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第三十五條：本章程自股東會決議通過後施行，修正時亦同。 第三十六條：本章程由發起人訂立於民國七十五年三月十日。

第一次修正於民國七十九年一月十五日。 第二次修正於民國七十九年七月卅一日。 第三次修正於民國八十一年八月七日。 第四次修正於民國八十一年九月廿日。 第五次修正於民國八十一年十一月廿二日。 第六次修正於民國八十三年八月卅一日。 第七次修正於民國八十四年五月十日。 第八次修正於民國八十五年三月十五日。 第九次修正於民國八十五年十月八日。 第十次修正於民國八十六年三月二十八日。 第十一次修正於民國八十七年四月十八日。 第十二次修正於民國八十八年五月二十九日。 第十三次修正於民國八十九年五月十六日。 第十四次修正於民國八十九年五月十六日。 第十五次修正於民國九十年五月十四日。 第十六次修正於民國九十一年五月二十日。 第十七次修正於民國九十二年六月十六日。 第十八次修正於民國九十三年六月十五日。 第十九次修正於民國九十四年六月十四日。 第二十次修正於民國九十五年六月十五日。

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第二十一次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十二次修正於民國九十八年六月十六日。 第二十三次修正於民國九十九年六月十七日。 第二十四次修正於民國一○○年六月十五日。 第二十五次修正於民國一○一年六月二十一日。 第二十六次修正於民國一○二年六月二十一日。 第二十七次修正於民國一○三年六月二十日。 第二十八次修正於民國一○五年六月十四日。 第二十九次修正於民國一○六年六月十三日。

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【附錄二】

仲琦科技股份有限公司 股東會議事規則

103 年6 月20 日修訂

第 一 條：本公司股東會議事，依本規則行之。

• 第 二 條：本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委 託代理人出席。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時， 其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託，並以委託一人為限，並應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複者，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 第 三 條：股東或代理人於報到時，應繳交簽到卡以代簽到；出席股數以繳交之出席簽到卡 計算之。

• 第 四 條：股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開 始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 者，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條：本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會，辦理股東會之會務 人員應佩帶識別證。

• 第 七 條：股東會之開會過程，應全程錄音或錄影並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席，主席即宣告開會；已 逾開會時間尚未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開 會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。 依前項規定，延後兩次仍不足額，但有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依照公司法第一百七十五條規定以出席股東表決權過半數之同意為假決 議。

• 當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將假決議，重新提請大會表決。

依公司法規定有其他特別決議事項者，其決議方式，依法令規定辦理。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。

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前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

主席違反議事規則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條，載明出席證號碼、戶名及發言要旨，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 第 十 一條：同一議案每一出席股東發言不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，但提案之說 明或質疑之應答，經主席同意者，不在此限。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 出席股東發言逾時，逾次或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言 時，其他股東除經主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 不服主席之制止者，依第十八條第二項規定辦理。

第十二條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十四條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條：議案之表決，以股份為計算基準，除相關法令有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

表決時，如經主席徵詢，無股東異議者，其效力同投票表決同意通過。

• 第十六條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十七條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。若有不可抗拒之事情發生時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議在五日內免為 通知及公告續行開會。

第十八條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。

• 股東應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩序之指揮，對於妨害股東會進 行之人，經制止不從者，主席或糾察員(或保全人員)得予以排除。

• 第十九條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他有關法令與本公司章程之規 定辦理。

第二十條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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【附錄三】

仲琦科技股份有限公司 董事持股情形表

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數
董事	12,000,000	16,229,074

註一：停止過戶期間107 年11 月20 日至107 年12 月19 日。

註二：本公司選任獨立董事三人，依公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則第二條第二項之規定，獨立董事外之全體董事計算之持股成數降為百分之 八十。

二、董事持有股數明細表 停止過戶日:107 年 11 月 20 日

職 稱	姓 名	持 有 股 數
董 事 長	鄭 炎 為	7,494,986
副董事長	劉 美 蘭	1,515,880
董 事	至善資產管理有限公司 代表人:束崇萬	1,010,991
董 事	徐 敬 人	1,018,574
董 事	王 榮 煌	1,207,418
董 事	馬 嘉 隆	1,447,666
董 事	柯 景 淮	1,518,055
董 事	鄭 如 珊	1,010,991
獨立董事	莊 烋 真	-
獨立董事	黃 政 浪	4,513
獨立董事	陳 樂 民	-
合 計		16,229,074

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