H.T. — AGM Information 2017

Jun 16, 2017

開會時間:中華民國一〇六年六月十三日(星期二)上午九時整 開會地點:新竹市科學工業園區力行一路1-8號

席:出席及受託出席所代表股數計150,316,556股(其中以電子方式出席 出 行使表決權者 14,150,143 股),佔本公司已發行股份總數 229, 730, 644 股之 65. 43%。

席:鄭炎為 250 主

• 記錄:蕭盛銘
• 列席董事:劉美蘭也孫助人、王榮煌、莊休直 列席監察人:馬嘉隆、柯景淮 其他列席人員: 劉克宜 會計師、王慧綾 律師 開會程序:

一、宣佈開會

出席股份已逾本公司已發行股數 229,730,644股之半數,主席宣佈開會。 二、主席致詞(略)

三、報告事項

1. 本公司一○五年度營業報告案。(請參閱附件一)

2. 本公司一〇五年度監察人審查報告書案。(請參閱附件二)

3. 本公司一〇五年度員工及董監酬勞分派情形報告案。(洽悉)

4. 本公司發行國內第四次有擔保轉換公司債報告案。(洽悉)

四、承認事項

第一案(董事會提)

• 由:本公司一〇五年度營業報告書及財務報表案。 案
• 說. 明:一、民國一〇五年度個體財務報表及合併財務報表,業經立本台 灣聯合會計師事務所劉克宜、張書成會計師查核完竣,併同 營業報告書業經民國 106年3月21日董事會通過在案,並 送請監察人查核宗竣。
• 二、民國一〇五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報 表,請參閱附件一、三。
• 三、敬請 承認。
• 議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 530, 169 權 (含以電子方式行使表決權數10,371,756權)	97.49%
反對權數 342權 (含以電子方式行使表決權數342權)	0.00%
無效權數 0 權 (含以電子方式行使表決權數0權)	0.00%
棄權/未投票權數 3,786,045權 (含以電子方式行使表決權數 3,778,045權)	2.51%

• 第 二 案 (董事會提)
• 由:本公司一〇五年度盈餘分配表案。 案
• 明:一、本公司擬自民國105年度可分配盈餘,提撥現金股利新台幣 說 373, 342, 779元, 現金股利每股配發約1.65元, 計算至元為 止,元以下捨去,其畸零款合計數計入本公司之其他收入, 本次分配係動用 105年度之盈餘。。
• 二、本盈餘分配案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算, 嗣後如因本公司流通在外股份總數發生變動或各項條件如 因法今變更、主管機關核定變更,致影響股東配息率時,擬 請股東常會授權董事長調整股東配息率。
• 三、有關股東紅利之配息基準日、發放日或其他相關事宜,於股 東會決議通過後授權董事長另訂之。
• 四、擬具一〇五年度盈餘分配表如下:

仲琦科技股份有限公司

民國一〇五年度盈餘分配表

單位·新台幣元

		$ -$
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	1,762,430
其他綜合損益實現轉入保留盈餘		506,789 確定福利計劃精算利
註銷庫藏股借記保留盈餘
調整後未分配盈餘	2, 269, 219
本期税後淨利	449, 271, 773
提列法定盈餘公積 (10%)	(44, 927, 177)
提列其他權益特別盈餘公積	(25, 386, 244)
本期可供分配盈餘	381, 227, 571
分配項目
股東紅利-現金 (盈餘分配)	373, 342, 779 每股 \$1.65
分配總額	373, 342, 779
期末未分配盈餘	7, 884, 792

負責人:鄭 炎 為 。 經理人:鄭 炎 為 。 主辦會計:蕭盛銘 五、敬請 承認。

議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143 權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 530, 166權 (含以電子方式行使表決權數10,371,753權)	97.49%
反對權數 1,482權 (含以電子方式行使表決權數1,482權)	$0.00\%$
無效權數 0權 (含以電子方式行使表決權數0權)	$0.00\%$
棄權/未投票權數 3,784,908權 (含以電子方式行使表決權數 3,776,908權)	2.51%

五、討論事項

第 一 案 (董事會提)

• 由:本公司擬以資本公積配發現金案。 案
• 明:一、本公司擬以「取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額」 說 之資本公積新台幣 33,940,253 元,按分配基準日股東名簿 記載之持有股份,每股配發現金約 0.15 元,嗣後如因本公 司流通在外股份總數發生變動或各項條件如因法令變更、主 管機關核定變更,致影響股東配息率時,擬請股東常會授權 董事長調整股東配息率。
• 二、現金配發至元為止(元以下無條件捨去),分派不足壹元之畸 零款,轉列其他收入。
• 三、有關股東紅利之配息基準日、發放日或其他相關事宜,授權 董事長於股東會決議通過後另訂之。
• 四、提請決議。
• 議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 532, 966 權 (含以電子方式行使表決權數10,374,553權)	97.49%
反對權數 348權 (含以電子方式行使表決權數348權)	0.00%
無效權數 0 權 (含以電子方式行使表決權數0權)	$0.00\%$
棄權/未投票權數 3,783,242權 (含以電子方式行使表決權數 3,775,242權)	2.51%

第 二 案 (董事會提)

• 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案。 案
• 明:一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置,擬修訂本公 說 司「公司章程」部分條文, 修訂之前後條文對照表, 請參閱 附件四。
• 二、提請決議。
• 議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 529, 788 權 (含以電子方式行使表決權數10,371,375權)	97.49%
反對權數 343 權 (含以電子方式行使表決權數343權)	$0.00\%$
無效權數 0 權 (含以電子方式行使表決權數0權)	$0.00\%$
棄權/未投票權數 3,786,425權 (含以電子方式行使表決權數 3,778,425 權)	2.51%

第三案 (董事會提)

• 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。 案
• 明:一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置,擬修訂本公 說 司「資金貸與他人作業程序」部分條文,修訂之前後條文對 照表,請參閱附件五。

二、提請決議。

議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 418, 108權 (含以電子方式行使表決權數10,259,695權)	97.41%
反對權數 112,023權 (含以電子方式行使表決權數112,023權)	0.07%
無效權數 0 權 (含以電子方式行使表決權數0權)	$0.00\%$
棄權/未投票權數 3,786,425權 (含以電子方式行使表決權數 3,778,425 權)	2.52%

第 四 案 (董事會提)

• 由:修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。 案
• 明:一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置,擬修訂本公 說 司「背書保證作業程序」部分條文,修訂之前後條文對照表, 請參閱附件六。
• 二、提請決議。
• 議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決
• 表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 418, 107權 (含以電子方式行使表決權數10,259,694權)	97.41%
反對權數 2,024權 (含以電子方式行使表決權數 2,024權)	$0.00\%$
無效權數 0權 (含以電子方式行使表決權數0權)	0.00%
棄權/未投票權數 3,896,425權 (含以電子方式行使表決權數 3,888,425權)	2.59%

第五案(董事會提)

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
• 明:一、為配合法令修訂、符合公司實務需要及配合審計委員會之設 說 置,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文, 修訂之前後條文對照表,請參閱附件七。
• 二、提請決議。
• 議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 419, 246 權 (含以電子方式行使表決權數10,260,833權)	97.41%
反對權數 112,024權 (含以電子方式行使表決權數112,024權)	0.07%
無效權數 0 權 (含以電子方式行使表決權數0權)	0.00%
棄權/未投票權數 3,785,286權 (含以電子方式行使表決權數 3,777,286權)	2.52%

第六案 (董事會提)

• 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。 案
• 說 明:一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置,擬修訂本公 司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,並更改辦法名稱為 「董事選舉辦法」,修訂之前後條文對照表,請參閱附件八。 二、提請 決議。
• 決 議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 ·h 横 數 · 14 150 142 横)

/六 作 _____
表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 146, 529, 246權 (含以電子方式行使表決權數10,370,833權)	97.49%
反對權數 2,024權 (含以電子方式行使表決權數 2,024權)	0.00%
無效權數 0 權 (含以電子方式行使表決權數0權)	0.00%
棄權/未投票權數 3,785,286權 (含以電子方式行使表決權數 3,777,286 權)	2.51%

六、選舉事項

• 第 一 案 (董事會提)
• 案 由:改選本公司董事及獨立董事案。
• 明:一、本公司之董事及獨立董事於106年6月19日任期屆滿,擬 說 配合本次股東常會辦理全面改選,全體董事、獨立董事及監 察人於106年6月13日提前解任。
• 二、依本公司「公司章程」規定,本次股東常會擬選任董事 11 席(会獨立董事3席,獨立董事採候選人提名制度),任期三 年,自民國106年6月13日起至109年6月12日止。
• 三、依法令暨本公司「公司章程」第十七條之一規定,獨立董事 選舉應採候選人提名制度,股東應就獨立董事候選人名單中 選任之, 兹將獨立董事候選人學(經)歷相關資料載明如下:
• 四、提請選舉。

姓名	學 (經) 歷	現職	持有股份 數額
莊烋真	臺北市立大學 嘉彰股份有限公司獨立董事 巨運體育事業股份有限公司董事 長 湯臣集團有限公司執行董事 錦江湯臣洲際酒店董事 湯臣浦東開發有限公司董事 湯臣開發有限公司董事 湯臣高爾夫 (上海) 有限公司董事 /總經理 上海湯臣房地產開發有限公司董 事	仲琦科技(股)公司獨立董事暨 薪資報酬委員會委員 康得國際投資有限公司董事/ 總經理 摩天開發股份有限公司副董事 長 財團法人震旦文教基金會董事	0股
黃政浪	交通大學計算機研究所 是方電訊股份有限公司董事長 中華電信公司研設會委員 中華電信公司副總經理 中華電信公司北區分公司副總經 理 中華電信公司人力資源處處長 中華電信公司網路維護處處長 榮電股份有限公司監察人 榮電股份有限公司董事 中華電信公司電子維護中心主任 電信訓練所講師	仲琦科技(股)公司薪資報酬委 員會委員	25,000股
陳樂民	國立政治大學 NCR 台灣分公司業務代表/業務經 理/副總 NCR 中國分公司總經理 Philips 電子中國集團商業電子部 總經理 Diebold 美國迪堡公司亞太區總裁 /全球執行副總裁 OKI 沖電氣日本總公司資深顧問	創見資訊科技股份有限公司獨 立董事	0股

選舉結果:

身分別	戶號或身分證統一 編號	戶名	得票權數
董事		鄭炎為	205, 008, 125 權
董事	35	劉美蘭	169, 112, 738 權
董事	129235	至善資產管理有限公司 代表人: 束崇萬	155, 144, 665 權
董事	38254	徐敬人	140, 450, 052 權
董事	30	王榮煌	140, 094, 426 權
董事	44771	馬嘉隆	140, 067, 674 權
董事	21	柯景淮	140, 042, 082 權
董事	62829	鄭如珊	139, 998, 426 權
獨立董事	P1017*	莊烋真	111,692,531 權
獨立董事	75307	黃政浪	111,669,433 權
獨立董事	A1234 *	陳樂民	111,653,723 權

七、其他議案

第一案 (董事會提)

案 由:解除新任董事競業禁止之限制案。

明:一、為借助新當選董事及獨立董事之專才與相關經驗, 爰依公司 說 法第209條規定,提請股東會同意解除本公司新當選董事本 人及其代表之法人股東之競業禁止之限制。

二、本公司新當選董事競業禁止解除之情形如下:

職稱	姓名/名稱	兼任公司名稱及職務
董事	鄭炎為	下列公司董事長:互動國際數位(股)公司、仲琦 科技(薩摩亞)有限公司、威琦科技(薩摩亞)有限 公司、仲琦科技(蘇州工業園區)有限公司、華琦 訊設備(上海)有限公司、杰琦貿易(蘇州)有限公 司、仲琦科技(荷蘭)有限公司、創基科技(股)公 司、宸榮科技(股)公司、蘇州迪之凱電子科技有 限公司
董事	劉美蘭	下列公司董事長:仲琦科技(美洲)有限公司 下列公司董事:互動國際數位(股)公司、仲琦科 技(蘇州工業園區)有限公司、創基科技(股)公 司、瀚盟科技(股)公司
董事	徐敬人	創基科技(股)公司董事
董事	至善資產管理有限 公司代表人:束崇萬	下列公司董事長:創見資訊股份有限公司、台灣 典範半導體(股)公司 下列公司董事:創意科技(股)公司、Transcend Information Trading GmbH Hamburg > Transcend Information Inc. 下列公司法人董事代表:普訊陸 (股)公司、普訊 柒 (股)公司、普訊捌 (股)公司 下列公司經理人:Transcend Information Trading GmbH Hamburg
董事	王榮煌	三立國際投資公司總經理
董事	馬嘉隆	越南東光工業(股)公司副董事長 下列公司董事:采威國際(股)公司、越南精工模 具有限公司
董事	柯景淮	下列公司董事長:新加坡龍興控股有限公司、昱 友企業有限公司
董事	鄭如珊	至善資產管理有限公司董事 下列公司經理人:和信超媒體股份有限公司戲谷

		分公司
獨立董事	莊烋真	下列公司董事:摩天開發(股)公司、康得國際投 資有限公司 下列公司經理人:康得國際投資有限公司
獨立董事	陳樂民	創見資訊(股)公司獨立董事

三、提請 決議。

議:本案照原案表決通過。表決結果如下: 決

表決時出席股東表決權數:150,316,556權(含以電子方式行使表 決權數: 14, 150, 143權)

表決結果	占出席總 表決權數%
贊成權數 141, 937, 552權 (含以電子方式行使表決權數 5,779,139權)	94.43%
反對權數 2, 194, 373 權 (含以電子方式行使表決權數 2,194,373權)	1.45%
無效權數 0權 (含以電子方式行使表決權數0權)	$0.00\%$
棄權/未投票權數 6,184,631權 (含以電子方式行使表決權數 6,176,631 權)	4.12%

八、臨時動議:無。

九、散 會:同日上午九時四十九分,主席宣佈散會,獲得全體出席股東無 異議通過。

受惠於 Google Fiber 在北美市場的佈建,相對帶動北美有線電视業者對千兆 WiFi 寛 頻 線數據機的強勁需求, 䌫 105 年仲琦科技(Hitron) DOCSIS 3.1 WiFi Gateway 2.5Gbps/sec 高速上網的新規格設備在北美出貨量持續攀升。中南美洲則因經濟快速 發展,對寛頻上網的需求倍增,仲琦䌫線數據機業務能適時提供解決方案和服務, 使過去三年在中南美洲的耕耘於 105 年第一季開始發酵。同時電信市場對於更新設 備的需求增加,系統整合業務於 105 年營運亦有所斬獲,整體營收在普遍不景氣的 105 年呈現逆勢成長,營收持續創下歷史新高。

財務表現

仲琦科技 105 年度全年合併營業收入為新台幣 87 億 6,272 萬元,較前一年度的 80 億 6,295 萬元成長約 8.7%,同時也創下全年營收歷史新高;全年度合併毛利率因下 半年產品 Docsis 3.1 WiFi Gateway 訂單的挹注下達到 25%,較前一年度成長 16%,同 時在營業費用嚴格的控管下,合併營業利益達 7 億 5,407 萬元,較前一年度之新台 幣 4 億 1,636 萬元大幅增加 81%。而歸屬母公司之合併稅後淨利為新台幣 4 億 4,927 萬元,亦較前一年度之新台幣 2 億 2,318 萬元大幅增加 101%,呈現倍數成長。105 年度基本每股稅後盈餘為新台幣 1.99 元,完全稀釋每股稅後盈餘則為每股新台幣 1.79 元。綜觀 105 年將是仲琦科技近十年來營運最好的一年。

技術發展

仲琦科技延續 DOCSIS 3.0 及 3.1 成功的進入北美 MS0 市場的優勢,105 年持續提供 客户 DOCSIS 3.1 的產品,協助 MSO 提供高频寬服務,同時於 105 年下半年積極的 投入 CableLabs 新一代的標準産品 DOCSIS 3.1 的相關技術研究開發,該產品採用 LDPC 及 OFDM 技術,可在現有的網路構架上提供更高的傳輸速度,預計下行可達 10Gbit/s,上行可達 1Gbit/s,對於未來 Cable 業者提供 4K HD 影音服務有很大的競爭 優勢。

在軟體方面,RDK-B(Reference Design Kit- Broadband) 是 Comcast 主導的一個標準框 架,提供寬頻用戶端設備一個軟體開發的開放平台,定義了 Cable Gateway 相關的 功能及管理介面,未來也會將 IoT 相關的應用與 Gateway 結合,仲琦已加入 Comcast RDK Forum 授權,目前持續進行開發平台的移植,預計 106 年可提供仲琦現有的客 户升級至 RDKB 軟件平台。

Cable 網路品貭的監控及偵錯一直是 MSO 相當重視的一個問題,仲琦於 104 年開始 投入研發人力,利用多年來在 DOCSIS 標準的經驗及系統整合的能力,開發出相關的 產品,預計協助 MSO 有效的維護及監控 Cable 網路品質,希望藉由客製化功能做 出產品的差異化,提升公司的競爭優勢。

仲琦科技持續發展 PaaS (Platform As A Service)管理平台,乃是根據客戶需求與累積 的不同系統整合而成。最早的需求是從 Cable Modem 生意需求所產生的,在 Cable Modem 申裝或是障礙申告後,運營商 MSO 會需要派工裝機或修復,這時就有「服 務申裝派工管理系統」(Service Order Management);這必須結合帳號管理(Account Management)、工單管理(work Order Management)、地理資訊系統 GIS(Geographic Information System)、設備管理(Device Management)、EMS(Element Management System) 、 NMS(Network Management System) 、 FM(Fault Management) 、 PM(Performance Management)等的功能組成。這些系統慢慢結合成一個服務系統, 提供多方面的服務與維護功能。而後又將大部分設備內入相同的管理系統,如 STB (Set-Top Box)、電話語音、無線網路 AP 等。

105 年開始進行車用電子軟硬體設備研發,設計中產品主要採用影像辨識技術於先 進駕駛輔助系統,運用影像辨識技術來偵測車輛周圍 360 度的盲區,在盲區偵測到 車輛時會向駕駛員提供警示,在鄰近車輛靠近時也會以觸覺及聲音提醒駕駛,幫助 駕駛人將意外的機率降至最低。

未來展望

因應 Cable 速度的不斷提升及 Cable 晶片的效能愈來愈強,Gateway 的發揮的空間愈 來愈大,功能及角色也愈來愈重要,仲琦未來的技術方向將持續在 Gateway 應用功 能的開發,同時也會將物聯網的應用與仲琦的 Gateway 結合,創造更大的附加價值。 在今年將持續推出整合式無線網路延伸器(Wifi Extender)與在 Android 及 IOS 平台上 智能化管理 App 以延續 Cable Gateway 的無線網路通訊,深獲客戶好評。加上通過 Open Connectivity Foundation, Inc. (OCF)產品認證,對於拓展未來物聯網與智慧家庭 是一大商機。

近年來,有線電視對連網速度提升的需求帶動網路服務提供商更新連網設備,以便 滿足更多的 4K, VR, AR 影音需求,這對本公司之纜線數據機業務成長將具正面助 益,而系統整合業務同時將受到台灣 4G 基礎建設商機之帶動而持續成長。本公司 將持續提供現有的客戶更高速的傳輸品質,研發方向仍以 Cable Docsis 的核心技術 為中心,從水平方向擴展至家庭網路的娛樂與生活運用,追求更快的速度、更多元 化的網路技術和更方便的寬頻服務。在縱向方面則以完整的解決方案為主軸,智能 管理的軟件設計和雲端網管為發展重點,並極力開拓新興市場增加商業契機,以提 高公司價值,祈為全體股東創造最佳的利益。

此外仲琦科技於 105 年投資汽車電子廠,研發與製造車載資通訊訊息服務的設備與 系統、車內電子設備、如倒車攝影機、LED 大燈、倒車雷達等設備,接下來會有全 景環車影像系統與先進駕駛輔助系統(ADAS) ,這是近年來車廠積極發展的智慧車輛 技術之一。ADAS 是由多達 9 個,包括盲點偵測系統、支持型停車輔助系統、後方 碰撞警示系統、偏離車道警示系統、緩解撞擊煞車系統、適路性車燈系統、夜視系 統、主動車距控制巡航系統、碰撞預防系統、停車輔助系統,甚至更多功能的系統 組成,多角化的腳步穩固踏實。

展望今年,北美市場 DOCSIS 3.1 高階產品上市領先同業,新興市場布局成功延續對 DOCSIS 3.0 的需求不減,尤其自創品牌已經擠進世界前三名,加上擴廠的產能加倍 及成本降低,業務可見度相當高。

追求獲利與互利為仲琦集團經營的目標,仲琦從市場區隔、產品區隔、附加價值、 供應鏈地位、採購與供應商管理、財務槓桿平衡運用、服務與價值創造等方面來提 升競爭力與增加獲利,不採用低價競爭取得市場占有率的破壞市場作法,最終的目 標是永續經營而非一時的非營業利益。

監察人審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○五年度之財務報表暨合併財務報表,業經立本 台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師及張書成會計師查核簽證完竣,併同營業 報告書及盈餘分配表之議案等表冊,復經本監察人查核,認為尚無不符,爰依 公司法第二百十九條之規定,繕具報告,敬請鑒核。

此 致

仲琦科技股份有限公司一○六年股東常會

監察人:馬 嘉 隆 邱 文 裕 柯 景 淮

中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十一 日

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本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現 (包括 於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 (包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對仲琦科技股份有限公司民國一〇五年度個體財 務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

立本台灣聯合會計師事務所

會計師: 3長章

證券主管機關核准簽證文號: (80)台財證(六)第02925號 (86)台財證(六)第 74537號

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			лнлини ц			單位:新台幣(仟元)
代碼	目 項	註 附	105年度	$\%$	104年度	$\%$
4000	營業收入	六(十六)	\$6, 407, 927	100.00	\$5,623,802	100.00
5000	營業成本	六(六)	(5, 561, 988)	(86, 80)	(5, 043, 312)	(89.68)
5900	營業毛利		845, 939	13.20	580, 490	10.32
5910	聯屬公司間未實現(利益)損失		(54, 651)	(0.85)	(49, 052)	(0.87)
5920	聯屬公司間已實現利益(損失)		49,051	0.76	27, 308	0.49
5950	營業毛利淨額		840, 339	13.11	558,746	9.94
6000	營業費用
6100	推銷費用		(152, 661)	(2.38)	(114, 458)	(2.04)
6200	管理費用		(145, 524)	(2.27)	(129, 248)	(2.30)
6300	研究發展費用		(239, 227)	(3.73)	(208, 868)	(3.71)
6000	小 計		(537, 412)	(8.38)	(452, 574)	(8.05)
6900	營業利益(損失)		302, 927	4.73	106, 172	1.89
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入		17,030	0.27	32,687	0.58
7020	其他利益及損失	六(十七)	16,209	0.25	7,612	0.14
7050	財務成本		(5, 025)	(0.08)	(4, 355)	(0.08)
7070	採用權益法之子公司、關聯企業及合 資損益之份額	六(七)	193, 251	3.01	119, 423	2.12
7000	營業外收入及支出合計		221, 465	3.45	155, 367	2.76
7900	稅前淨利(淨損)		524, 392	8.18	$\overline{261}$ , 539	4.65
7950	所得稅(費用)利益	六(二十)	(75, 120)	(1.17)	(38, 358)	(0.68)
8000	繼續營業單位淨利(淨損)		449, 272	7.01	223, 181	3.97
8200	本期淨利(淨損)		449, 272	7.01	223, 181	3.97
8300	其他綜合損益(淨額)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		452	0.01	2,811	0.05
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企		132		(1, 935)	(0.03)
	業及合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		(77)		(478)	(0.01)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌 換差額		(50, 108)	(0.78)	(14, 552)	(0, 26)
8362	備供出售金融資產未實現評價損				3,379	0.06
	益		(49, 601)
8300	其他綜合損益(淨額)			(0.77)	(10, 775)	(0.19)
8500	本期綜合損益總額		399, 671	6.24	212, 406	3.78
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		449, 272	7.01	223, 181	3.97
	合 計		449, 272	7.01	223, 181	3.97
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主 計 合		399, 671 \$399,671	6.24 6.24	212, 406 \$212,406	3.78 3.78
	每股盈餘(元):	六(二十一)
9710	繼續營業單位損益		\$1.99		\$1.01
9750	基本每股盈餘(元)		\$1.99		\$1.01
9850	稀釋每股盈餘(元)		\$1.79		\$1
			請參閱後附個體財務報表附註

经理人 医面的

主辦會計:

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中華民國

單位:新台幣(仟元)

					歸屬於母公司蒹王之權益
	股	₭		Œ 保	盈餘	其他權益項目
	普通股股本	預收股本	資本公	法定盈餘公積	或待彌補虧 未分配盈餘 損)	时務報表換算 國外營運機構 之兄换差額	資產未實現損 備供出售金融 쎠	庫藏股票	業主權益總計 歸屬於母公司	非控制權益	權益總額
餘額 $\mathbb{Z}$ 民國 104 年 1 月 1	\$2, 405, 487	S0	\$548,319	\$96,565	\$135,956	\$36,499	\$(605)	\$(136, 540)	\$3,085,681	$\Im$	\$3,085,681
103年度盈餘指撥及分配:				13,596
提列法定盈餘公積					$(13, 596)$ $(120, 275)$
普通股現金股利									(120, 275)		(120, 275)
104年度本期稅後淨利					223, 181
本期其他綜合損益					398	(14, 552)	3,379				$\begin{array}{c} 223, 181 \ (10, 775) \ 3, 714 \ 31, 884 \end{array}$
預收股款 現金增資及折溢價		3,714	$\begin{array}{c} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{$					$\ $		$\mathsf I$
應付公司債轉換普通股	22, 165		719 ခ		$\mathsf I$	I			$\begin{array}{c} 223, 181 \ (10, 775) \ 3, 714 \ 31, 884 \end{array}$	J,
買入庫藏股票						$\mathbb{I}$		(123, 158)	(123, 158)	$\mathbb I$	(123, 158)
庫藏股註銷	(188, 540)		(80) (36, 1)		(35, 149)			259,698
餘額 $\Box$ 民國 105 年 1 月 1	\$2, 239, 112	\$3,714	030 \$522, (	\$110,161	\$190,515	\$21,947	\$2,774	$\frac{1}{2}$	\$3,090,253	SO,	\$3,090,253
104年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積				19,052	$(19, 052)$ $(169, 701)$
普通股現金股利									(169, 701)		(169, 701)
被投資公司持股比例變動影響數			011 26,						26,011		26,011
被投資公司資本公積變動數			940
105年度本期稅後淨利					449, 272
本期其他綜合損益					507	(50, 108)
/预收股款 現金增資及折溢價		(3, 714)
應付公司債轉換普通股	23,572		498 $\frac{3}{6}$					$\mathbf{I}$	$\begin{array}{c} 940 \ 449, 272 \ (49, 601) \ (3, 714) \ 37, 070 \ 6, 795 \end{array}$		$\begin{array}{c} 940 \ 449, 272 \ (49, 601) \ (3, 714) \ 37, 070 \end{array}$
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價			795			$\overline{\phantom{a}}$					6,795
值差額
千元尾差				E					$\bigoplus$		$\widehat{\Xi}$
餘額 $\Box$ ವ 月 $\frac{2}{3}$ # 民國 105	\$2, 262, 684	$\Im$	274 \$569.2	\$129, 212	\$451,541	\$(28, 161]	\$2,774	\$0	\$3,387,324	SO,	\$3,387,324
					請參閱後附個體財務報表附註
$\prec$ €				經理人					主辦會計

		單位:新台幣(仟元)
目 項	105年度	104年度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利(損失)	\$524,392	\$261,539
合併總損益	524, 392	261,539
調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	32, 497	31, 261
攤銷費用	11,300	8,496
呆帳費用	3,572	1,937
透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益	(9, 178)	11, 184
利息費用	5,025	4, 355
利息收入 股利收入	(2, 574) (7, 115)	(2, 351) (3, 908)
採用權益法之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額	(123, 578)	(26, 527)
處分投資損失(利益)	(1, 523)	(9, 973)
未實現銷貨利益(損失)	54,651	49, 052
已實現銷貨損失(利益)	(49, 052)	(27, 308)
清算損失(利得) 與營業活動相關之資產/負債變動數		403
持有供交易之金融資產(增加)減少	26,699	8,587
應收票據(增加)減少	(744)	$\overline{2}$
應收帳款(增加)減少	(121, 532)	58, 410
應收帳款-關係人(增加)減少	(394, 121)	(462, 885)
其他應收款(增加)減少	(31, 141)	(5, 748) (9, 991)
其他應收款-關係人(增加)減少 存貨(增加)減少	(243, 453) 27, 436	57, 442
預付費用(增加)減少	4, 432	(5, 754)
預付款項(增加)減少	1,996	505
其他流動資產(增加)減少	4,380	(4, 831)
持有供交易之金融負債增加(減少) 應付票據增加(減少)	(100)	(16) 100
應付帳款增加(減少)	(77, 485)	66,890
應付帳款-關係人增加(減少)	199,586	329, 677
其他應付款增加(減少)	47, 243	17,553
其他應付款-關係人增加(減少)	(1, 160)	9,543
負債準備增加(減少) 預收款項增加(減少)	(1, 265) (11, 145)	(8, 551) 23,980
其他流動負債增加(減少)	(540)	135
淨確定福利負債增加(減少)	(301)	370
收取之利息	2, 124	2,356
收取之股利	7, 115	3,908
支付利息 退還(支付)之所得稅	(2, 914) (31, 202)	(3, 745) 8, 445
營業活動之淨現金流入(流出)	(157, 675)	384, 542
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款	11, 429
備供出售金融資產減資退回股款	5, 332	6, 201
取得採用權益法之投資	(18, 623)	(60, 000)
处分採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備	17,556 (29, 321)	(18, 568)
存出保證金減少	15,084	16, 241
取得無形資產	(9, 319)	(5,082)
其他金融資產增加	(14, 236)
預付設備款增加 投資活動之淨現金流入(流出)	(4, 470) (26, 568)	(11, 548) (72, 756)
籌資活動之現金流量
發行公司債	500,000
償還公司債	(1, 300)
償還長期借款	(38, 903)	(204, 069)
存入保證金增加 發放現金股利	34 (169, 701)	34 (120, 274)
庫藏股票買回成本		(123, 156)
籌資活動之淨現金流入(流出)	290, 130	(447, 465)
本期現金及約當現金增加(減少)數	105, 887	(135, 679)
期初現金及約當現金餘額	1, 379, 022	1, 514, 701
期末現金及約當現金餘額	\$1,484,909	\$1,379,022

請參閱後附個體財務報表附註

會計師查核報告

仲琦科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

仲琦科技股份有限公司及子公司民國一○五年十二月三十一日及民國一○四年十二月三十 一日之合併資產負債表, 暨民國一〇五年一月一日至十二月三十一日及民國一〇四年一月一日至 十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及財務報表附註(包 括重大會計政策彙總),業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請詳其他事項段), 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達仲 琦科技股份有限公司及子公司民國一〇五年十二月三十一日及民國一〇四年十二月三十一日之 合併財務狀況, 暨民國一○五年一月一日至十二月三十一日及民國一○四年一月一日至十二月三 十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與仲琦科技股份有限公司及子公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對仲琦科技股份有限公司及子公司民國一〇五年 度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

事項說明

收入認列之會計政策請詳合併財務報表附註四(十九);收入認列會計判斷、估計及假設請詳 附註五 $(-)$ 。

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	2221! !!೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼ Ϥ)Β*! !		79-981*	1/96*	2::-429*	3/89* 3231!	!!೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼ Ϥ)Β*!		26:*	!.1	3-597*!!	1/14*
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! 2311	!ී дᔈԏ ځ! !		* 57-742	* 1/69	* 7-5:2	! 3311 * 1/1:	!ී дᔈб ځ! !		* 639-336	* 7/63	!!* 474-129	* 6/17
	2331! !!྽ය܌ளิၗౢ!		4-8:1*	1/16*	:2*	!.1 3341!	!!྽ය܌ளิॄ໸!		227-888*	2/55*	68-51:*!!	1/91*
	241Y! !!Ӹ೤!	Ϥ)Ϥ*! !	2-828-697*	32/2:*	2-597-736*	31/85* 3361!	!!ॄ໸ྗഢ.ࢬ !୏	Ϥ)ΐ*!	334-241*	3/86*	356-438*!!	4/53*
	2521! !!Ⴃбී໨!		452-1:4*	5/31*	478-958*	6/24* 3411!	!!ځдࢬ୏ॄ !໸	Ϥ)Μ*!	423-488*	4/97*	4:6-865*!!	6/64*
	2581! !!ځдࢬ୏ၗౢ!		84-714*	1/:1*	68-789*	1/91* 32YY!	!!λ!!!!!!!!ी!		4-234-::6*	49/65*	4-164-1:2*!!	53/6:*
	! 22YY! !!λ!!!!!!!!ी!	!	7-6:6-683*	92/47*	6-957-124*	92/66* 36YY!	!໸ ࢬߚ୏ॄ
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						! 3711	!໸ ॄ୏ ࢬߚ дځ !!		* 52-169	* 1/62	!!* 69-954	* 1/94
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26YY!	ࢬߚ୏ၗౢ!					3YYY!	ॄ໸ӝी!		5-2:1-897*	62/81*	4-7:3-:27*!!	62/63*
	!୏ ࢬߚ 2634! !!ഢٮр୧ߎᑼၗౢ.	Ϥ)Ο*! !	2:-477*	1/35*	4:-437*	1/66* 42YY!	៾੻!
	ቷ܊Ϸ೛ഢ! 2711! !!ό୏ౢǵ	Ϥ)Ύ*! !	2-294-142*	25/6:*	:36-83:*	23/:2* !	ᘜឦܭ҆Ϧљ཰Ьϐ៾੻!!	!
	2891! !!ค׎ၗౢ!		61-642*	1/73*	64-577*	1/86* 4211!	!!ިҁ!	Ϥ)ΜѤ*
	! !୏ ࢬߚ ܌ۯளิၗౢɡ 2951! !!ሀ	!	52-382 *	1/62 *	62-955 *	! 1/83 *4221	ද೯ިިҁ! !!! !		3-373-795*	38/:2*	3-34:-223*!!	42/35*
	ࢬߚ୏ၗౢ! 2:11! !!ځд		327-:41*	3/79*	362-921*	4/63* 4251!	!!!!Ⴃԏިҁ!		.1	!.1	4-825*!!	1/16*
	! 26YY! !!λ!!!!!!!!ी!	!	2-622-23:*	29/75*	2-433-286*	29/56* 4311!	!!ၗҁϦᑈ!	Ϥ)Μϖ*	67:-385*	8/13*	633-141*!!	8/39*
						4411!	!!ߥ੮ࣦᎩ!	Ϥ)ΜϤ*
						! 4421	! ᎩϦᑈ ࣦۓ ݤ! !!!		* 23:-323	* 2/6:	!!* 221-272	* 2/65
						4461!	!!!!҂ගኘߥ੮ࣦᎩ)ࡑᔆံᖝཞ* !		562-652*	6/68*	2:1-626*!!	3/77*
						! 4511	!੻ ៾д ځ! !		* 36-498 (	* 1/42 (	!!* 35-832	* 1/45
						42YY!	!!ᘜឦܭ҆Ϧљ཰Ьϐ៾੻!ӝी !		4-498-435*	52/89*	4-1:1-364*!!	54/22*
						!yy 47	!੻ ៾ڋ ௓ߚ		* 639-6:2	* 7/63	!!* 496-12:	* 6/48
						4YYY!	៾੻ᕴी!		4-:26-:26*	59/41*	4-586-383*!!	59/59*
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單位:新台幣(仟元)

代碼	目 項	附 註	105年度	$\frac{0}{6}$	104年度	$\frac{0}{6}$
4000	營業收入	六(十七)	\$8,762,719	100.00	\$8,062,949	100.00
5000	營業成本	六(六)	(6, 535, 360)	(74, 58)	(6, 306, 144)	(78.21)
5900	營業毛利		2, 227, 359	25.42	1,756,805	21.79
5950	營業毛利淨額		2, 227, 359	25.42	1,756,805	21.79
6000	營業費用
6100	推銷費用		(622, 176)	(7.10)	(655, 610)	(8.13)
6200	管理費用		(510, 740)	(5.83)	(410, 032)	(5.09)
6300	研究發展費用		(340, 373)	(3.88)	(274, 802)	(3.41)
6000	小 計		(1, 473, 289)	(16.81)	(1, 340, 444)	(16.63)
6900	營業利益(損失)		754,070	8.61	416, 361	5.16
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入		24, 158	0.28	43,011	0.53
7020	其他利益及損失	六(十八)	(88, 505)	(1.01)	(46, 605)	(0.58)
7050	財務成本		(32, 201)	(0.38)	(33, 067)	(0.40)
7000	營業外收入及支出合計		(96, 548)	(1, 11)	(36, 661)	(0.45)
7900	稅前淨利(淨損)		657, 522	7.50	379,700	4.71
7950	所得稅(費用)利益	六(二十一)	(134, 628)	(1.53)	(90, 446)	(1.12)
8000	繼續營業單位淨利(淨損)		522, 894	5.97	289, 254	3.59
8200	本期淨利(淨損)		522, 894	5.97	289, 254	3.59
8300	其他綜合損益(淨額)
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		775	0.01	(1, 405)	(0.02)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		(132)		239
8360 8361	後續可能重分類至損益之項目 國外營運機構財務報表換算之兌		(50, 637)	(0.58)	(14, 769)	(0.18)
	换差額
8362	備供出售金融資產未實現評價損				3,379	0.04
	益
8300	其他綜合損益(淨額)		(49, 994)	(0.57)	(12, 556)	(0.16)
8500	本期綜合損益總額		472, 900	5.40	276,698	3.43
8600	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		449, 272	5.13	223, 181	2.77
8620	非控制權益		73, 622	0.84	66,073	0.82
	合 計		522, 894	5.97	289, 254	3.59
8700	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		399, 671	4.56	212, 406	2.63
8720	非控制權益		73, 229	0.84	64, 292	0.80
	合 計		\$472,900	5.40	\$276,698	3.43
	每股盈餘(元):	六(二十二)
9710	繼續營業單位損益		\$1.99		\$1.01
9750	基本每股盈餘(元)		\$1.99		\$1.01
9850	稀釋每股盈餘(元)		\$1.79		$\overline{$1}$

請參閱後附合併財務報表附註

電話 會計主管:

		中華民國	$\mathbb{C}$	年及	$\mathbf{r}$	貝 $\frac{1}{1}$ 떼 Щ	Щ $\frac{1}{10}$				單位:新台幣(仟元)
啾 楠					歸屬於母公司業主之權益
	股			劭 保	徐 覷	其他權益項目
	普通股股本	預收股本	資本公	法定盈餘公積	〔或待彌補虧 未分配盈餘 損)	國外營運機構 时務報表換算 之兄换差額	資產未實現損 備供出售金融 쎠	庫藏股票	業主權益總計 歸屬於母公司	非控制權益	權益總額
民國 104 年 1 月 1 日 餘額 103年度盈餘指撥及分配	\$2, 405, 487	S	\$548,319	\$96,565	\$135,956	\$36,499	\$(605)	\$(136, 540)	\$3,085,681	\$395,831	\$3,481,512
提列法定盈餘公積				13,596
普通股現金股利					$(13,\,596)\ (120,\,275)\ 223,\,181$
104年度本期稅後淨利										66,074
本期其他綜合損益					398	(14, 552)	3,379		$\begin{array}{c} (1\,20,\,275)\ 22\,3,\,181\ (1\,0,\,775)\ 3,\,714\ 31,\,884 \end{array}$	(1, 782)	$\begin{array}{c} (1\,20,\,275)\ 2\,89,\,255\ (1\,2,\,557)\ 3,\,714 \end{array}$
預收股款 現金增資及折溢價		3,714
應付公司債轉換普通股	22, 165		719 6,								31,884
買入庫藏股票								(123, 158)	(123, 158)		(123, 158)
庫藏股註銷	(188, 540)	$\mathbb{I}$	(800) (36, 0)		(35, 149)			259,698
非控制權益增減										(75, 104)	(75, 104)
餘額 民國 105年 1月 1日	\$2, 239, 112	\$3,714	)30 \$522,	\$110,161	\$190,515	\$21,947	\$2,774	$\Im$	\$3,090,253	\$385,019	\$3, 475, 272
104年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積				19,052
普通股現金股利					$(19, 052)$ $(169, 701)$				(169, 701)		(169, 701)
被投資公司持股比例變動影響數			$\overline{11}$ 26, $\left($						26,011		26,011
被投資公司資本公積變動數			940						$\begin{array}{c} 940 \ 449, 272 \ (49, 601) \ (3, 714) \ 37, 070 \ 61, 795 \end{array}$		940
105年度本期稅後淨利					449, 272					73,622	522, 894 (49, 994) (3, 714) 37, 070 8, 795
本期其他綜合損益					507	(50, 108)				(393)
/預收股款 現金增資及折溢價		(3, 714)
應付公司債轉換普通股	23,572		13, 498 6, 795
實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額						$\mathbb I$				$\,$ I
非控制權益增減		L				$\begin{array}{c} \hline \end{array}$				70, 343	70, 343
千元尾差				$\widehat{\Xi}$					$\bigoplus$		$\widehat{\Xi}$
餘額 $\Xi$ 51 貝 年12 民國 105	\$2, 262, 684	\$0	\$569,274	\$129, 212	\$451,541	\$(28, 161)	\$2,774	$\Im$	\$3,387,324	\$528,591	915, 915 \$3,

THE าเ⊞ี THE SEA 會計主管:

經理人:

董事長:

		單位:新台幣(仟元)
項 目	105年度	104年度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利(損失)	\$657,522	\$379,700
合併總損益	657, 522	379, 700
調整項目: 不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	148, 806	134,696
攤銷費用	14,084	11,505
呆帳費用	5, 278	635
透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)之淨損益	(9, 758)	14, 201
利息費用	32, 201	33,068
利息收入 股利收入	(4, 403) (8, 054)	(4, 967) (5, 444)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	2,508	3,895
處分投資損失(利益)	(2, 549)	(10, 803)
無形資產轉其他損失	21
清算損失(利得)	÷,	403
與營業活動相關之資產/負債變動數
持有供交易之金融資產(增加)減少 應收票據(增加)減少	145, 594 15, 126	(47, 419) (12, 241)
應收帳款(增加)減少	(431, 305)	87, 285
其他應收款(增加)減少	(39, 691)	28, 013
存貨(增加)減少	(230, 961)	29, 522
预付费用(增加)减少	11, 492	(9, 183)
預付款項(增加)減少	15, 263	82, 156
其他流動資產(增加)減少 其他金融資產(增加)減少	6,509 (22, 434)	(4, 484) 6,523
持有供交易之金融負債增加(減少)		(16)
應付票據增加(減少)	(2, 807)	(11, 593)
應付帳款增加(減少)	6,618	357, 349
應付帳款-關係人增加(減少)	(4, 710)
其他應付款增加(減少) 負債準備增加(減少)	138, 078 (35, 461)	64,052 77, 373
預收款項增加(減少)	(96, 411)	227, 304
其他流動負債增加(減少)	(14, 510)	7,665
淨確定福利負債增加(減少)	(6, 680)	1,163
收取之利息	3, 954	4,972
收取之股利	8,054	5, 444
支付利息 退還(支付)之所得稅	(30, 336) (65, 454)	(33, 302) (48, 499)
營業活動之淨現金流入(流出)	205, 584	1, 368, 973
投資活動之現金流量
取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產	9
處分備供出售金融資產價款	11, 429
備供出售金融資產減資退回股款	5, 332	6, 201 (84, 768)
取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備	(416, 201) 475	1,453
存出保證金增加		(16, 528)
存出保證金減少	55, 139
取得無形資產	(13, 039)	(2, 011)
其他金融資產增加	(14, 236)
其他非流動資產增加 其他非流動資產減少	1,958	(9, 549)
預付設備款增加	(7, 979)	(11, 943)
投資活動之淨現金流入(流出)	(377, 113)	(117, 145)
籌資活動之現金流量
短期借款增加		32, 370
短期借款減少	(49, 581) 500,000
發行公司債 償還公司債	(1, 300)
舉借長期借款	20,619
償還長期借款	$\overline{\phantom{a}}$	(684, 507)
原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債減少	(2, 427)	(213)
存入保證金增加	79	134
其他非流動負債增加 其他非流動負債減少	(10, 677)	17, 468
發放現金股利	(169, 701)	(120, 274)
庫藏股票買回成本		(123, 157)
非控制權益變動	69,950	(76, 886)
籌資活動之淨現金流入(流出)	356, 962	(955, 065)
匯率變動對現金及約當現金之影響	19,703	(1, 651)
本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	205, 136 2, 416, 388	295, 112 2, 121, 276
期末現金及約當現金餘額	\$2,621,524	\$2,416,388

請參閱後附合併財務報表附註

【附件四】

仲琦科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

條次	修訂後條文	修訂前條文	說	明
第二條	本公司所營業務如左: 1.CB01010 機械設備製造業。 2.CB01020 事務機器製造業。 3.CC01060 有線通信機械器材製造 業。 4.CC01070 無線通信機械器材製造 業。 5.CC01080 電子零組件製造業。 6.CC01101 電信管制射頻器材製造 業。 7.CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 8.CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 9.CC01990 其他電機及電子機械器材 製造業。 10.F399040 無店面零售業。 11.F401010 國際貿易業。 12.F401021 電信管制射頻器材輸入 業。 13.I301010 資訊軟體服務業。 14.I301020 資料處理服務業。 15.I301030 電子資訊供應服務業。 16.I501010 產品設計業。 17.1Z13010 網路認證服務業。 一、研究,開發,生產,製造,銷售 下列產品 1.無線通訊設備 2.同步時序系統	本公司所營業務如左: 1.CB01010 機械設備製造業。 2.CB01020 事務機器製造業。 3.CC01060 有線通信機械器材製造 業。 4.CC01070 無線通信機械器材製造 業。 5.CC01080 電子零組件製造業。 6.CC01101 電信管制射頻器材製造 業。 7.CC01110 電腦及其週邊設備製造 業。 8.CC01120 資料儲存媒體製造及複製 業。 9.CC01990 其他電機及電子機械器材 製造業。 10.E599010 配管工程業。 11.E601010 電器承裝業。 12.E601020 電器安裝業。 13.E603010 電纜安裝工程業。 14.E603040 消防安全設備安裝工程 業。 15.E603050 自動控制設備工程業。 16.E603080 交通號誌安裝工程業。 17.E604010 機械安裝業。 18.E605010 電腦設備安裝業。 19.E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻 道器材安裝業。 20.E701030 電信管制射頻器材裝設 工程業。 21.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。	配合公司實 際需求修訂
	3.同步光纖通訊設備 4.數位數據機設備 5.光纖(自動)監測系統	22.F113010 機械批發業。 23.F113020 電器批發業。

	6.交接箱中央監控系統	24.F113030 精密儀器批發業。
	7.寬頻閘道器	25.F113050 電腦及事務性機器設備
	8.機頂盒	批發業。
	二、前各項產品之進出口貿易業務	26.F113060 度量衡器批發業。
		27.F113070 電信器材批發業。
		28.F117010 消防安全設備批發業。
		29.F118010 資訊軟體批發業。
		30.F119010 電子材料批發業。
		31.F213010 電器零售業。
		32.F213030 電腦及事務性機器設備
		零售業。
		33.F213040 精密儀器零售業。
		34.F213050 度量衡器零售業。
		35.F213060 電信器材零售業。
		36.F213080 機械器具零售業。
		37.F213090 交通標誌器材零售業。
		38.F213100 污染防治設備零售業。
		39.F218010 資訊軟體零售業。
		40.F219010 電子材料零售業。
		41.F399040 無店面零售業。
		42.F401010 國際貿易業。
		43.F401021 電信管制射頻器材輸入
		業。
		44.I301010 資訊軟體服務業。
		45.I301020 資料處理服務業。
		46.I301030 電子資訊供應服務業。
		47.I501010 產品設計業。
		48.I199990 其他顧問服務業。
		49.1Z13010 網路認證服務業。
		50.JA02010 電器及電子產品修理業。
		51.JE01010 租賃業。
		52.JZ99050 仲介服務業。
		53.ZZ99999 除許可業務外,得經營 法令非禁止或限制之業務。
	本公司設總公司於新竹科學工業園	本公司設總公司於新竹市,視業務需	配合公司實
第三條	區,視業務需要時得經董事會之決議	要時得經董事會之決議設立分公司	際需求修訂
	設立分公司或工廠於國內外各地。	或工廠於國內外各地。
	董事及經理人	董事監察人及經理人	配合審計委
第四章			員 會 之 設

			置,爰修訂相 關規定
	本公司設董事七至十三人,董事(含	本公司設董事七至十一人,由股東會	配合公司營
	獨立董事)之選任依公司法第一百九	就有行為能力之人中選任之,董事任	運需求修訂
	十二條之一採候選人提名制度,董事	期三年,得連選連任。本公司全體董	及董事改選
第十七條	任期三年,得連選連任。本公司全體	事合計持股比例,依證券主管機關之	全面改採候 選人提名制
	董事合計持股比例,依證券主管機關	規定。
	之規定。
	本公司設置之董事名額中,包含獨立	本公司設置之董事名額中,包含獨立	配合審計委
	董事不得少於三人,且不得少於董事	董事不得少於二人,且不得少於董事	員會之設置
	席次五分之一。有關獨立董事之專業	席次五分之一,並採候選人提名制	及董事改選 全面改採候
第十七條之	資格、持股、兼職限制及其他應遵行	度,由股東會就獨立董事候選人名單	選人提名制
一	事項,依證券主管機關之相關規定辦	中選任之。有關獨立董事之專業資
	理。	格、持股、兼職限制、提名與選任方
		式及其他應遵行事項,依證券主管機
		關之相關規定辦理。
	本公司依法設置審計委員會,由全體	新增。	配合審計委 員 會 之 設
第十七條之	獨立董事組成。審計委員會之職權行		置,爰修訂相
二	使及其他應遵行事項,依主管機關之		關規定
	規定辦理。
	董事缺額達三分之一時,董事會應於	董事缺額達三分之一或監察人全體	配合審計委 員 會 之 設
第十八條	六十日內召開股東臨時會補選或改 選之。	解任時,董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選或改選之。	置,刪除監察
			人文字
	本公司董事會之召集,應載明事由,	本公司董事會之召集,應載明事由,	配合審計委 員 會 之 設
	於七日前通知各董事;但遇有緊急情	於七日前通知各董事及監察人;但遇	置,刪除監察
第二十條	事時,得隨時召集之。	有緊急情事時,得隨時召集之。	人文字
	董事會召集通知得以書面、傳真或電	董事會召集通知得以書面、傳真或電
	子郵件(E-mail)等方式為之。	子郵件(E-mail)等方式為之。	配合審計委
	刪除。	本公司設監察人三人,由股東會就有 行為能力之人選任之,監察人任期三	員 會 之 設
第二十二條		年,得連選連任。本公司全體監察人	置,爰修訂相
		合計持股比例,依證券主管機關之規	關規定
		定。
	刪除。	監察人之職權如下:	配合審計委
		一、公司經營情形包括業務狀況之查	員 會 之 設
第二十三條		核與檢討。	置,爰修訂相
		二、公司各種簿冊及文件記錄之查	關規定
		核。

		三、公司年度決算之審核。
		四、其他依照法令及股東會賦與之職
		權。
	刪除。	監察人應於經其查核之帳簿表冊上	配合審計委
		簽名蓋章,並提報股東會,監察人得	員 會 之 設
第二十四條		列席董事會議陳述,但無表決權。	置,爰修訂相
			關規定
	董事長、董事之報酬,除年度獲利提	董事長、董事及監察人之報酬,除年	配合審計委
	撥之董事酬勞另依第二十九條規定	度獲利提撥之董監事酬勞另依第二	員 會 之 設 置,刪除監察
	辦理外,依其對本公司營運參與之程	十九條規定辦理外,依其對本公司營	人文字
	度及貢獻價值,依照同業通常水準,	運參與之程度及貢獻價值,依照同業
	授權由董事會議定之。董事如有兼任	通常水準,授權由董事會議定之。董
第二十七條	本公司其他職務者,除前述之董事會	事如有兼任本公司其他職務者,除前
	議定之報酬外,亦得按照一般標準支	述之董事會議定之報酬外,亦得按照
	領薪津。	一般標準支領薪津。
	惟獨立董事報酬得略高於非獨立董	惟獨立董事報酬得略高於非獨立董
	事報酬。	事報酬。
	本公司之董事於其任期內,得授權董	本公司之董事及監察人於其任期	配合審計委
第二十七條 之一 第二十八條	事會就其執行業務範圍依法應負之	內,得授權董事會就其執行業務範圍	員 會 之 設
	賠償責任內購買責任險。	依法應負之賠償責任內購買責任險。	置,刪除監察 人文字
	本公司每會計年度終了,董事會應編	本公司每會計年度終了,董事會應編	配合審計委
	造下列各項決算表冊,提請股東常會	造左列各項決算表冊於股東常會開	員 會 之 設
	承認:一、營業報告書。二、財務報	會三十日前交監察人查核後,提請股	置,刪除監察
	表。三、盈餘分派或虧損彌補之議	東常會承認:一、營業報告書。二、	人文字
	案。	財務報表。三、盈餘分派或虧損彌補
		之議案。
	本公司年度如有獲利,應先提撥本次	本公司年度如有獲利,應先提撥本次	配合審計委
	獲利之百分之三至百分之十為員工	獲利之百分之三至百分之十為員工	員 會 之 設
	酬勞,由董事會決議以股票或現金分	酬勞,由董事會決議以股票或現金分	置,刪除監察
	派發放,其發放對象得包含符合一定	派發放,其發放對象得包含符合一定	人文字
	條件之從屬公司員工,其條件由董事	條件之從屬公司員工,其條件由董事
	長訂定之。	長訂定之。
	本公司得以上開獲利數額,提撥董事	本公司得以上開獲利數額,提撥董監
第二十九條	酬勞,其提撥比例最高不得超過當年 度獲利之百分之二。	事酬勞,其提撥比例最高不得超過當 年度獲利之百分之二。
	本公司如有以前年度累積虧損時,於	本公司如有以前年度累積虧損時,於
	當年度有獲利須提撥員工及董事酬	當年度有獲利須提撥員工及董監事
	勞前,應先彌補虧損,其餘額再依前	酬勞前,應先彌補虧損,其餘額再依
	二項比例提撥。員工酬勞及董事酬勞	前二項比例提撥。員工酬勞及董監酬
	分派案應以董事三分之二以上之出	勞分派案應以董事三分之二以上之
	席及出席董事過半數同意之決議行	出席及出席董事過半數同意之決議

	之,並提股東會報告。	行之,並提股東會報告。
	本公司審計委員會設置前,監察人酬
	勞併同董事酬勞,以年度獲利不高於
	百分之二分派,並準用本條之規定。
	本章程由發起人訂立於民國七十五	本章程由發起人訂立於民國七十五	增列修正日
	年三月十日。……………………。	年三月十日。……………………。	期。
	第二十二次修正於民國九十八年六	第二十二次修正於民國九十八年六
	月十六日。	月十六日。
	第二十三次修正於民國九十九年六	第二十三次修正於民國九十九年六
	月十七日。	月十七日。
	第二十四次修正於民國一 OO 年六月	第二十四次修正於民國一 OO 年六月
	十五日。	十五日。
	第二十五次修正於民國一 O 一年六	第二十五次修正於民國一 O 一年六
	月二十一日。	月二十一日。
第三十六條	第二十六次修正於民國一 O 二年六	第二十六次修正於民國一 O 二年六
	月二十一日。	月二十一日。
	第二十七次修正於民國一 O 三年六	第二十七次修正於民國一 O 三年六
	月二十日。	月二十日。
	第二十八次修正於民國一 O 五年六	第二十八次修正於民國一 O 五年六
	月十四日。	月十四日。
	第二十九次修正於民國一 O 六年六
	月十三日。

【附件五】

仲琦科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條 文	修訂後條文	修訂前條文	備 註
第十條	一、本公司辦理資金貸與事項,	一、本公司辦理資金貸與事項,應	配合審計
	應建立備查簿,就資金貸與	建立備查簿,就資金貸與之對	委員會之
	之對象、金額、通過日期、	象、金額、通過日期、資金貸	設置修改
	資金貸放日期及依第七條第	放日期及依第七條第一項規定
	一項規定應審慎評估之事項	應審慎評估之事項詳予登載於
	詳予登載於備查簿備查。	備查簿備查。
	二、本公司內部稽核人員應至少	二、本公司內部稽核人員應至少每
	每季稽核本程序及其執行情	季稽核本程序及其執行情形,
	形,並作成書面紀錄,如發	並作成書面紀錄,如發現重大
	現重大違規情事,應即以書	違規情事,應即以書面通知各
	面通知審計委員會。	監察人。
第十一條	本公司因情事變更,致資金貸與	本公司因情事變更,致資金貸與他	配合審計
	他人對象不符「公開發行公司資	人對象不符「公開發行公司資金貸	委員會之
	金貸與及背書保證處理準則」規	與及背書保證處理準則」規定或餘	設置修改
	定或餘額超限時,應訂定改善計	額超限時,應訂定改善計劃,並將
	劃,並將相關改善計劃送審計委	相關改善計劃送各監察人,並依計
	員會,並依計劃時程完成改善。	劃時程完成改善。
第十九條	本程序經審計委員會及董事會通	本程序經董事會通過後,送各監察	配合審計
	過後,提報股東會同意,如有董	人並提報股東會同意,如有董事表	委員會之
	事表示異議且有紀錄或書面聲明	示異議且有紀錄或書面聲明者,公	設置修改
	者,公司應將其異議提報股東會	司應將其異議併送各監察人及提報
	討論,修正時亦同。	股東會討論,修正時亦同。
	本公司若已設置獨立董事者,依	本公司若已設置獨立董事者,依處
	處理準則規定將本程序提報董事	理準則規定將本程序提報董事會討
	會討論時,應充分考量各獨立董	論時,應充分考量各獨立董事之意
	事之意見,並將其同意或反對之	見,並將其同意或反對之明確意見
	明確意見及反對之理由列入董事	及反對之理由列入董事會紀錄。
	會紀錄。

【附件六】

仲琦科技股份有限公司

背書保證作業程序修訂前後條文對照表

條 文	修訂後條文	修訂前條文	備 註
第十條	一、本公司辦理背書保證事項,應建	一、本公司辦理背書保證事項,應	配合審計委
	立備查簿,就背書保證之對象、	建立備查簿,就背書保證之對	員會之設置
	金額、董事會通過或董事長決行	象、金額、董事會通過或董事	修改
	日期、背書保證日期及依前條第	長決行日期、背書保證日期及
	一項規定應審慎評估之事項詳予	依前條第一項規定應審慎評估
	登載備查。	之事項詳予登載備查。
	二、本公司內部稽核人員應至少每季	二、本公司內部稽核人員應至少每
	稽核本程序及其執行情形,並作	季稽核本程序及其執行情形,
	成書面紀錄,如發現重大違規情	並作成書面紀錄,如發現重大
	事,應即以書面通知審計委員會。	違規情事,應即以書面通知各
		監察人。
第十九條	本公司因情事變更,致背書保證對象	本公司因情事變更,致背書保證對	配合審計委
	不符公開發行公司資金貸與及背書	象不符公開發行公司資金貸與及背	員會之設置
	保證處理準則規定或金額超限時,應	書保證處理準則規定或金額超限	修改
	訂定改善計劃,並將相關改善計劃報	時,應訂定改善計劃,並將相關改
	告於審計委員會及董事會,並依計劃	善計劃送各監察人,並依計劃時程
	時程完成改善。	完成改善。
第二十條	本程序經審計委員會及董事會通過	本程序經董事會通過後,送各監察	配合公司實
	後,提報股東會同意,如有董事表示	人並提報股東會同意,如有董事表	務需要及審
	異議且有紀錄或書面聲明者,公司應	示異議且有紀錄或書面聲明者,公	計委員會之
	將其異議提報股東會討論,修正時亦	司應將其異議併送各監察人及提報	設置修改
	同。	股東會討論,修正時亦同。
	本公司若已設置獨立董事者,依前項
	規定將背書保證作業程序提報董事
	會討論時,應充分考量各獨立董事之
	意見,並將其同意或反對之明確意見
	及反對之理由列入董事會紀錄。

【附件七】

仲琦科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

條次	修訂後條文	修訂前條文	說	明
第 六 條	本公司訂定之取得或處分資產處理 程序,經審計委員會及董事會通過後 提報股東會同意,修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,本公司應將董事異議資料送審計 委員會。 本公司若已依證券交易法規定設置 獨立董事,依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。 本公司若已依證券交易法規定設置 審計委員會,訂定或修正取得或處分 資產處理程序,應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意,並提董事會 決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及	本公司訂定之取得或處分資產處理 程序,經董事會通過後,送各監察人 並提報股東會同意,修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者,本公司應將董事異議資料送各 監察人。 本公司若已依證券交易法規定設置 獨立董事,依前項規定將取得或處分 資產處理程序提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。 本公司若已依證券交易法規定設置 審計委員會,訂定或修正取得或處分 資產處理程序,應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意,並提董事會 決議。 前項如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及	配合審計委 員會之設置 修改
	前項所稱全體董事,以實際在任者計	前項所稱全體董事,以實際在任者計
	算之。 本公司取得或處分資產依所訂處理	算之。 本公司取得或處分資產依所訂處理	配合審計委
	程序或其他法律規定應經董事會通 過者,如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明,公司並應將董事異議資料	程序或其他法律規定應經董事會通 過者,如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明,公司並應將董事異議資料	員會之設置 修改
第 八 條	送審計委員會。 本公司若已依證券交易法規定設置 獨立董事,依前項規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時,應充分	送各監察人。 本公司若已依證券交易法規定設置 獨立董事,依前項規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時,應充分
	考量各獨立董事之意見,獨立董事如	考量各獨立董事之意見,獨立董事如

	有反對意見或保留意見,應於董事會	有反對意見或保留意見,應於董事會
	議事錄載明。	議事錄載明。
	本公司若已依證券交易法規定設置	本公司若已依證券交易法規定設置
	審計委員會,重大資產或衍生性商品	審計委員會,重大資產或衍生性商品
	交易,應經審計委員會全體成員二分	交易,應經審計委員會全體成員二分
	之一以上同意,並提董事會決議。準	之一以上同意,並提董事會決議。準
	用第六條第四項及第五項規定。	用第六條第四項及第五項規定。
	一~二、略。	一~二、略。	配合主管機
	三、專家估價報告	三、專家估價報告	關法令修改
	本公司取得或處分不動產或設	本公司取得或處分不動產或設
	備,除與政府機關交易、自地委	備,除與政府機構交易、自地委
	建、租地委建,或取得、處分供	建、租地委建,或取得、處分供
第九條	營業使用之設備外,交易金額達	營業使用之設備外,交易金額達
	公司實收資本額百分之二十或	公司實收資本額百分之二十或
	新臺幣三億元以上者,應於事實	新臺幣三億元以上者,應於事實
	發生日前先取得專業估價者出	發生日前先取得專業估價者出
	具之估價報告,並符合下列規	具之估價報告,並符合下列規
	定:	定:
	(一)~(四)略。	(一)~(四)略。
	一~二、略。	一~二、略。	配合主管機
	三、專家評估意見報告	三、專家評估意見報告	關法令修改
	本公司取得或處分會員證或無	本公司取得或處分會員證或無
	形資產之交易金額達本公司實	形資產之交易金額達本公司實
	收資本額百分之二十或新臺幣	收資本額百分之二十或新臺幣
第十一條	三億元以上者,除與政府機關交	三億元以上者,除與政府機構交
	易外,應於事實發生日前洽請會	易外,應於事實發生日前洽請會
	計師就交易價格之合理性表示	計師就交易價格之合理性表示
	意見,會計師並應依會計研究發	意見,會計師並應依會計研究發
	展基金會所發布之審計準則公	展基金會所發布之審計準則公
	報第二十號規定辦理。	報第二十號規定辦理。	配合主管機
	本公司向關係人取得或處分不動產	本公司向關係人取得或處分不動產	關法令及審
	或與關係人取得或處分不動產外之	或與關係人取得或處分不動產外之	計委員會之
	其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或	其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或	設置修改
第 十四 條	新臺幣三億元以上者,除買賣公債、	新臺幣三億元以上者,除買賣公債、
	附買回、賣回條件之債券、申購或買	附買回、賣回條件之債券、申購或贖
	回國內證券投資信託事業發行之貨	回國內貨幣市場基金外,應將下列資

	審計委員會及董事會通過後,始得簽	後,始得簽訂交易契約 及支付款項:
	訂交易契約 及支付款項:	一~七、略。
	一~七、略。	前項交易金額之計算,應依第三十條
	前項交易金額之計算,應依第三十條	第二項規定辦理,且所稱一年內係以
	第二項規定辦理,且所稱一年內係以	本次交易事實發生之日為基準,往前
	本次交易事實發生之日為基準,往前	追溯推算一年,已依本處理程序規定
	追溯推算一年,已依本處理程序規定	提交董事會通過及監察人承認部分
	提交審計委員會及董事會通過部分	免再計入。
	免再計入。	本公司與其母公司或子公司間,取得
	本公司與其母公司或子公司間,取得	或處分供營業使用之設備,董事會得
	或處分供營業使用之設備,董事會得	依第七條第三款授權董事長在一定
	依第七條第三款授權董事長在一定	額度內先行決行,事後再提報最近期
	額度內先行決行,事後再提報最近期	之董事會追認 。
	之董事會追認 。	本公司若已依證券交易法規定設置
	本公司若已依證券交易法規定設置	獨立董事,依第一項規定提報董事會
	獨立董事,依第一項規定提報董事會	討論時,應充分考量各獨立董事之意
	討論時,應充分考量各獨立董事之意	見,獨立董事如有反對意見或保留意
	見,獨立董事如有反對意見或保留意	見,應於董事會議事錄載明。
	見,應於董事會議事錄載明。	若本公司已依證券交易法規定設置
	若本公司已依證券交易法規定設置	審計委員會,依第一項規定應經監察
	審計委員會,依第一項規定應經審計	人承認事項,應先經審計委員會全體
	委員會通過事項,應先經審計委員會	成員二分之一以上同意,並提董事會
	全體成員二分之一以上同意,並提董	決議。準用第六條第四項及第五項規
	事會決議。準用第六條第四項及第五	定。
	項規定。		配合審計委
	本公司向關係人取得不動產,如經按	本公司向關係人取得不動產,如經按	員會之設置
	第十五條及第十六條規定評估結果	第十五條及第十六條規定評估結果	修改
	均較交易價格為低者,應辦理下列事 項:	均較交易價格為低者,應辦理下列事 項:
	一、略。	一、略。
	二、審計委員會之獨立董事成員應依	二、監察人應依公司法第二百十八條
第 十七 條	公司法第二百十八條規定辦理。	規定辦理。
	三、略。	三、略。
	本公司經依前項規定提列特別盈餘	本公司經依前項規定提列特別盈餘
	公積者,應俟高價購入之資產已認列	公積者,應俟高價購入之資產已認列
	跌價損失或處分或為適當補償或恢	跌價損失或處分或為適當補償或恢
	復原狀,或有其他證據確定無不合理	復原狀,或有其他證據確定無不合理
	者,並經證券主管機關同意後,始得	者,並經證券主管機關同意後,始得

	動用該特別盈餘公積。	動用該特別盈餘公積。
	本公司向關係人取得不動產,若有其	本公司向關係人取得不動產,若有其
	他證據顯示交易有不合營業常規之	他證據顯示交易有不合營業常規之
	情事者,亦應依前二項規定辦理。	情事者,亦應依前二項規定辦理。
	本公司從事衍生性商品交易,應建立	本公司從事衍生性商品交易,應建立	配合審計委
	備查簿,就從事衍生性商品交易之種	備查簿,就從事衍生性商品交易之種	員會之設置
	類、金額、董事會通過的日期及依第	類、金額、董事會通過的日期及依第	修改
	十九條第四款、第二十條第一項第二	十九條第四款、第二十條第一項第二
	款及第二項第一款應審慎評估之事	款及第二項第一款應審慎評估之事
第二十一條	項,詳予登載於備查簿備查。	項,詳予登載於備查簿備查。
	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍
	生性商品交易內部控制之允當性,並	生性商品交易內部控制之允當性,並
	按月稽核交易部門對從事衍生性商	按月稽核交易部門對從事衍生性商
	品交易處理程序之遵循情形,作成稽	品交易處理程序之遵循情形,作成稽
	核報告,如發現重大違規情事,應以	核報告,如發現重大違規情事,應以
	書面通知審計委員會。	書面通知各監察人。
	本公司辦理合併、分割、收購或股份	本公司辦理合併、分割、收購或股份	配合主管機
	受讓,應於召開董事會決議前,委請	受讓,應於召開董事會決議前,委請	關法令修改
	會計師、律師或證券承銷商就換股比	會計師、律師或證券承銷商就換股比
	例、收購價格或配發股東之現金或其	例、收購價格或配發股東之現金或其
	他財產之合理性表示意見,提報董事	他財產之合理性表示意見,提報董事
第二十二條	會討論通過。但合併直接或間接持有	會討論通過。
	百分之百已發行股份或資本總額之
	子公司,或直接或間接持有百分之百
	已發行股份或資本總額之子公司間 之合併,得免取得前開專家出具之合
	理性意見。
	本公司取得或處分資產,具有下列應	本公司取得或處分資產,具有下列應	配合主管機
第三十條	公告項目之情形者,應按性質依規定	公告項目之情形者,應按性質依規定	關法令修改
	格式,於事實發生之即日起算二日內	格式,於事實發生之即日起算二日內
	將相關資訊於證券主管機關指定網	將相關資訊於證券主管機關指定網
	站辦理公告申報:	站辦理公告申報:
	一、應公告項目	一、應公告項目
	(一)向關係人取得或處分不動產	(一)向關係人取得或處分不動產
	或與關係人取得或處分不動	或與關係人取得或處分不動
	產外之其他資產且交易金額	產外之其他資產且交易金額
	達公司實收資本額百分之二	達公司實收資本額百分之二
	十、總資產百分之十或新臺	十、總資產百分之十或新臺

幣三億元以上者。但買賣公	幣三億元以上者。但買賣公
債、附買回、賣回條件之債	債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投	劵、申購或贖回國內貨幣市
資信託事業發行之貨幣市場	場基金,不在此限。
基金,不在此限。	(二)進行合併、分割、收購或股
(二)進行合併、分割、收購或股	份受讓。
份受讓。	(三)從事衍生性商品交易損失達
(三)從事衍生性商品交易損失達	所訂處理程序規定之全部或
所訂處理程序規定之全部或	個別契約損失上限金額。
個別契約損失上限金額。	(四)除前三款以外之資產交易、
(四)取得或處分之資產種類屬供	從事大陸地區投資其交易金
營業使用之設備,且其交易	額達公司實收資本額百分之
對象非為關係人,交易金額	二十或新臺幣三億元以上
並達新臺幣五億元以上。	者。但下列情形不在此限:
(五)以自地委建、租地委建、合	1.買賣公債。
建分屋、合建分成、合建分	2.買賣附買回、賣回條件之
售方式取得不動產,公司預	債券、申購或贖回國內貨
計投入之交易金額達新臺幣	幣市場基金。
五億元以上。	3.取得或處分之資產種類
(六)除前五款以外之資產交易、	屬供營業使用之設備且
從事大陸地區投資其交易金	其交易對象非為關係
額達公司實收資本額百分之	人,交易金額未達新臺幣
二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限:	五億元以上。 4.以自地委建、租地委建、
1.買賣公債。	合建分屋、合建分成、合
2.買賣附買回、賣回條件之	建分售方式取得不動
債券、申購或買回國內證	產,公司預計投入之交易
券投資信託事業發行之	金額未達新臺幣五億元
貨幣市場基金。	以上。
二、略。	二、略。
三、公告申報	三、公告申報
(一)略。	(一)略。
(二)本公司依規定應公告項目	(二)本公司依規定應公告項目
如於公告時有錯誤或缺漏	如於公告時有錯誤或缺漏
而應予補正時,應於知悉之	而應予補正時,應將全部項
即日起算二日內將全部項	目重行公告申報。
目重行公告申報。	(三)略。
(三)略。

第三十二條	本處理程序有關總資產百分之十之	本公司若已依證券交易法規定設置	原條文配合
	規定,以證券發行人財務報告編製準	審計委員會者,第六條、第八條、第	設置審計委
	則規定之最近期個體或個別財務報	十四條及第二十一條第二項對於監	員會刪除,原
	告中之總資產金額計算。	察人之規定,於審計委員會準用之;	三十二條之 二條次調整
	公司股票無面額或每股面額非屬新	第十七條第一項第二款規定,對於審	至第三十二
之一	臺幣十元者,本處理程序有關實收資	計委員會之獨立董事成員準用之。	條之一
	本額百分之二十之交易金額規定,以
	歸屬於母公司業主之權益百分之十
	計算之。
	(刪除)	本處理程序有關總資產百分之十之	調次調整
		規定,以證券發行人財務報告編製準
		則規定之最近期個體或個別財務報
第三十二條		告中之總資產金額計算。
之二		公司股票無面額或每股面額非屬新
		臺幣十元者,本處理程序有關實收資
		本額百分之二十之交易金額規定,以
		歸屬於母公司業主之權益百分之十
		計算之。
	本處理程序經審計委員會及董事會	本處理程序自股東會通過後施行,。配合主管機
	通過後提報股東會同意,修正時亦		關法令及審 計委員會之
第三十三條	同。		設置修改
	依前項規定將本程序提報董事會討
	論時,應充分考量各獨立董事之意
	見,獨立董事如有反對意見或保留意
	見,應於董事會議事錄載明。

仲琦科技股份有限公司

董事選舉辦法修訂前後條文對照表

修正後辦法名稱		修正前辦法名稱	修正說明
仲琦科技股份有限公司董事選舉辦法		仲琦科技股份有限公司董事及監察 人選舉辦法	配合審計委 員會之設置 修改
條次	修訂後條文	修訂前條文	說 明
第 一 條	本公司董事之選舉,除適用公司法相 關法令及本公司章程之規定外,依本 辦法行之。	本公司董事及監察人之選舉,除適用 公司法相關法令及本公司章程之規 定外,依本辦法行之。	配合審計委 員會之設置 修改
第 二 條	本公司董事之選舉,採記名累積投票 法,除法令另有規定外,每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權,並 得集中選舉一人或分配選舉數人。 選舉人之記名得以選票上所記之股 東出席證號碼代之。	本公司董事或監察人之選舉,採記名 累積投票法,除法令另有規定外,每 一股份有與應選出董事或監察人人 數相同之選舉權,並得集中選舉一人 或分配選舉數人。 選舉人之記名得以選票上所記之股	配合審計委 員會之設置 修改
第 三 條	本公司董事,依本公司章程所規定之 名額,由所得選票數代表選舉權數較 多者,依次分別當選為董事,如有二 人以上得權數相同而超過規定名額 時,由得權數相同者抽籤決定,未出 席者由主席代為抽籤。	東出席證號碼代之。 本公司董事及監察人,依本公司章程 所規定之名額,由所得選票數代表選 舉權數較多者,依次分別當選為董事 或監察人,如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時,由得權數相同者 抽籤決定,未出席者由主席代為抽 籤。同一人不得同時擔任董事及監察 人,同時當選為董事及監察人時,應 自行決定擔任董事或監察人。	配合審計委 員會之設置 修改
第 六 條	董事之選舉,票匭由本公司製備之, 並於投票前由監票員當眾開驗。	董事及監察人之選舉,應分設票匭, 各別開票。票匭由本公司製備之,並 於投票前由監票員當眾開驗。	配合審計委 員會之設置 修改