H.T. — AGM Information 2017

Jun 16, 2017

仲琦科技股份有限公司

一○六股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國一○六年六月十三日(星期二)上午九時整
開會地點：新竹市科學園區力行一路1-8 號

承認事項

第 一 案 (董事會提)

• 案 由：本公司一○五年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：一、民國一○五年度個體財務報表及合併財務報表，業經立本台灣聯 合會計師事務所劉克宜、張書成會計師查核完竣，併同營業報告 書業經民國106 年03 月21 日董事會通過在案，並送請監察人查 核完竣。

• 二、 民國一○五年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表， 請參閱議事手冊。

• 三、敬請 承認。

決  議：

第 二 案 (董事會提)

案  由：本公司一○五年度盈餘分配表案。

• 說 明：一、本公司擬自民國105年度可分配盈餘，提撥現金股利新台幣 373,342,779元，現金股利每股配發約1.65元，計算至元為止， 元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入，本次分配 係動用105年度之盈餘。

• 二 、 本盈餘分配案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算，嗣後 如因本公司流通在外股份總數發生變動或各項條件如因法令變 更、主管機關核定變更，致影響股東配息率時，擬請股東常會授 權董事長調整股東配息率。

• 三、有關股東紅利之配息基準日、發放日或其他相關事宜，於股東會 決議通過後授權董事長另訂之。

• 四、擬具一○五年度盈餘分配表如下：

1

仲琦科技股份有限公司

民國一○五年度盈餘分配表

單位:新台幣元

		單位:新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	1,762,430
其他綜合損益實現轉入保留盈餘	506,789	確定福利計劃精算利益(損 失)等
註銷庫藏股借記保留盈餘	0
調整後未分配盈餘	2,269,219
本期稅後淨利	449,271,773
提列法定盈餘公積 (10%)	(44,927,177)
提列其他權益特別盈餘公積	(25,386,244)
本期可供分配盈餘	381,227,571
分配項目
股東紅利-現金(盈餘分配)	373,342,779	每股 $1.65
分配總額	373,342,779
期末未分配盈餘	7,884,792

     負責人：鄭 炎 為          經理人：鄭 炎 為         主辦會計：蕭盛銘

        五、敬請  承認。

決    議：

討論事項

第 一 案 (董事會提)

• 案 由：本公司擬以資本公積配發現金案。

• 說 明：一、本公司擬以「取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額」之 資本公積新台幣33,940,253 元，按分配基準日股東名簿記載之 持有股份，每股配發現金約0.15 元，嗣後如因本公司流通在外 股份總數發生變動或各項條件如因法令變更、主管機關核定變 更，致影響股東配息率時，擬請股東常會授權董事長調整股東 配息率。

• 二、現金配發至元為止(元以下無條件捨去)，分派不足壹元之畸零 款，轉列其他收入。

• 三、有關股東紅利之配息基準日、發放日或其他相關事宜，授權董 事長於股東會決議通過後另訂之。

• 四、提請 決議。

決    議：

2

• 第 二 案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置，擬修訂本公司 「公司章程」部分條文，修訂之前後條文對照表，請參閱議事 手冊。

• 二、提請 決議。

• 決 議：

• 第 三 案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 說 明：一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置，擬修訂本公司 「資金貸與他人作業程序」部分條文，修訂之前後條文對照表， 請參閱議事手冊。

• 二、提請 決議。

• 決 議：

• 第 四 案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• 說 明：一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置，擬修訂本公司 「背書保證作業程序」部分條文，修訂之前後條文對照表，請 參閱議事手冊。

• 二、提請 決議。

• 決 議：

• 第 五 案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 說 明：一、為配合法令修訂、符合公司實務需要及配合審計委員會之設置， 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂之前 後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 二、提請 決議。

• 決 議：

• 第 六 案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 說 明：一、為符合公司實務需要及配合審計委員會之設置，擬修訂本公司

3

「董事及監察人選舉辦法」部分條文，並更改辦法名稱為「董
事選舉辦法」，修訂之前後條文對照表，請參閱議事手冊。

二、提請 決議。

決    議：

選舉事項

第 一 案 (董事會提)

案    由：改選本公司董事及獨立董事案。

• 說 明：一、 本公司之董事及獨立董事於106 年6 月19 日任期屆滿，擬配合 本次股東常會辦理全面改選，全體董事、獨立董事及監察人於 106 年6 月13 日提前解任。

• 二、 依本公司「公司章程」規定，本次股東常會擬選任董事11 席(含 獨立董事3 席，獨立董事採候選人提名制度)，任期三年，自民 國106 年6 月13 日起至109 年6 月12 日止。

• 三、 依法令暨本公司「公司章程」第十七條之一規定，獨立董事選 舉應採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任 之，茲將獨立董事候選人學（經）歷相關資料載明如下：

姓名	學（經）歷	現職	持有股份 數額
莊烋真	臺北市立大學 嘉彰股份有限公司獨立董事 巨運體育事業股份有限公司董事 長 湯臣集團有限公司執行董事 錦江湯臣洲際酒店董事 湯臣浦東開發有限公司董事 湯臣開發有限公司董事 湯臣高爾夫（上海）有限公司董事 /總經理 上海湯臣房地產開發有限公司董 事	仲琦科技(股)公司獨立董事暨 薪資報酬委員會委員 康得國際投資有限公司董事/ 總經理 摩天開發股份有限公司副董事 長 財團法人震旦文教基金會董事	0股
黃政浪	交通大學計算機研究所 是方電訊股份有限公司董事長 中華電信公司研設會委員 中華電信公司副總經理 中華電信公司北區分公司副總經 理 中華電信公司人力資源處處長 中華電信公司網路維護處處長 榮電股份有限公司監察人 榮電股份有限公司董事 中華電信公司電子維護中心主任	仲琦科技(股)公司薪資報酬委 員會委員	25,000股

4

	電信訓練所講師
陳樂民	國立政治大學 NCR 台灣分公司業務代表/業務經 理/副總 NCR 中國分公司總經理 Philips 電子中國集團商業電子部 總經理 Diebold 美國迪堡公司亞太區總裁 /全球執行副總裁 OKI 沖電氣日本總公司資深顧問	創見資訊科技股份有限公司獨 立董事	0股

        四、提請 選舉。

選舉結果：

其他議案

第 一 案  (董事會提)

• 案 由：解除新任董事競業禁止之限制案。

• 說 明：一、為借助新當選董事及獨立董事之專才與相關經驗，爰依公司法 第 209 條規定，提請股東會同意解除本公司新當選董事本人及 其代表之法人股東之競業禁止之限制。

• 二、提請 決議。

決  議：

臨時動議

散 會

5