HOTRON — Governance Information 2018

Jun 12, 2018

鴻碩精密電工股份有限公司 取得或處分資產處理程序

G0-5000-02

第 一 條 目的及法令依據

為保障投資，健全資產取得及處分之管理，落實資訊公開，特訂定本處理程序。
本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及行政院金融
監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
(以下簡稱本準則)之規定訂定。但其他法令另有規定者，從其規定。

第 二 條 適用範圍

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨) 、設備。

三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 三 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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第 五 條 投資範圍與額度

本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如
下：

• 一、非供營業使用之不動產、設備之總額，不得逾本公司實收資本額百分之一 百。

• 二、有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之一百。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額之百分之五十。

• 第 六 條 本公司取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序

• 一、價格評估及參考依據：

取得或處分不動產或設備，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際
交易價格、類似資產近期交易價格等，以詢價、比價、議價或招標方式擇
一為之。

• 二、委請專家出具估價報告：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委
建或取得、處分供營業使用設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估
價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。建設 業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起 算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

• 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

三、授權額度及層級：

• (一)取得或處分不動產或設備，每筆交易金額在新台幣壹億元(含)以下

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者，核決權限為董事長，每筆交易金額在新台幣壹億元以上者，需經
董事會通過後始得為之。

• (二)本公司及子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公司淨 值百分之五十。

四、執行單位：

本公司有關不動產或設備之取得或處分作業，其執行單位為使用部門及相
關權責單位。

五、交易流程：

本公司取得或處分不動產及設備之交易流程，悉依本公司內部控制制度-
不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。

第 七 條   本公司取得或處分有價證券之評估及作業程序
一、價格評估及參考依據：

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱主管機關)另有規定者，不在 此限。

• (二)本公司取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之市場價格決定之，取得或處分非於集中市場或證券商營 業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛 力、債信等議定之。

二、委請專家出具意見：

• (一)取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券或私募 有價證券達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先 取得專家就交易價格合理性表示意見。

• (二)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

三、授權額度及層級：

• (一)取得或處分有價證券，無論預計短期出售或非預計短期出售，每筆交 易金額在新台幣壹億元(含)以下者，核決權限為董事長，每筆交易金 額在新台幣壹億元以上者，核決權限為董事會。

• (二)本公司投資取得有價證券之總額，不得超過本公司實收資本額百分之 一百，投資取得個別有價證券之金額，不得超過本公司實收資本額百 分之五十。

四、執行單位：

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本公司有關有價證券之取得或處分作業，其執行單位為財務處或相關權責
單位。

五、交易流程：

本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循
環相關作業之規定辦理。

• 第 七 條之一 本公司不得放棄對富如海全球控股有限公司(以下簡稱富如海)未來各年度之增 資；富如海不得放棄對鴻碩精密電工(蘇州)有限公司(以下簡稱鴻碩(蘇州) 未 來各年度之增資；鴻碩（蘇州）不得放棄對福清鴻碩電子有限公司(以下簡稱福 清鴻碩)未來各年度之增資；未來若本公司因策略聯盟考量或其他經財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心同意者，而須放棄對上開公司之增資或處分上開公 司，須經本公司董事會特別決議通過。

若上述處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。

• 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序 一、價格評估及參考依據：

本公司取得或處分會員證或無形資產，應考量該項資產未來可能產生之效
益、市場公平價值，與交易相對人議定之。

二、委請專家出具意見：

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。

三、授權額度及層級：

• (一)取得或處分會員證，交易金額在新台幣伍佰萬元 (含)以下者，需經 公司內部簽呈，送呈總經理及董事長核准，超過新台幣伍佰萬元以上 者，需經董事會通過始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，交易金額在新台幣貳仟萬元 (含)以下者，需 經公司內部簽呈，送呈總經理及董事長核准，超過新台幣貳仟萬元以 上者，需經董事會通過始得為之。

前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

四、執行單位：

本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業，其執行單位為財務處、
管理部或相關權責單位。

五、交易流程：

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度採購及付
款循環相關作業之規定辦理。

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• 第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)之評估 及作業程序：

• 本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後如欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易，將提報董事會核准後，再訂定相關之評估及作業程序。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產或設備，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依第六條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交
董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六條第一項
第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
本公司已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

             已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經
             審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十四條第
             四項及第五項規定。

• 第 十一 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本。

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本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽
請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適
用前三項之規定。

• 一、係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• 第 十二 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損
失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管

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機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定辦理。

• 第 十四 條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依本程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第 十五 條   (刪除)

第 十六條    衍生性商品交易原則與方針

一、交易種類

    本公司從事衍生性商品之性質，依其目的分為下列兩種：

• (一)非交易性：非以交易為目的之避險性交易，用以規避本公司業務經營 所產生之匯率及利率等風險。

• (二)交易性：以交易為目的之非避險性交易。

本公司從事衍生性商品交易，以避險性操作為目的，如欲從事交易性目的
之非避險操作，執行單位應提出相關之評估及作業程序，提報董事長核准
後，始得操作。

二、經營與避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用
規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象，應依本公司營運需
要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信用風險；同時，
外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交
易型態，以作為會計入帳之基礎。

三、權責劃分：

• (一)財務處主管：

負責衍生性商品交易作業管理及操作，並按期評估匯率、利率之未來
走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、規則和法令、及操作的技
巧等，都必須隨時掌握，提供足夠及時的資訊，給各有關部門做參考。

• (二)財務人員：

掌握公司整體金融商品部位，定期結算已實現及未實現之損益，以提
供財務主管進行商品交易操作。

四、交易之契約總額：

本公司衍生性商品操作之未沖銷總額，避險性之非以交易為目的操作，以
不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告之整體合併淨值
之百分之一百為限，非避險性之以交易為目的操作，以不得超過公司最近
一期經會計師查核簽證或核閱財務告之整體合併淨值之百分之二十為限。
五、績效評估：

依外幣部位的大小，外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估，定期檢
討之，每個月初財務處負責外匯人員，提供外匯部位評估報告予總經理與

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董事長，作為管理及參考。

六、全部與個別契約損失上限金額：

• (一) 有關避險性操作：

• 1.個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。

• 2.全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分之五為 上限。

• (二)有關非避險性交易：

• 1.個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。

• 2.全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分之五為 上限。

第 十七 條   作業程序

一、授權額度及核決權限：

本公司從事衍生性商品交易之授權額度及核決權限如下：

• (一)避險性之非以交易為目的操作：

    核決權人     每筆授權額度      累積授權額度上限

1.董事長      美金600 萬元以下  美金600 萬元以下

• 2.董事會 美金600 萬元以上 合併淨值100%

• (二)非避險性之以交易為目的操作：

    核決權人     每筆授權額度      累積授權額度上限

• 1.董事長 美金300 萬元以下 美金300 萬元以下

• 2.董事會 美金300 萬元以上 合併淨值20%

累積授權總交易額度，以不得超過前條第四項之規定額度為限。

二、執行單位：

為使本公司衍生性商品交易之事權，能夠一致，統一由本公司財務處人員
擔任之。

三、公告申請程序：

本公司及子公司應每月10日前按月將截至上月底止從事衍生性商品交易
(含以交易為目的及非以交易為目的)之相關內容，併同每月營運情形上傳
至主管機關指定網站辦理公告申報。

第 十八 條 會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式應依據證券發行人財務報告編製
準則金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告所規定辦理。

第 十九 條   風險管理措施：

一、風險管理範圍

• (一)信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業 資訊為原則。

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• (二)市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC(Over-the-counter)為主 要，目前不考慮期貨市場。

• (三)流動性的考量：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求。

• (五)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的 風險。

• (六)法律上的考量：任何和銀行簽署的文件，必須經法務的檢視後才能正 式簽署，以避免法律上的風險。

• (七)商品的風險：內部交易人員及對於交易之金融商品，具備完整及正確 的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損 失。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (一)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• (二)登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。

• (三)登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨 部位。

• (四)每月月底由財務處依當日收益匯率評估損益，並製成報表提供管理階 層。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

第 廿 條 內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• 稽核報告併同內部稽核作業年度稽核計劃執行情形，於次年二月底前向主管機 關指定網站辦理公告申報。

• 第 廿一 條 從事衍生性商品交易時，董事會應之監督管理原則：

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

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董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，本公司已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相
關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• 第 廿二條 本公司從事衍生性商品交易，財務處應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及評估報告，詳予登載於備查簿備查。

• 稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

• 第 廿三條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第 廿四條 本公司辦理參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司辦理參與合併、分割或收購，本公司與任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。

• 第 廿五 條 1.本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

• 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同 意者外，應於同一天召開董事會。

• 3.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備

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忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

• 5.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商 營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽 訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 廿六 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。

• 第 廿七 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 廿八 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第 廿 九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資訊對外公開後，如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。

• 第 卅 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第二十三條至第二十六條及第二十九條規定辦理。

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第 卅一 條 公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之

即日起二日內，由財務處負責將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事

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衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保
存五年。

本公司依前各項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 卅二 條 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本程序第三 十一條所訂應公告申報標準，由本公司財務處負責將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報。

前項子公司適用第三十一條第一項第四款之應公告申報標準有關達實收資本
額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 卅二 條之一

             已依本法規定設置審計委員會者，第三十四條、第十條及第二十二條第二項對
             於監察人之規定，於審計委員會準用之。

             已依本法規定設置審計委員會者，第十條第一項第二款規定，對於審計委員會
             之獨立董事成員準用之。

第 卅二 條之二

            本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近
            期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。外國公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者，第六條第二項、第七條第一項第一款、第八條第二項、第十條、
第三十一條，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公
司業主之股東權益百分之十計算之。

第 卅三 條   罰則：

本公司經理人及相關人員承辦取得或處分資產，違反本處理程序者，依照本公
司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第 卅四 條 1.本取得或處分資產處理程序，應經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。

• 2.本公司已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

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• 3.本處理程序，若有未盡合宜及適用上發生疑議時，悉依有關法令辦理，法令 未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 4.已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 5.前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 卅五 條   本程序制訂於 87 年06 月20 日

第一次修訂於 89 年06 月12 日
第二次修訂於 92 年06 月28 日
第三次修訂於 95 年06 月26 日
第四次修訂於 96 年06 月28 日
第五次修訂於 97 年05 月21 日
第六次修訂於 98 年06 月25 日
第七次修訂於 99 年05 月14 日(經股東常會決議通過)
第八次修訂於101 年06 月05 日(經股東常會決議通過)
第九次修訂於102 年06 月03 日(經股東常會決議通過)
第十次修訂於103 年06 月27 日(經股東常會決議通過)
第十一次修訂於104 年06 月15 日(經股東常會決議通過)
第十二次修訂於106 年6 月8 日(經股東常會決議通過)
第十三次修訂於107 年6 月8 日(經股東常會決議通過)

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