HOTRON — Governance Information 2013

Jul 23, 2013

鴻碩精密電工股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

文件編號： G0-6000-06

第一章 總 則

• 第一條 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序之規定辦理。 但其他法律另有規定者，從其規定。

• 第二條 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 ， ，

• 本公司財務報告以國際財務報導準則編製者 本作業程序所稱之淨值 係指本公司財 。

• 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權益

• 第三條 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。本 ， 、 、

• 作業程序所稱事實發生日 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定 。

• 交易對象及交易金額之日等日期孰前者

• 第四條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，如另設有獨立董事，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第五條 本公司應於每月十日前公告申報公司及子公司上月份資金貸與及背書保證餘額。

• 第六條 本公司辦理資金貸與暨背書保證事項，應建立備查簿，就資金貸與暨背書保證之對 象、金額、董事會通過 ( 或董事長決行 ) 日期、資金貸放暨背書保證日期及依辦法應審 慎評估之事項詳予登載備查。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人暨背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 公司從事資金貸與他人暨背書保證時，應依本作業程序處理，如發現重大違規情事， 視違反情況，予以處分經理人及主辦人員。

• 第七條 財務處應適當評估或認列資金貸與情形之備抵壞帳暨背書保證情形之或有損失，且於 財務報表中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查 核程序。

• 第八條 本公司之子公司擬將資金貸與他人或擬為他人辦理或提供背書保證者，公司應督促該 子公司依本作業程序之規定訂定資金貸與他人辦法及背書保證辦法。

• 第九條 本公司之經理人及主辦人員，違反「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定或公司資金貸與及背書保證作業程序，公司視違反情節之輕重給予適當之處罰。

• 第十條 本實行辦法未盡事宜部分，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第二章 資金貸與程序

第十一條 承辦單位

本公司辦理資金貸與他人事項，概由財務處承辦。

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第十二條貸放對象與評估標準

• 本公司資金貸與他人，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之公司或行號為 限。

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷 貨行為者。

• 二、有短期融通資金必要之公司係以本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」， 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。融資金額，係指本公司短期融通 資金之累計餘額。

• 第十三條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額及個別貸與金額以不超過彼此間 最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。

• 二、短期融通資金貸與總金額以不超過本公司淨值 40 ﹪為限；個別貸與金額以不超過 本公司淨值 40 ﹪為限。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第二 款之限制，惟短期融通資金貸與總金額以不超過本公司淨值 100 ﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值 100 ﹪為限。

第十四條本公司擬將資金貸與他人者，應經董事會通過後，始得辦理。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第十三條第二項規定者外，本公司或其子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 第十五條 資金貸與辦理程序

• 一、應提供擬資金貸與之企業基本資料及財務資料，送本公司財務處審查，財務單位 審查程序應包括：

  • 一

  • ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性，亦即需因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估。

• ( 三 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、本公司財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，呈請董事長裁示後提報 最近期董事會通過，並依據董事會決議辦理，若予決行，財務單位應將資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及第六條第一項規定之事項登載 於備查簿備查。

• 三、已貸與金額之後續管控措施，財務單位應加強注意借款人還款情形及避免逾期債 權的發生，借款人還款時，應將還款之資料登載於資金貸與備查簿上。

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• 四、財務處應依一般公認會計原則規定，定期評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 查核程序。

• 五、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並做成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人

• 六、如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債務人採取追索 行動，以確保本公司權益。

• 七、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或法令規定或餘額超限時，應訂 定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十六條 資金貸與審查程序

• 本公司資金貸與他人審查程序依序如下：

• 一、貸借人提出請求。

• 二、財務處審核必要性及合理性，且核對額度及徵信。

• 三、財務處簽報權責主管。

• 四、總經理核簽。

• 五、董事長核簽。

• 六、董事會通過。

• 七、財務處完成保全，開支票或電匯貸與金額。

• 八、貸借人簽領。

第十七條資金融通期限及計息方式

• 一、每筆融通時間以不超過一年為限，於借款時需先訂明償還日期。如到期未能償還 而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後延長之。

• 二、利率比照市場利率機動調整，利息按月計收，但本公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分五十之公司不在此限。

第十八條徵信及風險評估

本公司財務處平時應注意蒐集、分析及評估借款機構之信用及營運情形，提供董事會
作為評估風險之參考。

第十九條保全

貸放案件中，申明應提列擔保品者，貸與對象於借款時需提供等值之不動產或有價證
券設質於本公司，或簽具保證票據並以預計還款日期為票據到期日交本公司執管，以
為保全。

第 廿 條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額公告申報。

• 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 公告申報

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值

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百分之十以上。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 ( 三 ) 目應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第廿一條對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司資金貸與他人，需陳報本公司，經董事會通過後，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。子公司需依據其資金貸與他人作業程序，辦理資金貸與他人事宜。

• 二、子公司應於每月 5 日 ( 含 ) 以前編製上月份為資金貸與他人明細表，並呈閱本公司， 由本公司財務單位於每月 10 日前代為公告申報。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報總經理，以確定其已及時採取適當之改善措施。

第三章 背書保證程序

第廿二條 適用範圍

本程序所稱背書保證係指以本公司名義為票據共同發票人、背書人、保證人或通常之
連帶保證人，其包括下列各項：

一、融資背書保證，包括：

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸入上述兩類之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者亦依本程序辦理。

• 第廿三條 背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。所稱出 資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第廿四條 背書保證之額度

• 本公司對外背書保證之總額不得超過當期總淨值。對單一企業背書保證額度以不超過 當期淨值百分之十為限，對海外單一聯屬公司則以不超過當期淨值百分之九十為限；

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本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得逾合併報表總淨值為限，對單一企業背
書保證之金額不得逾合併報表總淨值百分之十為限。本公司及子公司整體得為背書保
證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。淨
值以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。但與本公司有業務
往來之公司，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金
額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 第廿五條 本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產之抵押權設定。 第廿六條 背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料， 並填具申請書向本公司財務處提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工 作。評估項目包括其必要性及合理性、背書保證對象之徵信及風險評估、因業務 往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之 營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值 評估等。

• 二、本公司財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之 累計餘額尚未超過新台幣伍仟萬元 ( 含 ) ，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報最 近期董事會追認；若背書保證累計餘額已超過新台幣伍仟萬元，則送董事會核 定，並依據董事會決議辦理，若予決行，財務處應將背書保證事項登載於備查簿 備查。

• 三、財務處所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依一、規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評 估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責 任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

  • 本公司已設置獨立董事，於董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

• 六、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序或法令規定或金額超限時， 應訂定改善計畫並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第廿七條 辦理背書保證與註銷

• 一、本公司辦理背書保證時，應由財務單位提報，敘明背書保證公司對象、種類、理 由及金額，依第廿四條額度及第廿六條第二項之規定辦理。

• 二、本公司辦理背書保證註銷時，由財務處負責執行，註銷後登載於備查簿備查並呈 報董事長。

第廿八條應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。

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• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報

• 一

• ( ) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 ( 四 ) 目應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第廿九條印鑑章使用及保管程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證專用印鑑章。公司印信及票據等
應分別由專人保管，該印鑑章應由董事會同意通過之專人保管，並按規定作業程序始
得用印或簽發票據。

• 第 卅 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第廿三條第一項 第五款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 二、子公司應於每月 5 日 ( 含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司， 由本公司財務處於每月 10 日前代為公告申報。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解子公司為他人 背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報總經理。

• 第卅一條 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應進行下列續後相關管控 措施：

• 一、在業務方面，若該子公司營運體質尚佳，本公司應協助其業務拓展，以增加營收 及獲利，強化經營體質；若該子公司營運體質不佳，且未來發展前景堪慮，應縮 小其營運規模，並以保全資產安全為主。

• 二、在財務方面，本公司應協助該子公司控管各項資金收支，以利公司營運使用。

• 三、在內部控制方面，本公司應協助該子公司進行內部控制各項作業流程控管，必要 時，應查核內部控制執行情形，以釐清內部控制執行是否有缺失。

• ，

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 則前項所稱實收資本額之計算應以 - 。

• 股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之

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第四章附則

原資金貸與他人作業程序制訂於 87 年 06 月 20 日

第一次修訂於 95 年 06 月 26 日 第二次修訂於 96 年 06 月 28 日

第三次修訂於 97 年 05 月 21 日 原背書保證作業程序制訂於 87 年 06 月 20 日 第一次修訂於 94 年 06 月 27 日

第二次修訂於 95 年 06 月 26 日

第三次修訂於 96 年 06 月 28 日

第四次修訂於 97 年 05 月 21 日 本次合併資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序修訂於 98 年 06 月 25 日 合併第二次修訂於 99 年 5 月 14 日 ( 經股東會決議通過 )

合併第三次修訂於 100 年 06 月 09 日 ( 經股東會決議通過 )

合併第四次修訂於 102 年 06 月 03 日 ( 經股東會決議通過 )

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