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HOTRON AGM Information 2021
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AGM Information
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股票代號: 3092
鴻碩精密電工股份有限公司 HOTRON PRECISION ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD.
110 年股東常會
時間:中華民國一一〇年五月三十一日(星期一)上午九時整 地點:臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓 (臺北市內湖區公所大禮堂)
甲、開會程序 ………………………………………………………………………………………………
錄
頁次
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| 乙、開會議程 ……………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| 報告事項 | |
| 承認事項 | |
| 討論事項 | |
| 臨時動議 |
丙、附 件
| 附件一:民國一○九年度個體財務報表暨會計師查核報告17 | |
|---|---|
| 附件二:民國一○九年度合併財務報表暨會計師查核報告 27 | |
| 附件三:「董事會議事規範」修正條文對照表 | |
| 附件四:「道德行為準則」修正條文對照表 | |
| 附件五:「股東會議事規則」修正條文對照表 |
丁、附 錄
| 附錄一:股東會議事規則 (修訂前) | |
|---|---|
| 附錄二:董事會議事規範 (修訂前) | |
| 附錄三:道德行為準則 (修訂前) ………………………………………………………… 63 | |
| 附錄四:公司章程 | |
| 附錄五:董事持股情形 |
甲、開會程序
鴻碩精密電工股份有限公司
一一○年股東常會開會程序
壹、宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、臨時動議
柒、散會
乙、開會議程
鴻碩精密電工股份有限公司
一一○年股東常會議程
- 時間:中華民國一一○年五月三十一日(星期一)上午九時整
- 地點:臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓(臺北市內湖區公所大禮堂)
- 壹、宣佈開會 (報告出席股權)
- 貳、主席致詞
參、報告事項
- 一、一○九年度營業報告
- 二、一○九年度審計委員會審查報告
- 三、一○九年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告
- 四、一○九年度股息紅利發放現金報告
- 五、背書保證事項辦理情形報告
- 六、發行國內第一次有擔保轉換公司債報告
- 七、修訂「董事會議事規範」報告
- 八、修訂「道德行為準則」報告
肆、承認事項
一、一○九年度營業報告書及財務報表案
二、一○九年度盈餘分配案
伍、討論事項
一、修訂「股東會議事規則」案
二、解除董事競業禁止限制案
陸、臨時動議
柒、散會
報告事項
一、一○九年度營業報告。
營業報告書
各位股東女士、先生:
歡迎蒞臨本次 110 年股東大會。
回顧 2020 年,由於新冠肺炎蔓延至全世界,衝擊所有產業鏈,各國央行競 相採取量化寬鬆與各種紓困措施來挽救經濟。美國因以美國利益優先,將維持 川普與中國的貿易協議,不會立即取消對中國加徵關稅,以免稅收流失。其次, 為控制疫情不停的舉債,加上失業率與勞動參與率雙雙下跌,出現緊縮消費心 理,致使經濟更加疲弱。在歐元區經濟,可能陷入政府預算與 GDP 雙赤字,繼 續擴大量化寬鬆,但債務與失業率仍居高不下,對整體經濟不利。台灣與他國 多未簽訂 FTA,也未加入 CPTPP、RECP 等關貿協定,企業營運成本普遍上升, 再加上台灣對美元升值幅度,將會削弱企業出口競爭力。
由於全球經濟景氣受到疫情及各種不利因素衝擊而持續陷於低迷,鴻碩集 團去(2020)年全年度集團合併營收金額為台幣 26.51 億元,較前一(2019)年度下 滑 15%,因受到疫情及匯率的雙重影響,導致營收及獲利均下滑,全年度稅後 淨利僅為 1.27 億元,較前一年(2019)度下滑 58%,每股稅後盈餘為 1.58 元。雖 然營收獲利未如預期,但產業升級與企業轉型的腳步從未停歇,對未來的發展 堅定樂觀。
鴻碩集團在全球連接線市場佔有率已居於龍頭地位,但產業競爭越趨激烈。 基於維持企業優勢,提升產業競爭力,擴大市場佔有率以及推動產業轉型升級, 鴻碩集團已進行產品佈局及產業轉型。在產品佈局方面,除現有的產品繼續升 級發展更先進、傳輸速度更快的產品外,也將擴大遊戲機產品用線的市占率; 在產業轉型方面,為因應電動車的發展趨勢,預計在今(2021)年推出電動車的充 電槍產品,跨入電動車的產業。此外,新設立的越南新廠及湖北新廠都即將在 今年度完工投入生產,除可就近服務客戶與就地供應貨源外,產能的提升,也 有助於增加營收來源及獲利。
去(2020)年營運狀況相較前一年度營收及獲利均有下滑,但鴻碩集團的經營 體質堪稱穩健。展望未來,在經濟景氣復甦不明顯及產業發展充滿變數的前景 下,鴻碩集團將繼續秉持誠實穩健及積極創新的經營理念,致力成為永續成長 的優質企業,以創造更高獲利,為股東創造最大利益。
謹在此 敬祝各位股東女士、先生
身體健康!萬事如意!
二、一○九年度審計委員會審查報告。
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一○九年度營業報告書、個體財務報表 及合併財務報表等,業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會 計師、林雅慧會計師查核完竣,經本審計委員會審查,認 為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二 一九條之規定備具報告書,敬請 鑒核。
此 致
鴻碩精密電工股份有限公司一一○年股東常會
審計委員會召集人:周哲毅
中 華 民 國 一 一 ○ 年 三 月 十 一 日
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一○九年度盈餘分派之議案,經本審計 委員會審查,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二一九條之規定備具報告書,敬請 鑒核。
此 致
鴻碩精密電工股份有限公司一一○年股東常會
中 華 民 國 一 一 ○ 年 四 月 八 日
三、一○九年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
- 說明:1. 本公司一○九年度員工酬勞及董監事酬勞分配,依據公司章程第二十 條規定辦理。
-
- 依本公司章程規定及 110 年 3 月 11 日董事會決議通過,提列員工酬勞 現金 3%計新臺幣 4,413,160 元及董監事酬勞 3%計新臺幣 4,413,159 元,均以現金方式發放。
四、一○九年度股息紅利發放現金報告。
- 說明:1. 本公司一○九年度股息紅利發放現金,依據公司章程第二十條規定辦 理。
-
- 依本公司章程規定及 110 年 4 月 8 日董事會特別決議通過,分配股東 現金股利新台幣 124,921,464 元,每股配發新台幣 1.5 元,發放金額計 算至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收入,並 授權董事長訂定配息基準日、現金股利發放日暨股利發放相關事宜。
-
- 如因股本變動以致影響流通在外股數,股東每股分配之金額因此發生 變動時,授權董事長按配息基準日流通在外股數,依比例再行調整。
五、背書保證事項辦理情形報告。
說明:1. 本公司依據「資金貸與及背書保證作業程序」辦理之背書保證,截至 109 年 12 月 31 日止之期末背書保證金額為新台幣 313,280 仟元,實際 動支為新台幣 684 仟元。
單位:新台幣仟元
| 被背書保證對象 | 期末背書保證金額 | 實際動支金額 |
|---|---|---|
| 富如海全球控股有限公司 | 85,440 | 684 |
| 鴻碩精密電工(越南)有限公司 | 227,840 | 0 |
| 合 計 |
313,280 | 684 |
- 本公司對外背書保證之總額不得超過當期總淨值,對海外單一聯屬公 司則以不超過當期淨值百分之九十為限。
六、發行國內第一次有擔保轉換公司債報告。
說明:本公司發行國內第一次有擔保轉換公司債,業經金融監督管理委員會 109 年 8 月 26 日金管證發字第 1090353275 號函申報生效,及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 109 年 9 月 17 日證櫃債字第 10900111101 號函核 准在案。發行總額為新台幣伍億元整,每張面額為新臺幣壹拾萬元,依 票面金額之 102%發行,發行期間三年,自 109 年 9 月 21 日於證券商營 業處所開始櫃檯買賣。相關發行情形請參閱下表。
| 公 | 司 | 債 | 種 | 類 | 國內第一次有擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 發 | 行 | 日 | 期 | 109 年 09 月 21 日 |
||
| 面 | 額 | 新台幣壹拾萬元整 | ||||
| 發 | 行 及 |
交 | 易 | 地 | 點 | 中華民國 |
| 發 | 行 | 價 | 格 | 依票面金額 102%發行 |
||
| 總 | 額 | 新台幣 500,000 仟元整 |
||||
| 利 | 率 | 票面利率 0% |
||||
| 期 | 限 | 三年期 到期日:112 年 09 月 21 日 |
||||
| 保 | 證 | 機 | 構 | 華南商業銀行股份有限公司 | ||
| 受 | 託 | 人 | 中國信託商業銀行股份有限公司 | |||
| 承 | 銷 | 機 | 構 | 第一金證券股份有限公司 | ||
| 除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普 | ||||||
| 通股,或本公司依本辦法第十八條提前贖回,或依本辦法第 | ||||||
| 償 | 還 | 方 | 法 | 十九條行使賣回權,或本公司由證券商營業處所買回註銷者 | ||
| 外,本公司於本轉換公司債到期時,按債券面額以現金一次 | ||||||
| 償還。 | ||||||
| 截 | 至 年 |
報 刊 |
登 | 日 | 止 | 新台幣 135,100 仟元整 |
| 未 | 償 | 還 | 本 | 金 | ||
| 贖 | 回 或 |
提 | 前 | 清 | 償 | 請參閱本轉換公司債公開說明書 |
| 之 | 條 | 款 | ||||
| 附 | 截至年報刊印日止已 | |||||
| 其 | 轉換(交換或認股)普 通股、海外存託憑證或 |
0 | ||||
| 他 | 其他有價證券之金額 | |||||
| 權 | 發 | 行 | 及 | 轉 | 換 | |
| 利 | ( | 交換或認股 | ) 辦 |
法 | 請參閱本轉換公司債公開說明書 | |
| 本次發行轉換公司債總額新台幣 500,000 仟元整,因本公司 |
||||||
| 發行及轉換、交換或 | 債存續期間為 3 年,債權人請求轉換時點不一,將延遲對每 |
|||||
| 認股辦法、發行條件 | 股盈餘之結果,不至對現有股東權益造成重大影響。 | |||||
| 對股權可能稀釋情形 | 0%且其轉換價格為溢價發行,故對股 本公司債票面利率為 |
|||||
| 及對現有股東權益影響 | 東權益應無負面影響。 | |||||
| 資金運用計畫執行情形 | 109 年第三季全數執行完畢 |
七、修訂「董事會議事規範」報告。
- 說明:1. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 6 月 12 日證櫃監字第 10900582662 號函辦理,修正本公司「董事會議事規範」。
-
- 「董事會議事規範」修正條文對照表,請參閱本手冊第 39 頁【附件三】。
-
- 修訂前「董事會議事規範」,請參閱本手冊第 58 頁【附錄二】。
八、修訂「道德行為準則」報告。
- 說明:1. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 6 月 12 日證櫃監字第 10900582662 號函辦理,修正本公司「道德行為準則」。
-
- 「道德行為準則」修正條文對照表,請參閱本手冊第 41 頁【附件四】。
-
- 修訂前「道德行為準則」,請參閱本手冊第 63 頁【附錄三】。
承認事項
第一案 董事會提
案由:一○九年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說明:1. 本公司一○九年度個體財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會計 師事務所吳漢期會計師及林雅慧會計師查核完竣,並出具查核報告在 案,連同營業報告書經審計委員會審查完竣。
-
- 會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表,請參閱本手冊第 17 頁【附件一】及本手冊第 27 頁【附件二】,提請 承認。
第二案 董事會提
案由:一○九年度盈餘分配案,提請 承認。
說明:1. 本公司一○九年度稅後淨利為新台幣 127,300,734 元,依本公司章程擬 具一○九年度盈餘分配表,提請 承認。
單位:新台幣元
| 項 目 |
金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 157,825,230 |
| 加:本年度稅後淨利 | 127,300,734 |
| 加:精算損益調整數—109 年度 |
25,404 |
| 可供分配盈餘 | 285,151,368 |
| 減:提列 10%法定盈餘公積 |
(12,732,614) |
| 加:特別盈餘公積迴轉 | 4,650,625 |
| 本期可供分配盈餘 | 277,069,379 |
| 分配項目: | |
| 股東紅利--現金股利 1.5 元 |
(124,921,464) |
| 期末未分配盈餘 | 152,147,915 |
討論事項
第一案 董事會提
案由:修訂「股東會議事規則」案,提請 討論。
- 說明:1. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 109 年 6 月 12 日證櫃監字第 10900582662 號函及 110 年 2 月 9 日證櫃監字第 11000519042 號函辦 理,修正本公司「股東會議事規則」。
-
- 「股東會議事規則」修正條文對照表,請參閱本手冊第 43 頁【附件五】。 3. 修訂前「股東會議事規則」,請參閱本手冊第 56 頁【附錄一】。
-
提請 討論。
第二案 董事會提
案由:解除董事競業禁止限制案,提請 討論。
- 說明:1. 依公司法第二○九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
-
- 爰依法提請股東會同意,如本公司董事有上述之情事時,同意解除該 董事競業禁止之限制。
-
- 本公司董事競業情形明細如下:
| 職 稱 |
姓 名 |
解除競業禁止公司名稱及擔任職務 |
|---|---|---|
| 張利榮 | 鴻榮投資股份有限公司董事長 | |
| 董事長 | 鴻銘開發股份有限公司董事長 |
- 提請 討論。
臨時動議
散會
15
丙、附件
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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩公司民國109年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 聯 計 師 事 誠 合 務 所 會 吳漢期 會計師 ## 苏淮 苳 前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1070323061號 中 華 民 國 110 年 3 月 11 日
| 鴻 碩 個 民國 |
限公司 表 $31$ 日 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||
| 資 產 |
附註 | -09 年 金 |
12 月 額 |
-31 日 % |
108 金 |
12 月 年 額 |
31 日 % |
|
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 525,162 | 18 | \$ | 267,721 | 10 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三) | |||||||
| 動 | 165,184 | 6 | 74,950 | $\mathfrak{Z}$ | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 28,222 | 1 | 138,818 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 六(四)及七 | 75,234 | 2 | 177,484 | $\sqrt{6}$ | ||
| 1200 | 其他應收款 | 410 | 659 | |||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 1,199 | |||||
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$ | 5,499 | 17,270 | ||||
| 1410 | 預付款項 | 七 | 686 | 54,653 | $\sqrt{2}$ | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 441 | 32 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 800,838 | 27 | 732,786 | 26 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||
| 產一非流動 | 1,207 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 1,676,288 | 58 | 1,593,930 | 57 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 152,215 | 5 | 155,311 | 6 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 435 | 770 | ||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)及八 | 263,215 | $\boldsymbol{9}$ | 267,035 | 10 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 24,404 | $\mathbf{1}$ | 18,401 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十五) | 1,769 | 1,153 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 2,119,533 | 73 | 2,036,600 | 74 | |||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 2,920,371 | 100 | \$ | 2,769,386 | 100 | |
| (續次頁) |
$\equiv \sqrt{\ln 2}$
22
| 鴻 | $\overline{\phantom{a}}$ | GALLE $\blacksquare$ |
ъ | 公 | 司 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ۰ | E | DOM: | GENE DX |
|||||
單位:新台幣仟元
| $\sim$ 109 |
年 12 月 |
$31 \quad \blacksquare$ | 108 | 12 月 31 年 |
日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | 額 | ||||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一)及八 | \$ | 652,000 | $22\,$ | $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ | 953,000 | 34 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 49,994 | $\sqrt{2}$ | 49,998 | $\sqrt{2}$ | ||
| 2150 | 應付票據 | 500 | ||||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 10,792 | 1 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 28,311 | 1 | 27,841 | 1 | ||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(二十四) | 6,336 | 16,831 | 1 | |||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 435 | 776 | |||||
| 2300 | 其他流動負債 | 600 | 353 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 748,968 | $26\,$ | 1,048,799 | 38 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | 383,532 | 13 | ||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | 92,015 | 3 | 91,517 | 3 | ||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | セ | 1,600 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1,606 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 477,147 | 16 | 93,123 | $\mathfrak{Z}$ | |||
| 2XXX | 負債總計 | 1,226,115 | 42 | 1,141,922 | 41 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 832,810 | 29 | 745,628 | $27\,$ | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 366,325 | 12 | 272,635 | 10 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 205,318 | $\boldsymbol{7}$ | 175,306 | $6\,$ | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 117,252 | $\overline{4}$ | 90,903 | $\ensuremath{\mathfrak{Z}}$ | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 285,152 | $10\,$ | 460,244 | 17 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | $112,601$ (4) (117,252) (4) | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,694,256 | 58 | 1,627,464 | 59 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 2,920,371 | $100 \, \text{S}$ | 2,769,386 | 100 |
| F 755 묨 匿 |
PO E с $\mathbf{H}$ |
司 公 |
|---|---|---|
| g | $3^{\circ}$ F 日 |
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 109 | 年 | 度 | 108 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | \$ | 331,833 | 100 | $\sqrt[6]{}$ | 492,602 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七 | $166, 519$ ) ( | $51)$ ( | $286,893$ ( | 58) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 165,314 | 49 | 205,709 | 42 | |||
| 營業費用 | 六(二十三)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | 31) | $-$ ( | 205) | ||||
| 6200 | 管理費用 | $56,725$ ) ( | $17)$ ( | $(65, 947)$ ( | 13) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | $56,756$ ) ( | $17)$ ( | $66, 152$ ) ( | 13) | |||
| 6500 | 其他收益及費損淨額 | 六(二十) | $43,631$ )( | $13)$ ( | $12,049$ ) ( | 3) | ||
| 6900 | 營業利益 | 64,927 | 19 | 127,508 | 26 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 七 | 8,051 | $\sqrt{2}$ | 11,524 | $\sqrt{2}$ | ||
| 7010 | 其他收入 | 5,525 | $\overline{2}$ | 10,351 | $\overline{2}$ | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | 2,703 | $\mathbf{1}$ | 7 | $\overline{a}$ | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十二) | ( | $10,013$ ) ( | $3)$ ( | $7,905$ ) ( | 1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(六) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 70,195 | 21 | 187,292 | 38 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 76,461 | 23 | 201,269 | 41 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 141,388 | 42 | 328,777 | 67 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十四) | $14,087$ )( | $4)$ ( | $28,653$ )( | 6) | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 127,301 | $\overline{38}$ | \$ | 300,124 | 61 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | \$ | 287 | \$ | 1,306 | ||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損益 | ||||||||
| 之份額-不重分類至損益之項 月 |
||||||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得六(二十四) | $\left($ | 204) | $-$ ( | 2,941) | |||
| 稅. | 58) | 261) | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 25 | 1,896) | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | 4,651 | 2( | $60,068$ ) ( | 12) | ||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所 六(二十四) | |||||||
| 得稅 | 12,014 | $\overline{2}$ | ||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總 | |||||||
| 額 | 4,651 | $\mathbf{2}$ | $48,054$ ) ( | 10) | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | \$ | 4,676 | $\sqrt{2}$ | $($ \$ | $49,950$ ) ( | 10) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 131,977 | 40 | \$ | 250,174 | 51 | |
| 基本每股盈餘 | $\pi$ (二十五) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 1.58 | 3.73 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 1.53 | \$ | 3.73 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 人: 魯憶萱 經理 |
用田 ≡ |
|---|---|
| ----------------- | --------- |
| 磦 漿 |
nul ₹ 塘 |
Ш | 冋 ⊲ |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 109 | Ш ಸ 月 |
單位:新台幣仟元 | ||||||||||||
| 資 | ₩ | 保 積 |
筁 | 嘲 | 黎 | 其 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 |
||||||||
| 씷 E |
$\star$ 晙 晙 測 巻 |
貴 润 行 發 |
峠 毁 藏 慢 |
翳 易 ₩ |
權 股 |
其 | 嘲 似 米 奇 |
特 餘公積 |
公積 奙 嚩 买 |
傘 뼈 妈 仒 ₩ |
쎠 權 |
籟 截 |
||
| 度 卅 $\infty$ |
||||||||||||||
| 日餘額 08年1月1 |
710, 122 ↮ |
271,007 $\leftrightarrow$ |
$\leftrightarrow$ | $\spadesuit$ 1,615 |
٠ | ↮ | 135,943 ↮ 5 |
$\leftrightarrow$ | 90,903 | 556,440 $\spadesuit$ |
$\widehat{\mathbf{e}}$ | 69,198) | \$1,696,837 | |
| 本期其他綜合損益 本期淨利 |
1,896) 300,124 |
48,054) | 49,950) 300,124 |
|||||||||||
| 本期綜合損益總額 | $\mathbf{I}$ | $\mathbf{I}$ | л. | 298,228 | 48,054 | ∽ | 250,174 | |||||||
| 07年度盈餘指撥及分配: | K(+) | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | $\blacksquare$ | 39,363 | 39,363) | |||||||||||
| 現金股利 | $\blacksquare$ | 319, 555) | 319,555) | |||||||||||
| 股票股利 | $\star$ (+ $\star$ ) | 35,506 | 35,506 | |||||||||||
| 逾期股利轉列資本公積 | $\infty$ | $\infty$ | ||||||||||||
| 08年12月31日餘額 | 745,628 $\leftrightarrow$ |
271,007 $\leftrightarrow$ |
$\leftrightarrow$ | $\rightarrow$ .615 |
× | $\overline{13}$ ⊷ |
175,306 ⊷ |
⊷ | 90,903 | 460,244 ↮ |
117,252 $\mathfrak{S}$ |
$\leftrightarrow$ | ,464 , 627, |
|
| 度 # 0.9 |
||||||||||||||
| 09年1月1日餘額 | 745,628 ↮ |
271,007 $\leftrightarrow$ |
1,615 \$ |
↮ | 13 ↮ |
175,306 ↮ |
↮ | 90,903 | 460,244 $\color{red} \varphi$ |
117,252 $\mathfrak{S}$ |
$\overline{\phantom{0}}$ | \$1,627,464 | ||
| 本期淨利 | 127,301 | 127,301 | ||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | ٠ | ٠ | 25 | 4,651 | 4,676 | |||||||||
| 本期綜合損益總額 | $\mathbf{r}_\perp$ | ٠ | $\mathbf{I}$ | ٠ | $\mathbf{I}$ | 127,326 | 4,651 | 131,977 | ||||||
| 08年度盈餘指撥及分配: | $\star$ (+ $\sim$ ) | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 30,012 | $30,012$ ) | ||||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | 26,349 | 26,349 | ||||||||||||
| 現金股利 | $\mathbf{r}$ | 186,407) | 186,407) | |||||||||||
| 發行可轉換公司債 股票股利 |
$\star$ ( $+$ m) $\vec{x}(t)$ |
59,650 | $\mathbf{r}$ $\cdot$ |
J. | 59,650) | 17,023 | ||||||||
| 可轉換公司債轉換 | 17,023 | |||||||||||||
| $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ |
27,532 | 80,313 | 3,646) | 104,199 | ||||||||||
| 09年12月31日徐額 | 832,810 | 351,320 $\leftrightarrow$ |
↔ | $\spadesuit$ 1,615 |
13,377 | $\mathbf{r}$ ↮ |
205,318 ₩ |
,252 117 |
285,152 ↮ |
112,601 $\mathfrak{S}$ |
$\overline{\phantom{1}}$ | \$1,694,256 | ||
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之 | 部分 $\overline{\phantom{a}}$ |
$\circ$ ,請併同參閱 |
||||||||||||
| 事長:張利榮 | 經理人:魯憶萱 | 會計主管:徐國晃 | ||||||||||||
| 鴻碩精 李三古下 | 限公司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 民國 109年及在於日子市西上 12月31日 | 表 | |||
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 109年1月1日 | 108年1月1日 | ||||
| 附註 | 至 12 月 31 日 | 至 12 月 31 日 | |||
| 營業活動之現金流量 本期税前淨利 |
\$ | 141,388 | \$ | 328,777 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 折舊費用(含使用權資產及投資性不動產) |
六 $(t)(\lambda)(+)$ | ||||
| $( = + = )$ | 7,773 | 8,751 | |||
| 利息費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利 |
六(二十二) $\pi(1)(-1)$ |
10,013 | 7,905 | ||
| 益 | $2,703$ ) | ||||
| 利息收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 六(六) |
$8,051$ ) ( | 11,524) | |||
| 資利益之份額 | $70,195$ ) ( | 187,292) | |||
| 租賃修改利益 公司債折價攤銷 |
1,495 | 7) | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 |
110,596 | $\left($ | 136,682) | ||
| 應收帳款一關係人淨額 | 102,250 | 177,337) | |||
| 其他應收款一關係人 存貨 |
1,199 11,771 |
30,155 12,035) |
|||
| 預付款項 | 53,967 | 53,880) | |||
| 其他流動資產 淨確定福利資產一非流動 |
409) 843) |
148 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 應付帳款一關係人 |
500 10,792 |
5,492) | |||
| 其他應付款 | $7,103$ ) ( | 19,030) | |||
| 其他流動負債 淨確定福利負債一非流動 |
247 | 68) 781) |
|||
| 營運產生之現金流入(流出) | 362,687 | 228,392) | |||
| 收取之利息 支付之利息 |
8,300 $10,157$ ) ( |
12,117 $7,905$ ) |
|||
| 支付所得稅 | 30, 145) | 3,793) | |||
| 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 |
330,685 | $\overline{227,973}$ ) | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | 90,234) | 74,950) | |||
| 被投資公司減資退回股款 | 29,030 | ||||
| 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出 |
515 89,719) |
1,525 44,395) |
|||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(减少)增加 應付短期票券(減少)增加 |
六(二十六) 六(二十六) |
301,000) 4) |
215,000 20,005 |
||
| 發行公司債 | 六(十四) | ||||
| 應付公司債發行成本 | $(\pm + \pi)$ 六(二十六) |
510,000 5,245) |
|||
| 存入保證金減少 | 6) | 514) | |||
| 租賃本金償還 發放現金股利 |
六(二十六) 六(十八) |
863) 186,407) |
$1,806$ ) $319,555$ ) |
||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 16,475 | 86,870) | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 |
六(一) | $\overline{257}, 441$ 267,721 |
359,238) 626,959 |
||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | \$ | 525,162 | $\sqrt[6]{}$ | 267,721 |
| 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 |
董事長:張利榮
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鴻碩集團經營各種 3C 產品連接線及訊號線之製造及銷售,由於電子產品生命週期 短且市場競爭激烈,產生存貨跌價損失之風險較高。鴻碩集團存貨係按成本與淨變現價 值孰低者衡量,其淨變現價值係依據實際平均售價減除變動推銷費用資訊推算而得。而 針對存貨評價所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性,故本會計 師認為鴻碩集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對於存貨之備抵跌價損失已執行之因應程序彙列如下:
-
- 對鴻碩集團營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序 之合理性,包括決定淨變現價值依據之合理性。
-
- 瞭解鴻碩集團倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計書並參與年度存貨盤點,以評估管 理階層區分及管控存貨之有效性。
-
- 驗證鴻碩集團用以評價之存貨貨齡報表之適當性,以確認報表資訊與其政策一致。
-
- 執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證,進而評估鴻碩集團決定備抵跌價捐失之合理 性。
發貨倉銷貨之收入截止
事項說明
收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十三)。
鴻碩集團之銷貨型熊主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入兩類。 其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻碩集團主要 依發貨食保管人所提供報表或其他資訊,以發貨食實際出貨予客戶情形作為認列收入之 依據。
因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入之依 據,此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程,考量鴻碩集團發貨倉交易量較大,且 財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大,故本會計師認為鴻碩集團 發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩集團民國109年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
督 誠 聮 計 師 事 務 所 合 會 吳漢期 會計師 、雅 林雅慧 前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號: (90)台財證(六)字第157088號 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1070323061號
中 華 民 國 110 年 3 月 11 日
| 鴻碩精 | 密 雷 슴 民國 110 C |
年 l 09 |
司及子公司 表 31 日 12 月 |
31 日 |
108 | 單位:新台幣仟元 月 年 12 |
31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 |
附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 1100 | 流動資產 現金及約當現金 |
六 $(-)$ | \$ | 757,845 | 18 | $\sqrt{3}$ | 677,048 | 19 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(三) | |||||||
| 動 | 165,184 | $\overline{4}$ | 74,950 | $\mathbf{2}$ | ||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 7,354 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 1,061,290 | 25 | 1,253,837 | 36 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 2,277 | 6,046 | |||||
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\Sigma})$ | 507,847 | 12 | 534,423 | 15 | ||
| 1410 | 預付款項 | 27,508 | $\mathbf{1}$ | 23,353 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 10,035 | 12,457 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,539,340 | 60 | 2,582,114 | 73 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||
| 產一非流動 | 1,207 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六)及八 | 1,287,476 | 30 | 590,493 | 17 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(七) | 92,686 | $\overline{2}$ | 53,902 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(九)及八 | 263,215 | 6 | 267,035 | 7 | ||
| 1780 | 無形資產 | 386 | 819 | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 25,499 | $\mathbf{1}$ | 19,423 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十) | 31,571 | $\mathbf{1}$ | 27,101 | $\mathbf{1}$ | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 1,702,040 | $40\,$ | 958,773 | 27 | |||
| $1\,$ XXX | 資產總計 | 4, 241, 380 | 100 | \$ | 3,540,887 | 100 |
(續次頁)
| և ÷ |
碩 | 密 | 電 | GETTIN 75A |
÷ | - | а | 子 | 公 | 司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | D3 ÷ |
Е |
單位:新台幣仟元
| 109 | 年 12 31 月 |
日 | 108 | 12 年 |
31 月 |
Ħ | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | 額 | |||||
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一)及八 | \$ | 672,683 | 16 | \$ | 985,000 | 28 | |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十二) | 79,990 | $\overline{2}$ | 49,998 | -1 | |||
| 2150 | 應付票據 | 500 | $\sim$ | 22,461 | -1 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 384,490 | 9 | 453,419 | 13 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三)及七 | 278,732 | 7 | 267,306 | 7 | |||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十五) | 11,467 | 22,682 | 1 | ||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 3,062 | 3,477 | ||||||
| 2300 | 其他流動負債 | 3,682 | 10,559 | ||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,434,606 | 34 | 1,814,902 | 51 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | 383,532 | 9 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 91,639 | 2 | 91,550 | 3 | |||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 1,975 | |||||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十五)(十六) | 637,347 | 15 | 4,996 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,112,518 | 26 | 98,521 | $\mathfrak{Z}$ | ||||
| 2XXX | 負債總計 | 2,547,124 | 60 | 1,913,423 | 54 | ||||
| 權益 | |||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||||
| 股本 | 六(十七) | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 832,810 | 20 | 745,628 | 21 | ||||
| 資本公積 | 六(十八) | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 366,325 | 8 | 272,635 | $\,8\,$ | ||||
| 保留盈餘 | 六(十九) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 205,318 | 5 | 175,306 | 5 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 117,252 | 3 | 90,903 | $\mathfrak{2}$ | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 285,152 | 7 | 460,244 | 13 | ||||
| 其他權益 | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | $112,601)$ ( | $3)$ ( | 117,252) ( | $\underline{3}$ | ||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 1,694,256 | 40 | 1,627,464 | 46 | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,694,256 | 40 | 1,627,464 | 46 | ||||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | ||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | P. | 4, 241, 380 | $\underline{100}$ | - \$ | 3,540,887 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
TAINEY 司及子公司 鴻碩精密電 → 台湾会社 表
12月31日
單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
| 109 | 年 | 度 | 108 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 | 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $\mathbb{S}$ | 2,651,387 | 100 | $\overline{\$}$ | 3,102,961 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | $\pi(\mathbf{L})(\mathbf{L}+\mathbf{E})$ | ||||||
| 及七 | $2,010,962$ )( | $76)$ ( | $2,330,312$ $($ | 75) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 640,425 | 24 | 772,649 | 25 | |||
| 營業費用 | 六(二十四)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $107,481$ )( | $4)$ ( | $102,747$ ) ( | 3) | |||
| 6200 | 管理費用 | $214, 128$ ) ( | $8)$ ( | $199, 307$ ) ( | 7) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | 84,023)( | $3)$ ( | $91,771)$ ( | 3) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | $405,632$ )( | 15( | 393,825)( | 13) | |||
| 6500 6900 |
其他收益及費損淨額 營業利益 |
六(二十一) | $75,348$ ) $($ | 3) | 17,712 | |||
| 營業外收入及支出 | 159,445 | 6 | 361,112 | $12\,$ | ||||
| 7100 | 利息收入 | 11,680 | 13,962 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 5,763 | 1,278 | |||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | 4,784) | 633) | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十三) | 10,614) | 12,176) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,045 | $\blacksquare$ | 2,431 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 161,490 | 6 | 363,543 | $\overline{12}$ | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | $34,189$ ) ( | 1) | $63,419$ ) ( | $\overline{2})$ | ||
| 8200 | 本期淨利 | 127,301 | 5 | 300,124 | 10 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十六) | \$ | 32 | $-$ (\$) | 2,370) | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得六(二十五) | |||||||
| 稅. | 7 ) | 474 | ||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | $\overline{25}$ | 1,896) | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 |
4,651 | $60,068$ ) ( | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所 六(二十五) | $-$ ( | 2) | |||||
| 得稅 | 12,014 | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目合 | |||||||
| 計 | 4,651 | $48,054$ ) ( | $\underline{2})$ | |||||
| 8300 | 本期其他綜合利益(損失)之稅後 | |||||||
| 淨額 | \$ | 4,676 | $($ \$ | 49,950)( | $\overline{2})$ | |||
| 8500 | 本期綜合利益總額 | 131,977 | 5 | \$ | $\overline{2}50,174$ | $\overline{8}$ | ||
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 127,301 | 5 | 300,124 | 10 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $\frac{1}{2}$ | 131,977 | 5 | \$ | 250,174 | 8 | |
| 每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 1.58 | 3.73 | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $rac{1}{3}$ | 1.53 | \$ | 3.73 | |||
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
| 1交 11小 行 |
|---|
會計主管:徐國晃
| 單位:新台幣仟元 | 鎭 總 쎠 權 |
1,696,837 $\leftrightarrow$ |
300,124 | 49,950 | 250,174 | 319,555 | $\infty$ | 1,627,464 $\Leftrightarrow$ |
1,627,464 127,301 ↔ |
4,676 | 131,977 | 186,407 | 17,023 | 104,199 | 1,694,256 $\leftrightarrow$ |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 쎠 權 |
益構算額 國外營運機; 財務報表換 權 奇 其 |
差 兑换 $\boldsymbol{\gamma}$ |
69,198) $\hat{\epsilon}$ |
48,054) | 48,054) | 117,252) $\hat{\mathbf{e}}$ |
117,252 $\hat{\mathcal{L}}$ |
4,651 | 4,651 | $112,601$ ) $\hat{\epsilon}$ |
|||||||||||||
| Ŋ | 椞 | 餘 蝴 图 分 ₭ |
556,440 $\rightarrow$ |
300,124 | 1,896) | 298,228 | 39,363) | 319,555) | 35,506) | 460,244 $\Leftrightarrow$ |
460,244 $\leftrightarrow$ |
25 127,301 |
127,326 | $30,012$ ) | $26,349$ ) | 186,407) | $59,650$ ) | 285,152 $\leftrightarrow$ |
|||||
| 써 | 嘲 函 |
特別盈餘公積 | 90,903 $\leftrightarrow$ |
90,903 ↔ |
90,903 $\leftrightarrow$ |
26,349 | 117,252 | ||||||||||||||||
| 業 ιη |
保 | 法定盈餘公積 | 135,943 ↔ |
39,363 | 175,306 $\leftrightarrow$ |
175,306 ÷ |
30,012 | 205,318 | |||||||||||||||
| $\rightsquigarrow$ Щ $\ddot{}$ $\overline{31}$ 冚 戉 月 $\sim$ 匝 1 |
積 | 电 $#$ 權 |
5 $\rightarrow$ |
${}^{\circ}$ | $\frac{13}{2}$ | $\overline{13}$ ÷۵ |
S | ||||||||||||||||
| ্∢ חה |
∢ | 股 翳 易 |
$\leftrightarrow$ | ص | 17,023 | 3,646) | 13,377 ↮ |
||||||||||||||||
| 中 民國109 椈 精 磦 黑 拎 |
₩ | 仪 庫藏股票 債 |
,615 $\leftrightarrow$ |
1,615 | ,615 ↮ |
1,615 | |||||||||||||||||
| 曝 | 微 | 鴵 | \$271,007 | \$271,007 | 271,007 $\leftrightarrow$ |
80,313 | 351,320 | ||||||||||||||||
| 鋸 | 普通股股本發行 씼 |
\$710,122 | 35,506 | 745,628 $\quad \ \ \, \varphi$ |
\$745,628 | 59,650 | 27,532 | 832,810 ↔ |
|||||||||||||||
| E | $\star$ ( $!+!\star$ ) | $\star$ (++) | 六(+九) | $\star$ ( + +) | た(十四) 六(十四)(十 七 ) |
||||||||||||||||||
| 憾 日餘額 卅 108年1月 108 |
本期淨利 | 本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 107年度盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積 |
現金股利 | 股票股利 | 逾期股利轉列資本公積 | 108年12月31日餘額 | 度 # 109 |
109年1月1日餘額 本期淨利 |
本期其他綜合損益 | 本期綜合損益總額 | 108年度盈餘指撥及分配: | 提列法定盈餘公積 | 提列特別盈餘公積 | 現金股利 | 股票股利 | 發行可轉換公司債 | 可轉換公司債轉換 | 109年12月31日餘額 |
董事長:張利榮 1
會計主管:徐國晃 显体
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分、請併同參閱。
- 1998年
- 1999年(1999年)
- 1999年(1999年)
- 1999年(1999年)
| 鴻碩精密 民國 109年及中的信 |
簿 CHEE12B31B |
司及子公司 表 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 109年1月1日 | 108 年 1 月 1 日 | ||||
| 附註 | 至 12 月 31 日 |
至 12 月 31 | 日 | ||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 161,490 | \$ | 363,543 | |
| 調整項目 | |||||
| 不影響現金流量之收益費損項目 | |||||
| 折舊費用(含使用權資產及投資性不動產) | 六(六)(七)(九) | ||||
| $($ 二十四 $)$ | 71,051 | 69,793 | |||
| 攤銷費用 | 六(二十四) | 434 | 1,054 | ||
| 利息費用 | $\star$ ( $=$ $+$ $\leq$ ) | 10,614 | 12,176 | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利 六(二)(二十二) | |||||
| 益 | 2,703) | ||||
| 利息收入 | $11,680$ ) ( | 13,962) | |||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十二) | 2,335 | 824 | ||
| 公司債折價攤銷 | 1,495 | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 應收票據 | 7,354) | 34 | |||
| 應收帳款 | 192,547 | $\sqrt{2}$ | 19,300) | ||
| 其他應收款 | 7,884 | $\left($ | 2,356) | ||
| 存貨 | 26,576 | 121,177 | |||
| 預付款項 | $\left($ | 4,155) | 5,686 | ||
| 其他流動資產 | 2,422 | 4,927 | |||
| 其他非流動資產 | 13,219) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 21,961) | 20,901 | |||
| 應付帳款 | $68,929$ ) ( | 88,512) | |||
| 其他應付款 | 14,023) | 2,491 | |||
| 其他流動負債 | 6,877) | 3,635 | |||
| 其他非流動負債 | 815) | 298 | |||
| 營運產生之現金流入 | 325,132 | 482,409 | |||
| 收取之利息 | 11,574 | 15,016 | |||
| 支付之利息 | $10,758$ ) ( | 12,941) | |||
| 支付所得稅 | 55,350) | $55,899$ ) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 270,598 | 428,585 |
(續次頁)
| 鴻碩精密 | 電 n 併 民國 109年及 第1章 五章 12 月 31 日 |
司及子公司 表 |
單位:新台幣仟元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 附註 | 109年1月1日 至 12 月 31 日 |
108年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | ( | $74,295$ ) $(\$$ | 10,466) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 367 | 296 | |||
| 取得無形資產 | 88) | ||||
| 存出保證金減少 | 4,346 | 156 | |||
| 預付設備款增加 | ( | $16,936$ ) ( | 36,653) | ||
| 預付土地使用權價款增加 | 六(十) | $\sqrt{ }$ | 11,422) | ||
| 取得使用權資產 | $34,643$ ) ( | 32,038) | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動增加 | 90,234) ( | 74,950) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 211,395) ( | 165, 165) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款(减少)增加 | 六(二十八) | $\left($ | 312,317) | 32,624 | |
| 應付短期票券增加 | 六(二十八) | 29,992 | 20,005 | ||
| 發行公司債 | 六(十四) | ||||
| $(\pm + \lambda)$ | 510,000 | ||||
| 應付公司債發行成本 | 六(二十八) | ( | 5,245) | ||
| 存入保證金增加(減少) | 436 | $\left($ | 481) | ||
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( | $3,860$ ) ( | 4,329) | |
| 發放現金股利 | 六(十九) | $186,407$ ) | 319,555) | ||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 32,599 | 271,736) | |||
| 匯率影響數 | $11,005$ ) | 40,517) | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 80,797 | 48,833) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 677,048 | 725,881 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | \$ | 757,845 | \$ | 677,048 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:徐國晃 | 図
附件三
鴻碩精密電工股份有限公司
「董事會議事規範」修正條文對照表
| 條 文 |
修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第十三條 | 本公司對於下列事項應提本 | 本公司對於下列事項應提本公 | 依櫃買中心 |
| 公司董事會討論: | 司董事會討論: | 中華民國109 | |
| 一、本公司之營運計畫。 | 一、本公司之營運計畫。 | 6 12 年 月 日 |
|
| 二、年度財務報告及須經會計 | 二、年度財務報告及半年度財 | 證櫃監字第 | |
| 師查核簽證之第二季財務報 | 務報告。但半年度財務報告依 | 10900582662 | |
| 告。 | 法令規定無須經會計師查核簽 | 號函辦理。 | |
| 證者,不在此限。 | |||
| (下略) | (下略) | ||
| 第十七條 | 董事對於會議事項,與其自身 | 董事對於會議事項,:與其自身 | 依櫃買中心 |
| 或其代表之法人有利害關係 | 或其代表之法人有利害關係 | 中華民國109 | |
| 者,應於當次董事會說明其利 | 者,應於當次董事會說明其利 | 年 6 月 12 日 |
|
| 害關係之重要內容,如有害於 | 害關係之重要內容,如有害於 | 證櫃監字第 | |
| 公司利益之虞時,不得加入討 | 公司利益之虞時,不得加入討 | 10900582662 | |
| 論及表決,且討論及表決時應 | 論及表決,且討論及表決時應 | 號函辦理。 | |
| 予迴避,並不得代理其他董事 | 予迴避,並不得代理其他董事 | ||
| 行使其表決權。 | 行使其表決權。 | ||
| 董事之配偶、二親等內血親, | 董事之配偶、二親等內血親, | ||
| 或與董事具有控制從屬關係 | 或與董事具有控制從屬關係之 | ||
| 之公司,就前項會議之事項有 | 公司,就前項會議之事項有利 | ||
| 利害關係者,視為董事就該事 | 害關係者,視為董事就該事項 | ||
| 項有自身利害關係。 | 有自身利害關係。 | ||
| 本公司董事會之決議,對依規 | 本公司董事會之決議,對依前 | ||
| 定不得行使表決權之董事,依 | 二項規定不得行使表決權之董 | ||
| 公司法第二百零六條第四項 | 事,依公司法第二百零六條第 | ||
| 準用第一百八十條第二項規 | 四項準用第一百八十條第二項 | ||
| 定辦理。 | 規定辦理。 |
| 條 | 文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第廿一條 | 本辦法制訂於 95 04 06 年 月 |
本辦法制訂於 95 04 06 年 月 |
增列修正日 | |
| 日。(於九十五年六月二十六日 | 日。(於九十五年六月二十六日 | 期 | ||
| 股東常會報告) | 股東常會報告) | |||
| (中略) | (中略) | |||
| 第九次修正於 106 年 11 月 10 |
第九次修正於 106 年 11 月 10 |
|||
| 日。(於 107 年 06 月 08 日股東 |
日。(於 107 年 06 月 08 日股東 |
|||
| 常會報告) | 常會報告) | |||
| 第十次修正於 109 年 3 月 13 |
第十次修正於 109 年 3 月 13 |
|||
| 日。(於 109 年 6 月 5 日股東常 |
日。(於 109 年 6 月 5 日股東常 |
|||
| 會報告) | 會報告) | |||
| 第十一次修正於 109 7 年 月 |
||||
| 10 日 。 |
附件四
鴻碩精密電工股份有限公司
「道德行為準則」修正條文對照表
| 條 文 |
修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 涵括之內容 | 涵括之內容 | 依櫃買中心 |
| 本公司所訂定之道德行為準則 | 本公司所訂定之道德行為準則 | 中華民國 109 |
|
| 包括下列八項內容: | 包括下列八項內容: | 年 6 月 12 日 |
|
| (一)防止利益衝突: | (一)防止利益衝突: | 證櫃監字第 | |
| 個人利益介入或可能介入本公 | 個人利益介入或可能介入本公 | 10900582662 | |
| 司整體利益時即產生利害衝 | 司整體利益時即產生利害衝 | 號函辦理。 | |
| 突,例如,當本公司董事或經 | 突,例如,當本公司董事或經 | ||
| 理人無法以客觀及有效率的方 | 理人無法以客觀及有效率的方 | ||
| 式處理公務時,或是基於其在 | 式處理公務時,或是基於其在 | ||
| 本公司擔任之職位而使得其自 | 本公司擔任之職位而使得其自 | ||
| 身、配偶或二親等以內之親屬 | 、父母、子女或二親 身、配偶 |
||
| 獲致不當利益。本公司應特別 | 等以內之親屬獲致不當利益。 | ||
| 注意與前述人員所屬之關係企 | 本公司應特別注意與前述人員 | ||
| 業資金貸與或為其提供保證、 | 所屬之關係企業資金貸與或為 | ||
| 重大資產交易、進(銷)貨往來之 | 其提供保證、重大資產交易、 | ||
| 情事。本公司應該制定防止利 | 進(銷)貨往來之情事。本公司應 | ||
| 益衝突之政策,並提供適當管 | 該制定防止利益衝突之政策, | ||
| 道供董事或經理人主動說明其 | 並提供適當管道供董事或經理 | ||
| 與公司有無潛在之利益衝突。 | 人主動說明其與公司有無潛在 之利益衝突。 |
||
| ((二)至(六)略) | ((二)至(六)略) | ||
| (七)鼓勵呈報任何非法或違反 | (七)鼓勵呈報任何非法或違反 | ||
| 道德行為準則之行為: | 道德行為準則之行為: | ||
| 本公司內部應加強宣導道德觀 | 本公司內部應加強宣導道德觀 | ||
| 念,並鼓勵員工於懷疑或發現 | 念,並鼓勵員工於懷疑或發現 | ||
| 有違反法令規章或道德行為準 | 有違反法令規章或道德行為準 | ||
| 則之行為時,向經理人、內部 | 則之行為時,向經理人、內部 | ||
| 稽核主管或其他適當人員呈 | 稽核主管或其他適當人員呈 | ||
| 報。為鼓勵員工呈報違法情 | 報。為鼓勵員工呈報違法情 | ||
| 事,本公司應訂定具體檢舉制 | 事,本公司應訂定具體檢舉制 | ||
| 度,允許匿名檢舉,並讓員工 知悉本公司將盡全力保護檢舉 |
度,並讓員工知悉本公司將盡 全力保護呈報者的安全,使其 |
||
| 人的安全,使其免於遭受報復。 | 免於遭受報復。 | ||
| ((八)略) | ((八)略) |
| 條 | 文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|---|
| 第六條 | 附則 | 附則 | 增列修訂日 | |
| 本準則訂立於中華民國九十九 | 本準則訂立於中華民國九十九 | 期。 | ||
| 年六月十七日 | 年六月十七日 | |||
| 第一次修正於中華民國一○四 | 0 第一次修改於中華民國一 四 |
|||
| 年六月十五日 | 年六月十五日 | |||
| 第二次修正於中華民國一○九 | 第二次修改於中華民國一 0 九 |
|||
| 年三月十三日(於一○九年六 | 年三月十三日(於一 0 九年六月 |
|||
| 月五日股東常會報告) | 五日股東常會報告) | |||
| 第三次修正於中華民國一○九 | ||||
| 年七月十日 |
附件五
鴻碩精密電工股份有限公司
「股東會議事規則」修正條文對照表
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第一條 | 第一條 | 無 | 依中華民國 |
| 為建立本公司良好股東會治 | 證券暨期貨 | ||
| 理制度、健全監督功能及強化 | 市場發展基 | ||
| 管理機能,爰依上市上櫃公司 | 金會「股東會 | ||
| 治理實務守則第五條規定訂 | 議事規則」新 | ||
| 定本規則,以資遵循。 | 增。 | ||
| 第二條 | 第二條 | 一、 | 依中華民國 |
| 本公司股東會之議事規則,除 | 本公司股東會除法令另有規 | 證券暨期貨 | |
| 法令或章程另有規定者外,應 | 定者外,應依本規則辦理。 | 市場發展基 | |
| 依本規則之規定。 | 金會「股東會 | ||
| 議事規則」修 | |||
| 正。 | |||
| 第三條 | 第三條 | 無 | 1.本條新增。 |
| 本公司股東會除法令另有規 | 2.依櫃買中心 | ||
| 定外,由董事會召集之。 | 109 6 12 年 月 |
||
| 本公司應於股東常會開會三 | 日證櫃監字第 | ||
| 十日前或股東臨時會開會十 | 10900582662 | ||
| 五日前,將股東會開會通知 | 號函辦理。 | ||
| 書、委託書用紙、有關承認 | 3.依中華民國 | ||
| 案、討論案、選任或解任董事 | 證券暨期貨 | ||
| 事項等各項議案之案由及說 | 市場發展基 | ||
| 明資料製作成電子檔案傳送 | 金會「股東會 | ||
| 至公開資訊觀測站。並於股東 | 議事規則」修 | ||
| 常會開會二十一日前或股東 | 正。 | ||
| 臨時會開會十五日前,將股東 | 4.依櫃買中心 | ||
| 會議事手冊及會議補充資 | 110 年 2 月 9 |
||
| 料,製作電子檔案傳送至公開 | 日證櫃監字第 | ||
| 資訊觀測站。股東會開會十五 | 11000519042 | ||
| 日前,備妥當次股東會議事手 | 號函修正。 | ||
| 冊及會議補充資料,供股東隨 | |||
| 時索閱,並陳列於本公司及本 | |||
| 公司所委任之專業股務代理 | |||
| 機構,且應於股東會現場發 | |||
| 放。 | |||
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 通知及公告應載明召集事 | |||
| 由;其通知經相對人同意者, | |||
| 得以電子方式為之。 | |||
| 選任或解任董事、變更章程、 | |||
| 減資、申請停止公開發行、董 | |||
| 事競業許可、盈餘轉增資、公 | |||
| 積轉增資、公司解散、合併、 | |||
| 分割或公司法第一百八十五條 | |||
| 第一項各款之事項、證券交易 | |||
| 法第二十六條之一、第四十三 | |||
| 條之六、發行人募集與發行有 | |||
| 價證券處理準則第五十六條之 | |||
| 一及第六十條之二之事項,應 | |||
| 在召集事由中列舉並說明其主 | |||
| 要內容,不得以臨時動議提 | |||
| 出;其主要內容得置於證券主 | |||
| 管機關或公司指定之網站,並 | |||
| 應將其網址載明於通知。 | |||
| 股東會召集事由已載明全面 | |||
| 改選董事,並載明就任日期, 該次股東會改選完成後,同次 |
|||
| 會議不得再以臨時動議或其 | |||
| 他方式變更其就任日期。 | |||
| 持有已發行股份總數百分之 | |||
| 一以上股份之股東,得向本公 | |||
| 司提出股東常會議案,以一項 | |||
| 為限,提案超過一項者,均不 | |||
| 列入議案。另股東所提議案有 | |||
| 公司法第 172 條之 1 第 4 項 |
|||
| 各款情形之一,董事會得不列 | |||
| 為議案。股東得提出為敦促公 | |||
| 司增進公共利益或善盡社會 責任之建議性提案,程序上應 |
|||
| 172 1 依公司法第 條之 之相關 |
|||
| 1 1 項為限,提案超過 規定以 |
|||
| 項者,均不列入議案。 | |||
| 公司應於股東常會召開前之 | |||
| 停止股票過戶日前,公告受理 | |||
| 股東之提案、書面或電子受理 |
| 方式、受理處所及受理期間; 其受理期間不得少於十日 。 股東所提議案以三百字為 限,超過三百字者,該提案不 予列入議案;提案股東應親自 或委託他人出席股東常會,並 參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日 前,將處理結果通知提案股 東,並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案,董事會應於股 東會說明未列入之理由。 無 依中華民國 第四條 第四條 股東得於每次股東會,出具本公 證券暨期貨 市場發展基 司印發之委託書,載明授權範 金會「股東會 圍,委託代理人,出席股東會。 議事規則」新 一股東以出具一委託書,並以 增。 委託一人為限,應於股東會開 會五日前送達本公司,委託書 有重複時, 以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。 委託書送達本公司後,股東欲 親自出席股東會或欲以書面 或電子方式行使表決權者,應 |
|
|---|---|
| 於股東會開會二日前,以書面 | |
| 向本公司為撤銷委託之通 | |
| 知;逾期撤銷者,以委託代理 | |
| 人出席行使之表決權為準。 | |
| 依中華民國 第五條 第五條 四、 |
|
| 本公司股東會召開之地點,應 證券暨期貨 (召開股東會地點及時間之 |
|
| 於本公司所在地或便利股東 市場發展基 原則) |
|
| 股東會召開之地點,應於本公 出席且適合股東會召開之地 金會「股東會 |
|
| 司所在地或便利股東出席且 點為之,會議開始時間不得早 議事規則」修 |
|
| 適合股東會召開之地點為 於上午九時或晚於下午三時。 正。 |
|
| 之,會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時。 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 第六條 | 二、 | 依中華民國 |
| (簽名簿等文件之備置) | 公司應設簽名簿供出席股東 | 證券暨期貨 | |
| 本公司應於開會通知書載明 | 簽到,或由出席股東繳交簽到 | 市場發展基 | |
| 受理股東報到時間、報到處地 | 卡以代簽到。 | 金會「股東會 | |
| 點,及其他應注意事項。 | 出席股數依簽名簿或繳交之 | 議事規則」修 | |
| 前項受理股東報到時間至少 | 簽到卡計算之。(移至第九條) | 正。 | |
| 應於會議開始前三十分鐘辦 | |||
| 理之;報到處應有明確標示, | |||
| 並派適足適任人員辦理之。 | |||
| 股東本人或股東所委託之代 | 股東本人或股東所委託之代 | ||
| 理人(以下稱股東)應憑出席 | 理人(以下稱股東)應憑出席 | ||
| 證、出席簽到卡或其他出席證 | 證、出席簽到卡或其他出席證 | ||
| 件出席股東會,本公司對股東 | 件出席股東會,本公司對股東 | ||
| 出席所憑依之證明文件不得 | 出席所憑依之證明文件不得 | ||
| 任意增列要求提供其他證明 | 任意增列要求提供其他證明 | ||
| 文件;屬徵求委託書之徵求人 | 文件;屬徵求委託書之徵求人 | ||
| 並應攜帶身分證明文件,以備 核對。 |
並應攜帶身分證明文件,以備 核對。 |
||
| 十二、 | |||
| 本公司應設簽名簿供出席股 | 法人受託出席股東會時,該法 | ||
| 東簽到,或由出席股東繳交簽 | 人僅得指派一人代表出席。 | ||
| 到卡以代簽到。 | |||
| 本公司應將議事手冊、年報、 | |||
| 出席證、發言條、表決票及其 | |||
| 他會議資料,交付予出席股東 | |||
| 會之股東;有選舉董事者,應 | |||
| 另附選舉票。 | |||
| 政府或法人為股東時,出席股 | |||
| 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時,該法人 |
|||
| 僅得指派一人代表出席。 | |||
| 第七條 | 第七條 | 1.依中華民國 | |
| (股東會主席、列席人員) | 五、 | 證券暨期貨 | |
| 股東會如由董事會召集者,其 | 股東會如由董事會召集者,其 | 市場發展基 | |
| 主席由董事長擔任之,董事長 | 主席由董事長擔任之,董事長 | 金會「股東會 | |
| 請假或因故不能行使職權 | 請假或因故不能行使職權 | 議事規則」修 | |
| 時,由副董事長代理之,無副 | 時,由副董事長代理之,無副 | 正。 | |
| 董事長或副董事長亦請假或 | 董事長或副董事長亦請假或 | ||
| 因故不能行使職權時,由董事 | 因故不能行使職權時,由董事 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 長指定常務董事一人代理 | 長指定常務董事一人代理 | 2.依「上市上 | |
| 之;其未設常務董事者,指定 | 之 ,其未設常務董事者,指定 |
櫃公司治理 | |
| 董事一人代理之,董事長未指 | 董事一人代理之,董事長未指 | 實務守則」第 | |
| 定代理人者,由常務董事或董 | 定代理人者,由常務董事或董 | 六條修正。 | |
| 事互推一人代理之。 | 事互推一人代理之。 | ||
| 前項主席係由常務董事或董 | |||
| 事代理者,宜任職六個月以 | |||
| 上,並瞭解公司財務業務狀況 | |||
| 之常務董事或董事擔任之。主 | |||
| 席如為法人董事之代表人 | 九、 | ||
| 者,亦同。 | (上略) | ||
| 董事會所召集之股東會,董事 | 董事會所召集之股東會,董事 | ||
| 長宜親自主持,且宜有董事會 | 長宜親自主持,且宜有董事會 | ||
| 過半數董事(含至少一席獨立 | 過半數之董事、至少一席監察 | ||
| 董事)及審計委員會召集人親 | 人親自出席,及各類功能性委 | ||
| 自出席,及其他功能性委員會 | 員會成員至少一人代表出 | ||
| 成員至少一人代表出席,並將 | 席,並將出席情形記載於股東 | ||
| 出席情形記載於股東會議事 | 會議事錄。 | ||
| 錄。 | |||
| 股東會如由董事會以外之其 | 股東會如由董事會以外之其 | ||
| 他召集權人召集者,主席由該 | 他有召集權人召集者,其主席 | ||
| 召集權人擔任之,召集權人有 二人以上時,應互推一人擔任 |
應由該召集權人擔任之。 | ||
| 之。 | 六、 | ||
| 本公司得指派所委任之律 | 公司得指派所委任之律師、會 | ||
| 師、會計師或相關人員列席股 | 計師或相關人員列席股東會。 | ||
| 東會。 | |||
| 第八條 | 第八條 | 七、 | 參酌股東會 |
| (股東會開會過程錄音或錄 | 公司應將股東會之開會過程 | 實際運作及 | |
| 影之存證) | 全程錄音或錄影,並至少保存 | 依中華民國 | |
| 本公司應將股東會之開會過 | 一年。 | 證券暨期貨 | |
| 程全程錄音及錄影。 | 市場發展基 | ||
| 前項影音資料應至少保存一 | 金會「股東會 | ||
| 年。但經股東依公司法第一百 | 議事規則」修 | ||
| 八十九條提起訴訟者,應保存 | 正。 | ||
| 至訴訟終結為止。 | |||
| 第九條 | 第九條 | 三、 | 1.依中華民國 |
| 股東會之出席,應以股份為計 | 股東會之出席及表決,應以股 | 證券暨期貨 | |
| 算基準。出席股數依簽名簿或 | 份為計算基準。 | 市場發展基 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 繳交之簽到卡,加計以書面或 | 金會「股東會 | ||
| 電子方式行使表決權之股數 | 議事規則」修 | ||
| 計算之。 | 八、 | 正。 | |
| 已屆開會時間,主席應即宣布 | 已屆開會時間,主席應即宣佈 | 2.依櫃買中心 | |
| 開會,並同時公布無表決權數 | 開會,惟未有代表已發行股份 | 110 2 9 年 月 |
|
| 及出席股份數等相關資訊。 | 總數過半數之股東出席時,主 | 日證櫃監字第 | |
| 惟未有代表已發行股份總數 | 席得宣佈延後開會,其延後次 | 11000519042 | |
| 過半數之股東出席時,主席得 | 數以兩次為限,延後時間合計 | 號函修正。 | |
| 宣布延後開會,其延後次數以 | 不得超過一小時。 | ||
| 二次為限,延後時間合計不得 | |||
| 超過一小時。延後二次仍不足 | |||
| 有代表已發行股份總數三分 | |||
| 之一以上股東出席時,由主席 | |||
| 宣布流會。 | |||
| 前項延後二次仍不足額而有 | 延後兩次仍不足額而有代表 | ||
| 代表已發行股份總數三分之 | 已發行股份總數三分之一以 | ||
| 一以上股東出席時,得依公司 | 上股東出席時,得依公司法第 | ||
| 法第一百七十五條第一項規 定為假決議,並將假決議通知 |
一百七十五條之規定為假決 議。 |
||
| 各股東於一個月內再行召集 | |||
| 股東會。 | |||
| 於當次會議未結束前,如出席 | 於當次會議未結束前,如出席 | ||
| 股東所代表股數達已發行股 | 股東所代表股數達已發行股 | ||
| 份總數過半數時,主席得將作 | 份總數過半數時,主席得將作 | ||
| 成之假決議,依公司法第一百 | 成之假決議,依公司法第一百 | ||
| 七十四條規定重新提請股東 | 七十四條規定重新提請大會 | ||
| 會表決。 | 表決。 | ||
| 第十條 | 第十條 | 九、 | 依中華民國 |
| 股東會如由董事會召集者,其 | 股東會如由董事會召集者,其 | 證券暨期貨 | |
| 議程由董事會訂定之,相關議 案(包括臨時動議及原議案修 |
議程由董事會訂定之,會議應 依排定之議程進行,非經股東 |
市場發展基 金會「股東會 |
|
| 正)均應採逐案票決,會議應 | 會決議不得變更之。 | 議事規則」修 | |
| 依排定之議程進行,非經股東 | 正。 | ||
| 會決議不得變更之。 | |||
| 股東會如由董事會以外之其 | 股東會如由董事會以外之其 | ||
| 他有召集權人召集者,準用前 | 他有召集權人召集者,準用前 | ||
| 項之規定。 | 項之規定。 | ||
| 前二項排定之議程於議事(含 | 前二項排定之議程於議事(含 | ||
| 臨時動議)未終結前,非經決 | 臨時動議)未終結前,非經決 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 議,主席不得逕行宣布散會; | 議,主席不得逕行宣佈散會。 | ||
| 主席違反議事規則,宣布散會 | 會議散會後,股東不得另推選 | ||
| 者,董事會其他成員應迅速協 | 主席於原址或另覓場所續行 | ||
| 助出席股東依法定程序,以出 | 開會。(下略) | ||
| 席股東表決權過半數之同意 | |||
| 推選一人擔任主席,繼續開 | |||
| 會。 | 十四、 | ||
| 主席對於議案及股東所提之 | 主席對於議案之討論,認為已 | ||
| 修正案或臨時動議,應給予充 | 達可付表決之程度時,得宣佈 | ||
| 分說明及討論之機會,認為已 | 停止討論,提付表決。 | ||
| 達可付表決之程度時,得宣布 | |||
| 停止討論,提付表決。 | |||
| 第十 一 |
第十一條 | 十、 | 依中華民國 |
| 條 | (股東發言) | 出席股東會發言前,須先填具 | 證券暨期貨 |
| 出席股東發言前,須先填具發 | 發言條載明發言要旨、股東戶 | 市場發展基 | |
| 言條載明發言要旨、股東戶號 | 號(或出席證編號)及戶名, | 金會「股東會 | |
| (或出席證編號)及戶名,由 | 由主席定其發言順序。 | 議事規則」修 | |
| 主席定其發言順序。 | 出席股東僅提發言條而未發 | 正。 | |
| 出席股東僅提發言條而未發 | 言者,視為未發言。發言內容 | ||
| 言者,視為未發言。發言內容 | 與發言條記載不符者,以發言 | ||
| 與發言條記載不符者,以發言 | 內容為準。 | ||
| 內容為準。 | 十一、 | ||
| 同一議案每一股東發言,非經 | 同一議案每一股東發言,非經 | ||
| 主席之同意不得超過兩次,每 | 主席之同意不得超過二次,每 | ||
| 次不得超過五分鐘,惟股東發 | 次不得超過五分鐘。股東發言 | ||
| 言違反規定或超出議題範圍 者,主席得制止其發言。 |
違反前項規定或超出議題範 圍者,主席得制止其發言。 |
||
| 出席股東發言時,其他股東除 | 出席股東發言時,其他股東除 | ||
| 經徵得主席及發言股東同意 | 經徵得主席及發言股東同意 | ||
| 外,不得發言干擾,違反者主 | 外,不得發言干擾,違反者主 | ||
| 席應予制止。 | 席應予制止。 | ||
| 十二、 | |||
| (上略) | |||
| 法人股東指派二人以上之代 | 法人股東指派二人以上之代 | ||
| 表出席股東會時,同一議案僅 | 表人出席股東會時,同一議案 | ||
| 得推由一人發言。 | 僅得推由一人發言。 | ||
| 十三、 | |||
| 出席股東發言後,主席得親自 | 出席股東發言後,主席得親自 | ||
| 或指定相關人員答覆。 | 或指定相關人員答覆。 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第十二 | 第十二條 | 無 | 依中華民國 |
| 條 | (表決股數之計算、迴避制 | 證券暨期貨 | |
| 度) | 市場發展基 | ||
| 股東會之表決,應以股份為計 | 金會「股東會 | ||
| 算基準。 | 議事規則」新 | ||
| 股東會之決議,對無表決權股 | 增 | ||
| 東之股份數,不算入已發行股 | |||
| 份之總數。 | |||
| 股東對於會議之事項,有自身 | |||
| 利害關係致有害於本公司利 | |||
| 益之虞時,不得加入表決,並 | |||
| 不得代理他股東行使其表決 | |||
| 權。 | |||
| 前項不得行使表決權之股份 | |||
| 數,不算入已出席股東之表決 | |||
| 權數。 | |||
| 除信託事業或經證券主管機 | |||
| 關核准之股務代理機構外,一 | |||
| 人同時受二人以上股東委託 | |||
| 時,其代理之表決權不得超過 | |||
| 已發行股份總數表決權之百 | |||
| 分之三,超過時其超過之表決 權,不予計算。 |
|||
| 第十三 | 第十三條 | 十七、 | 依中華民國 |
| 條 | 股東每股有一表決權;但受限制 | 議案之表決,除公司法及公司 | 證券暨期貨 |
| 或公司法第一百七十九條第二 | 章程另有規定外,以出席股東 | 市場發展基 | |
| 項所列無表決權者,不在此限。 | 表決權過半數之同意通過 | 金會「股東會 | |
| 本公司召開股東會時,應採行 | 之;表決時如經主席徵詢無異 | 議事規則」新 | |
| 以電子方式並得採行以書面 | 議者,視為通過。其效力與投 | 增 | |
| 方式行使其表決權;其以書面 | 票表決相同。表決結果應按相 | ||
| 或電子方式行使表決權時,其 | 關法令,將股東同意、反對及 | ||
| 行使方法應載明於股東會召 | 棄權之結果輸入公開資訊觀 | ||
| 集通知。以書面或電子方式行 | 測站。 | ||
| 使表決權之股東,視為親自出 席股東會。但就該次股東會之 |
十八、 同一議案有修正案或替代案 |
||
| 臨時動議及原議案之修正,視 | 時,由主席併同原案定其表決 | ||
| 為棄權,故本公司宜避免提出 | 之順序。如其中一案已獲通過 | ||
| 臨時動議及原議案之修正。 | 時,其他議案即視為否決,勿 | ||
| 前項以書面或電子方式行使 | 庸再行表決。 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 表決權者,其意思表示應於股 | 十五、 | ||
| 東會開會二日前送達公司,意 | 議案表決之監票及計票人 | ||
| 思表示有重複時,以最先送達 | 員,由主席指定之,但監票人 | ||
| 者為準。但聲明撤銷前意思表 | 員應具有股東身分。表決之結 | ||
| 示者,不在此限。 | 果,應當場報告,並作成紀 | ||
| 股東以書面或電子方式行使 | 錄。 | ||
| 表決權後,如欲親自出席股東 | |||
| 會者,應於股東會開會二日前 | |||
| 以與行使表決權相同之方式 | |||
| 撤銷前項行使表決權之意思 | |||
| 表示;逾期撤銷者,以書面或 | |||
| 電子方式行使之表決權為 | |||
| 準。如以書面或電子方式行使 | |||
| 表決權並以委託書委託代理 | |||
| 人出席股東會者,以委託代理 | |||
| 人出席行使之表決權為準。 | |||
| 議案之表決,除公司法及本公 | |||
| 司章程另有規定外,以出席股 | |||
| 東表決權過半數之同意通過 | |||
| 之。表決時 ,應逐案由主席或 |
|||
| 其指定人員宣佈出席股東之 | |||
| 表決權總數後,由股東逐案進 行投票表決,並於股東會召開 |
|||
| ,將股東同意、反對及 後當日 |
|||
| 棄權之結果輸入公開資訊觀 | |||
| 測站。 | |||
| 同一議案有修正案或替代案 | |||
| 時,由主席併同原案定其表決 | |||
| 之順序。如其中一案已獲通過 | |||
| 時,其他議案即視為否決,勿 | |||
| 庸再行表決。 | |||
| 議案表決之監票及計票人 | |||
| 員,由主席指定之,但監票人 | |||
| 員應具有股東身分。 | |||
| 股東會表決或選舉議案之計 | |||
| 票作業應於股東會場內公開 | |||
| 處為之 ,且應於計票完成後, |
|||
| 當場宣布表決結果,包含統計 | |||
| 之權數,並作成紀錄。 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第十四 | 第十四條 | 無 | 依中華民國 |
| 條 | (選舉事項) | 證券暨期貨 | |
| 股東會有選舉董事時,應依本 | 市場發展基 | ||
| 公司所訂相關選任規範辦 | 金會「股東會 | ||
| 理,並應當場宣布選舉結果, | 議事規則」新 | ||
| 包含當選董事之名單與其當 | 增 | ||
| 選權數。 | |||
| 前項選舉事項之選舉票,應由 | |||
| 監票員密封簽字後,妥善保 | |||
| 管,並至少保存一年。但經股 | |||
| 東依公司法第一百八十九條 | |||
| 提起訴訟者,應保存至訴訟終 | |||
| 結為止。 | |||
| 第十五 | 第十五條 | 無 | 依中華民國 |
| 條 | 股東會之議決事項,應作成議 | 證券暨期貨 | |
| 事錄,由主席簽名或蓋章,並 | 市場發展基 | ||
| 於會後二十日內,將議事錄分 | 金會「股東會 | ||
| 發各股東。議事錄之製作及分 | 議事規則」新 | ||
| 發,得以電子方式為之。 | 增 | ||
| 前項議事錄之分發,本公司得 | |||
| 以輸入公開資訊觀測站之公 | |||
| 告方式為之。 | |||
| 議事錄應確實依會議之年、 | |||
| 、場所、主席姓名、決 月 、日 議方法、議事經過之要領及表 |
|||
| 決結果(包含統計之權數)記 | |||
| 載之,有選舉董事時,應揭露 | |||
| 每位候選人之得票權數。在本 | |||
| 公司存續期間,應永久保存。 | |||
| 第十六 | 第十六條 | 無 | 依中華民國 |
| 條 | (對外公告) | 證券暨期貨 | |
| 徵求人徵得之股數及受託代 | 市場發展基 | ||
| 理人代理之股數,本公司應於 | 金會「股東會 | ||
| 股東會開會當日 ,依規定格式 |
議事規則」新 | ||
| 編造之統計表,於股東會場內 | 增 | ||
| 為明確之揭示。 | |||
| 股東會決議事項,如有屬法令 | |||
| 規定、臺灣證券交易所股份有 | |||
| 限公司(財團法人中華民國證 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 券櫃檯買賣中心)規定之重大 | |||
| 訊息者,本公司應於規定時間 | |||
| 內,將內容傳輸至公開資訊觀 | |||
| 測站。 | |||
| 第十七 | 第十七條 | 六、 | 依中華民國 |
| 條 | (會場秩序之維護) | (上略) | 證券暨期貨 |
| 辦理股東會之會務人員應佩 | 辦理股東會之會務人員應佩 | 市場發展基 | |
| 帶識別證或臂章。 | 戴識別證或臂章。 | 金會「股東會 | |
| 十九、 | 議事規則」修 | ||
| 主席得指揮糾察員或保全人 | 主席得指揮糾察員(或保全人 | 正 | |
| 員協助維持會場秩序。糾察員 | 員)協助維持會場秩序。糾察 | ||
| 或保全人員在場協助維持秩 | 員(或保全人員)在場協助維 | ||
| 序時,應佩戴 「糾察員」字樣 |
持秩序時,應佩戴"糾察員"字 | ||
| 臂章或識別證。 | 樣臂章。 | ||
| 會場備有擴音設備者,股東非 | |||
| 以本公司配置之設備發言 時,主席得制止之。 |
|||
| 股東違反議事規則不服從主 | |||
| 席糾正,妨礙會議之進行經制 | |||
| 止不從者,得由主席指揮糾察 | |||
| 員或保全人員請其離開會場。 | |||
| 第十八 | 第十八條 | 無 | 依中華民國 |
| 條 | (休息、續行集會) | 證券暨期貨 | |
| 會議進行時,主席得酌定時間 | 市場發展基 | ||
| 宣布休息,發生不可抗拒之情 | 金會「股東會 | ||
| 事時,主席得裁定暫時停止會 | 議事規則」新 | ||
| 議,並視情況宣布續行開會之 | 增 | ||
| 時間。 | |||
| 股東會排定之議程於議事(含 | |||
| 臨時動議)未終結前,開會之 | |||
| 場地屆時未能繼續使用,得由 | |||
| 股東會決議另覓場地繼續開 | |||
| 會。 股東會得依公司法第一百八 |
|||
| 十二條之規定,決議在五日內 | |||
| 延期或續行集會。 |
| 條文 | 修正後條文 | 現行條文 | 修正說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 第十九 | 本規則經股東會通過後施 | 二十、 | 條號修正 | |
| 條 | 行,修正時亦同。 | 本規則經股東會通過後施 | ||
| 行,修正時亦同。 | ||||
| 第二十 | 本規則訂立於中華民國八十 | 二十一、 | 1.條號修正 | |
| 條 | 七年十二月三十一日 | 本規則訂立於中華民國八十 | 2.版次修正增 | |
| 第一次修正於中華民國九十 | 七年十二月三十一日 | 列修訂日期。 | ||
| 六年十二月七日 | 第一次修正於中華民國九十 | |||
| 第二次修訂於中華民國一 0 四 |
六年十二月七日 | |||
| 年六月十五日 | 第二次修訂於中華民國一 0 四 |
|||
| 0 第三次修訂於中華民國一一 |
年六月十五日 | |||
| 年五月三十一日 |
丁、附錄
附錄一
鴻碩精密電工股份有限公司
股東會議事規則
- 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
- 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
- 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
- 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
- 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 四、本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定常務董事一人代理之,其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席應由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會,其延後次數以兩次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後兩 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條之規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
- 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣佈 散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席監 察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於股東 會議事錄。
- 十、出席股東會發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。
- 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。
- 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
- 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之結 果,應當場報告,並作成紀錄。
- 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
- 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之;表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過。其效力與投票表決相同。表決結果應 按相關法令,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
- 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴"糾察員"字樣臂章。
- 二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
- 二十一、本規則訂立於中華民國八十七年十二月三十一日
第一次修正於中華民國九十六年十二月七日
第二次修訂於中華民國一 0 四年六月十五日
附錄二
鴻碩精密電工股份有限公司
董事會議事規範
- 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依 「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本規範,以資遵循。
- 第二條 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
- 第三條 本公司董事會應至少每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但遇有緊急情事時, 得隨時召集之前項召集之通知,經相對人同意者,得以書面、傳真或電子 方式為之。 本規範第十三條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應 於召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第四條 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
- 第五條 本公司董事會指定之議事單位為財務處。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時 一併寄送。 董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
- 第六條 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集 事由之授權範圍。
前二項代理人,以受一人之委託為限。
第七條 本公司董事會由董事長召集者,由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會, 由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過 半數之董事自行召集者,由董事互推一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理 之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,
由常務董事或董事互推一人代理之。
- 第八條 本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關 資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。
- 第九條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延 後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者, 主席應依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
- 第十條 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司 存續期間妥善保存。
- 第十一條 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
- 一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
- 二、討論事項:
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十二條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數 同意者,得變更之。 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會,並準用第九條第一項規定。
- 第十三條 本公司對於下列事項應提本公司董事會討論:
- 一、本公司之營運計畫。
-
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者,不在此限。
-
三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制 制度,及內部控制制度有效性之考核。
- 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提 董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對 象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告 營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資本 額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。
應有至少一席獨立董事親自出席董事會;對於第一項應提董事會決議事 項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其 他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄 載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當 理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
- 第十四條 除前條第一項應提董事會討論事項外,授權董事長於董事會休會期間執行 下列事項:
- 一、視公司資金需要,於董事會通過之金融機構貸款額度內,全權處理與 各往來金融機構簽訂合約及動用額度等相關事宜。
- 二、依背書保證作業程序規定的額度內進行背書保證處理事宜及依取得或 處分資產處理程序規定之額度進行交易。
- 三、子公司(含海外子公司)董事、監察人及代表人之選派。
- 四、本公司組織調整及組織規程之修訂。
董事長於董事會休會期間如有執行相關授權行為,應將行為內容提報下一 次董事會。
除上述事項外,其餘授權事項於董事會會議中視需要授權,並於該次董事 會議事錄載明之。
60
第十五條 主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。 本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。
如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多 數之意見決定之:
- 一、舉手表決或投票器表決。
- 二、唱名表決。
- 三、投票表決。
- 四、公司自行選用之表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使表決權之 董事。
第十六條 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董 事之出席,出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其
中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人 員應具董事身分。
表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
- 第十七條 董事對於會議事項,:與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討 論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項 會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。 本公司董事會之決議,對依前二項規定不得行使表決權之董事,依公司法 第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
- 第十八條 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
- 二、主席之姓名。
- 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
- 四、列席者之姓名及職稱。
- 五、記錄之姓名。
- 六、報告事項。
- 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依第十七條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且
有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十三條第五項規定出具之書面意 見。
- 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依第十七條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 九、其他應記載事項。
董事會之議決事項,如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督 管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。
董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董 事。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
- 第十九條 本公司設有常務董事者時,其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、 第四條至第六條、第八條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定期召 集者,得於二日前通知各常務董事。
- 第二十條 本議事規範之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。
- 第廿一條 本辦法制訂於 95 年 04 月 06 日。(於九十五年六月二十六日股東常會報告) 第一次修訂於 95 年 12 月 07 日。
第二次修訂於 96 年 03 月 20 日。
第三次修訂於 96 年 05 月 24 日。(於九十六年六月二十八日股東常會報告) 第四次修訂於 97 年 03 月 05 日。(於九十七年五月二十一日股東常會報告) 第五次修訂於 98 年 04 月 08 日。(於九十八年六月二十五日股東常會報告) 第六次修訂於 98 年 07 月 23 日。
第七次修正於 98 年 08 月 27 日。(於九十九年五月十四日股東常會報告) 第八次修正於 101 年 10 月 31 日。(於 102 年 06 月 03 日股東常會報告) 第九次修正於 106 年 11 月 10 日。(於 107 年 06 月 08 日股東常會報告) 第十次修正於 109 年 3 月 13 日。(於 109 年 6 月 5 日股東常會報告)
鴻碩精密電工股份有限公司 道德行為準則
第 一 條 訂定目的及依據
為導引本公司董事及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等 級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準,並使本公司之利害關 係人更加瞭解公司道德標準,確有訂定道德行為準則之必要,爰參照「上 市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定本準則,以資遵循。
第 二 條 涵括之內容
本公司所訂定之道德行為準則包括下列八項內容:
(一) 防止利益衝突:
個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突,例如, 當本公司董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時,或是 基於其在本公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親 等以內之親屬獲致不當利益。本公司應特別注意與前述人員所屬之關 係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情 事。本公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事或 經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
(二) 避免圖私利機會:
本公司應避免董事或經理人為下列事項:
(1) 透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;
(2) 透過使用本公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利;
(3) 與本公司競爭。
當本公司有獲利機會時,董事或經理人有責任增加本公司所能獲取之 正當合法利益。
(三) 保密責任:
董事或經理人對於本公司本身或其進 (銷)貨客戶之資訊,除經授權或 法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競 爭對手利用或洩漏之後對本公司或客戶有損害之未公開資訊。
(四) 公平交易:
董事或經理人應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不 得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不 實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
(五) 保護並適當使用公司資產:
董事或經理人均有責任保護本公司資產,並確保其能有效合法地使用 於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到本公司之獲利能力。 (六) 循法令規章:
本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:
本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為時,向經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報。為鼓勵員工呈報違法情事,本公司應訂定具體檢舉制度, 並讓員工知悉本公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭受報復。
(八) 懲戒措施:
董事或經理人有違反道德行為準則之情形時,本公司應依據其於道德 行為準則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反 道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。本公司並應制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之 途徑。
第 三 條 豁免適用之程序
本公司所訂定之道德行為準則中須規定,豁免董事或經理人遵循本公司之 道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露 董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生,並確保任何 豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護本公司。
第 四 條 揭露方式
本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定 之道德行為準則,修正時亦同。
第 五 條 施行
本準則應先經審計委員會同意,並經董事會通過後施行,提報股東會,修 正時亦同。
第 六 條 附則
本準則訂立於中華民國九十九年六月十七日 第一次修改於中華民國一 0 四年六月十五日 第二次修改於中華民國一 0 九年三月十三日(於一 0 九年六月五日股東常 會報告)
附錄四
鴻碩精密電工股份有限公司章程
第一章【總則】
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為鴻碩精密電工股份有限公司。英 文名稱為 HOTRON PRECISION ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD.
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
- 一、C805050 工業用塑膠製品製造業
- 二、CA01110 鍊銅業
- 三、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業
- 四、CC01020 電線及電纜製造業
- 五、CC01080 電子零組件製造業
- 六、CQ01010 模具製造業
- 七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
- 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
- 九、F107200 化學原料批發業
- 十、F401010 國際貿易業
- 十一、H201010 一般投資業
- 十二、H701010 住宅及大樓開發租售業
- 十三、H701020 工業廠房開發租售業
- 十四、H703090 不動產買賣業
- 十五、H703100 不動產租賃業
- 十六、I102010 投資顧問業
- 十七、I103060 管理顧問業
- 十八、I199990 其他顧問服務業
- 十九、IZ12010 人力派遣業
- 二十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第二條之一:本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額 得 超過本公司實收股本百分之四十。
- 第 三 條:本公司設總公司於臺北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。
- 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章【股份】
第 五 條:本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元,分為壹億貳仟萬股,每股金額 新台幣壹拾元,未發行之股份得分次發行。
前項資本總額內保留新台幣參億元供發行認股權憑證、附認股權公司債 或附認股權特別股,共計參仟萬股,每股壹拾元,得依董事會決議分次 發行。
本公司依法收買之庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權及員工限 制型新股,其發給或轉讓對象,得包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。該一定條件授權董事會訂定之。
- 第 六 條:刪除。
- 第 七 條:本公司股票概為記名式,由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔 任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股 票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。
- 第八條之一:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於興櫃期間及上市 櫃期間均不變動此條文。
第三章【股東會】
- 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度 終 了後六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召集之。
- 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席,股東委託出席股東會,悉依公司法及「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
- 第 十一 條:本公司各股東每股有一表決權,但有公司法第一七九條規定情形之股 份,其股份無表決權。
- 第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
第四章【董事及審計委員會】
第 十三 條:本公司設董事五至七人,其選舉依公司法第一九二條之一規定採候選人 提名制度,由股東會就候選人名單中選任,任期均為三年,連選得連任。 董事名額中獨立董事不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項,依相關法令辦理。
董事選舉時,應依公司法第一九八條規定辦理,獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當 選為獨立董事及非獨立董事。
全體董事持股比例,依證券管理機關之規定。
- 第十三條之一:本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會 應由全體獨立董事組成。 審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,依照證券交易法相關法 令規定辦理。
- 第十三條之二:全體董事之報酬,得授權董事會依薪資報酬委員會之評估、對本公司 營運參與之程度、個人貢獻度及參酌同業通常水準支付之。 董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,得為 其購買責任保險。
- 第十三條之三:本公司董事會之召集應於七日前通知各董事,本公司如遇緊急事項得 隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式為之。
- 第 十四 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長及副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
- 第 十五 條:董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請 假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 第 十六 條:董事因故無法親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開 代理人以受一人之委託為限。
第五章【經理人】
第 十七 條:本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照公 司法第廿九條規定暨參酌公司內部薪資核定辦法辦理。
第六章【會計】
第 十八 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊,並依法定程序提 請股東會承認:
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第 十九 條:刪除。
第 二十 條:公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞及董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。
本公司依當年度稅前利益扣除分配員工、董事酬勞前之利益於彌補虧損 後,如尚有餘額應提撥
(一) 董事酬勞不高於百分之三。
(二) 員工酬勞不低於百分之一。
前項有關員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意決議,並報告股東會,其發放對象包括符 合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件授權董事會決定之。
公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達實收資本額時,不在此限。次 依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘再加計前 期累積未分配盈餘,由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後,並擬具 分派議案,以發行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。
本公司股利分配政策須視公司目前及未來營運狀況、資金需求等因素, 並兼顧股東利益及公司長期財務規劃,股利之發放得以現金股利或股票 股利的方式分配,其中現金股利不低於股利總額百分之十。
本公司依公司法第二百四十條第五項規定,授權董事會以三分之二以上 董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分派股息及紅利或公司法 第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部, 以發放現金之方式為之,並報告股東會。
第七章【附則】
第 廿一 條:本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦理。 第 廿二 條:本章程訂立於中華民國八十年十二月六日。
第一次修正於中華民國八十一年一月十五日。 第二次修正於中華民國八十一年八月七日。 第三次修正於中華民國八十三年八月一日。 第四次修正於中華民國八十六年八月五日。 第五次修正於中華民國八十六年十一月二十日。 第六次修正於中華民國八十七年六月二十日。 第七次修正於中華民國八十八年六月一日。 第八次修正於中華民國八十九年六月十二日。 第九次修正於中華民國八十九年八月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月二十六日。 第十一次修正於中華民國九十一年四月八日。 第十二次修正於中華民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於中華民國九十五年六月二十六日。 第十四次修正於中華民國九十六年六月二十八日。 第十五次修正於中華民國九十七年五月二十一日。 第十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日。 第十七次修正於中華民國九十九年五月十四日。 第十八次修正於中華民國一○○年六月九日。 第十九次修正於中華民國一○一年六月五日。 第二十次修正於中華民國一○三年六月二十七日。 第二十一次修正於中華民國一○五年六月六日。 第二十二次修正於中華民國一○六年六月八日。 第二十三次修正於中華民國一○七年六月八日。 第二十四次修正於中華民國一○八年六月十日。 第二十五次修正於中華民國一○九年六月五日
附錄五
鴻碩精密電工股份有限公司 董事持股情形
董事名冊
基準日:110 年 4 月 2 日
| 數 股 有 持 在 現 |
% 行 發 時 當 佔 |
% 8.76 |
% 0.07 |
% 0.00 |
% 0.00 |
% 0.00 |
% 0.00 |
% 0.00 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 數 股 |
7,873,979 | 65,557 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7,939,536 | |
| 類 種 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
||
| 數 | % 行 發 時 當 佔 |
% 17.78 |
% 0.08 |
% 0.00 |
% 0.00 |
% 0.00 |
% 0.00 |
% 0.00 |
|
| 股 有 持 時 任 選 |
數 股 |
13,253,685 | 60,701 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,314,386 |
| 類 種 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
股 通 普 |
||
| 期 日 任 選 |
109.6.5 | 109.6.5 | 109.6.5 | 109.6.5 | 109.6.5 | 109.6.5 | 109.6.5 | 計 | |
| 名 姓 |
榮 利 張 |
萱 憶 魯 |
中 泰 陳 |
榕 廷 徐 |
達 易 謝 |
芳 艷 朱 |
毅 哲 周 |
||
| 稱 職 |
長 事 董 |
事 董 |
事 董 |
事 董 |
事 董 立 獨 |
事 董 立 獨 |
事 董 立 獨 |
合 |
109 年 06 月 05 日發行總股份: 74,562,763 股 110 年 04 月 02 日發行總股份: 89,920,988 股
本公司設置審計委員會,故無監察人法定應持有股數之適用 獨立董事持股不計入董事持股數 註:本公司全體董事法定應持有股份: 7,193,679 股,截至 110 年 4 月 2 日全體董事持有: 7,939,536 股
鴻碩精密電工股份有限公司 HOTRON PRECISION ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD.
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