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HOTRON AGM Information 2020

Jun 11, 2020

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AGM Information

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鴻碩精密電工股份有限公司 一○九年股東常會議事錄

時間:中華民國一○九年六月五日 ( 星期五 ) 上午九時整

地點:臺北市內湖區行愛路一六九號(本公司鴻碩大樓會議室)

  • 出席:出席股東及委託代理人所代表之股份總數 39,174,611 股 ( 其中以電子方式出席行使表決 權之出席股數 1,904,275 股 ) ,占本公司已發行股份總數 74,562,763 股之 52.53% 。

  • 出席董事:張利榮董事長、魯憶萱董事、陳言昕董事、徐廷榕獨立董事、謝易達獨立董事等5 位董事全數出席。

出席監察人:梁薺方監察人、謝森沛監察人、張美麗監察人等3 位監察人全數出席。

列席:資誠聯合會計師事務所 林雅慧會計師、周寶琳副總、高琳清協理

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主席:張利榮董事長 記錄:吳慧敏

  • 壹、宣佈開會(大會報告出席股份總數已達法定數額)

貳、主席致詞(略)

參、報告事項

一、一○八年度營業報告。請參閱【附件一】

二、監察人審查報告。請參閱【附件二】

三、一○八年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

  • 說明:1.本公司一○八年度員工酬勞及董監事酬勞分配,依據公司章程第二十條規定辦理。

  • 2.依本公司章程規定及一○九年三月十三日董事會決議通過,提列員工酬勞現金2% 計新臺幣6,921,617 元及董監事酬勞3%計新臺幣10,382,426 元,均以現金方式 發放。

四、一○八年度股息紅利發放現金報告。

  • 說明:1.本公司一○八年度股息紅利發放現金,依據公司章程第二十條規定辦理。

  • 2.依本公司章程規定及一○九年四月二十三日董事會特別決議通過,擬分配股東現 金股利新台幣186,406,908元,每股配發新台幣2.5元,發放金額計算至元為止(元 以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收入,並授權董事長訂定配息基準 日、現金股利發放日暨股利發放相關事宜。

  • 3.如因股本變動以致影響流通在外股數,股東每股分配之金額因此發生變動時,授 權董事長按除息基準日流通在外股數,依比例再行調整。

  • 五、背書保證事項辦理情形報告。

  • 說明:1.依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理之背書保證,截至108 年 12 月31 日止之期末背書保證金額為新台幣89,940 仟元,實際動支為新台幣0 仟 元。

單位:新台幣仟元

保 證對 象 期末背書保證金額 實際動支金額
富如海全球控股有限公司 89,940 0

89,940 0

1

  • 2.本公司累計對外背書保證可使用之總額度為新台幣1,627,464 仟元,對海外單一 聯屬公司背書保證之限額為新台幣1,464,718 仟元。

  • 六、修訂「董事會議事規範」報告。

  • 說明:1.依據金融監督管理委員會109 年1 月15 日金管證發字第10803619346 號函暨「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,修正本公司「董事會議事規 範」。

  • 2.「董事會議事規範」修正條文對照表,請參閱議事手冊。

  • 修訂前「董事會議事規範」,請參閱議事手冊。

  • 七、修訂「誠信經營守則」報告。

  • 說明:1. 依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心109年2月19日公告「證櫃監字第10900521401 號」函規定,修正本公司「誠信經營守則」。

  • 2.「誠信經營守則」修正條文對照表,請參閱議事手冊。

  • 3.修訂前「誠信經營守則」,請參閱議事手冊。

  • 八、修訂「道德行為準則」報告。

  • 說明:1.為配合推動公司治理制度,健全審計監督功能及強化管理機能之遵循,本公司依 證券交易法第十四條之四規定設置之審計委員會,一併修定本公司「道德行為準 則」,刪除有關監察人部分,並新增審計委員會部分。

  • 2.「道德行為準則」修正條文對照表,請參閱議事手冊。

  • 3.修訂前「道德行為準則」,請參閱議事手冊。

  • 九、訂定「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

  • 說明:1.依據本公司「誠信經營守則」第十九條,訂定「誠信經營作業程序及行為指南」, 以建立誠信經營之企業文化及健全發展。請參閱議事手冊。

肆、承認事項

案由一:一○八年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 【董事會提】

  • 說 明:1.本公司一○八年度個體財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會計師事務所吳漢 期會計師及林雅慧會計師查核完竣,連同營業報告書經本公司董事會通過,復經監 察人審查完竣,提請 承認。

  • 2.會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表,請參閱【附件三】及【附件四】。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,686,544權 98.75%
反對權數 19,316 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 468,751 權 1.19%

本案照原案表決通過。

2

【董事會提】

案由二:一○八年度盈餘分配案,提請 承認。

說 明:依公司章程擬定本公司一○八年度盈餘分派,擬具如下表,提請 承認。

鴻碩精密電工股份有限公司 盈餘分配表 民國一○八年度

單位:新台幣元

單位:新台幣元
董事長 張利榮 總經理 魯憶萱
議案投票表決結果如下:
項目
期初未分配盈餘
加:本年度稅後淨利
加:精算損益調整數—107年度
減:精算損益調整數—108年度
可供分配盈餘
減:提列10%法定盈餘公積
提列特別盈餘公積
本期可供分配盈餘
分配項目:
股東紅利--股票股利0.8 元
股東紅利--現金股利2.5 元
期末未分配盈餘
項目 金額
期初未分配盈餘 160,654,231
加:本年度稅後淨利 300,123,731
加:精算損益調整數—107年度 1,361,881
減:精算損益調整數—108年度 (1,896,039)
可供分配盈餘 460,243,804
減:提列10%法定盈餘公積 (30,012,373)
提列特別盈餘公積 (26,349,083)
本期可供分配盈餘 403,882,348
分配項目:
股東紅利--股票股利0.8 元 (59,650,210)
股東紅利--現金股利2.5 元 (186,406,908)
期末未分配盈餘 157,825,230

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,737,911權 98.88%
反對權數 18,116 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 418,584 權 1.06%

本案照原案表決通過。

伍、討論事項

案由一:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。

【董事會提】

  • 說 明:1.為配合推動公司治理制度,健全審計監督功能及強化管理機能之遵循,擬修訂本公 司之公司章程,設置審計委員會以替代監察人。

  • 2.「公司章程」修正條文對照表,請參閱【附件五】。

  • 3.修訂前「公司章程」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

3

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,690,949權 98.76%
反對權數 19,316 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 464,346 權 1.18%

本案照原案表決通過。

案由二:一○八年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。 【董事會提】

  • 說 明:1.本公司為配合營運擴充,擬以未分配盈餘轉增資發行新股新台幣59,650,210 元, 分為5,965,021 股,全數皆為股東紅利轉增資發行新股。

  • 2.本次盈餘轉增資案按增資基準日股東名簿所載股東持股比例分配之,盈餘分配每仟 股無償配發80 股,配發不足一股之畸零股,由股東自停止過戶日起五日內,辦理 自行拼湊整股之登記,拼湊不足一股之畸零股,按股票面額折付現金,計算至元為 止(元以下捨去),並授權董事長洽特定人按面額承購。

  • 3.本次發行之新股,其權利義務與已發行之股份相同。

  • 4.本案俟股東會決議通過並報請主管機關核准後,授權董事會另訂增資配股基準日、 發放日及其他相關事宜。

  • 5.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數,股東配股率因此發生變動時,提 請股東會授權董事會全權調整之。

  • 6.本增資案所訂各項事宜如經主管機關核示必需變更或因應客觀環境修正時,提請股 東會授權董事會全權辦理。

  • 7.提請 討論。

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,736,116權 98.88%
反對權數 18,375 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 420,120 權 1.07%

本案照原案表決通過。

案由三:修訂「董事及監察人選舉辦法」案,提請 討論。 【董事會提】

說 明:1.本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,一併修定本公司「董事及 監察人選舉辦法」,刪除有關監察人部分,並將辦法名稱修改為「董事選舉辦法」。

  • 2.「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表,請參閱【附件六】。

  • 3.修訂前「董事及監察人選舉辦法」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

4

決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,690,949權 98.76%
反對權數 19,316 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 464,346 權 1.18%

本案照原案表決通過。

案由四:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

【董事會提】

  • 說 明:1.本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,一併修定本公司「取得或 處分資產處理程序」,刪除有關監察人部分,並新增審計委員會部分。

  • 2.「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表,請參閱【附件七】。

  • 3.修訂前「取得或處分資產處理程序」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,688,949權 98.76%
反對權數 19,316 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 466,346 權 1.19%

本案照原案表決通過。

案由五:修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案,提請 討論。 【董事會提】

  • 說 明:1.本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,一併修定本公司「資金貸 與及背書保證作業程序」,刪除有關監察人部分,並新增審計委員會部分。

  • 2.「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表,請參閱【附件八】。

  • 3.修訂前「資金貸與及背書保證作業程序」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,688,949權 98.76%
反對權數 19,316 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 466,346 權 1.19%

本案照原案表決通過。

5

【董事會提】

案由六:修訂「關係人交易作業管理辦法」案,提請 討論。

  • 說 明:1.本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,一併修定本公司「關係人 交易作業管理辦法」,刪除有關監察人部分,並新增審計委員會部分。

  • 2.「關係人交易作業管理辦法」修正條文對照表,請參閱【附件九】。

  • 3.修訂前「關係人交易作業管理辦法」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,688,949權 98.76%
反對權數 19,316 權 0.04%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 466,346 權 1.19%

本案照原案表決通過。

陸、選舉事項

案 由:選舉第九屆董事案。

【董事會提】

  • 說 明:1.本公司第八屆董事及監察人任期至109 年6 月7 日屆滿,為配合設置審計委員會, 擬於109 年股東常會提前全面改選。

  • 2.本次擬選任董事七席(其中包含獨立董事三席),並由新選任之全體獨立董事組成審 計委員會。

  • 3.第九屆董事任期三年,連選得連任,自股東會選任之日109 年6 月5 日起至112 年 6 月4 日止。

  • 4.依公司章程規定,董事(含獨立董事)之選舉採候選人提名制,本屆董事(含獨立董 事)候選人名單業經本公司109 年4 月23 日董事會審核通過,董事(含獨立董事)候 選人名單如下:

候選人類別 姓 名 持有股數 主要學(經)歷
董事 張利榮 13,253,685股 吳鳳工專機械工程科
鴻碩精密電工(股)公司董事長(80.12~109.06)
大同工學院半導體研究室矽晶中心研發人員
鴻海精密工業(股)公司外作組組長
董事 魯憶萱 60,701股 國立政治大學企管研究所
鴻碩精密電工(股)公司董事(88.06~109.06)
鴻碩精密電工(股)公司總經理(96.12~迄今)
亞旭電腦(股)公司管理總部副總
台聯電訊(股)公司財務中心財務長
虹宣資訊(股)公司總經理

6

候選人類別 姓 名 持有股數 主要學(經)歷
董事 徐廷榕 0股 國立交通大學管理科學研究所
宏霖會計師事務所所長、會計師
新至陞科技(股)公司監察人
財政部財稅資料中心稅務稽查
台北市會計師公會第13、14屆理事
中華民國風險管理學會第5、6屆副理事長
財團法人國際合作發展基金會(ICDF)第六屆常務監事
廣越企業(股)公司監察人
董事 陳泰中 0股 雲林縣東勢鄉安南國民學校畢業
向陽開發建設(股)公司總經理
夆典開發建設有限公司董事長
獨立董事 謝易達 0股 國立中興大學法商學院法律學系
一誠聯合法律事務所負責人、執業律師
台北市政府建管處科員
獨立董事 朱艶芳 0股 國立台灣大學商學研究所博士
PMI‐PMP美國國際專案管理師
崇右影藝科技大學經營管理系副教授(100.09~迄今)
獨立董事 周哲毅 0股 國立台北大學商學院會計學系碩士
誠信聯合會計師事務所會計師(105.11~迄今)
應華精密科技股份有限公司財務協理(106.11~迄今)
資誠聯合會計師事務所審計部門協理(96.11~105.09)

5.依本公司「董事選舉辦法」,謹提請 選舉。

  • 決 議:本案經選舉結果,當選董事(含獨立董事)名單如下:

第九屆董事(含獨立董事)當選名單

當選別 股東戶號或統一編號 股東戶名或姓名 當選權數
董 事 1 張利榮 50,273,545
董 事 225 魯憶萱 39,993,893
董 事 K1011* 徐廷榕 36,081,409
董 事 P1019* 陳泰中 35,822,678
獨立董事 C1208* 周哲毅 35,059,191
獨立董事 Q1206* 謝易達 35,055,906
獨立董事 G1018* 朱艷芳 35,055,038

柒、其他議案

案 由:解除董事競業禁止限制案,提請 討論。

【董事會提】

  • 說 明:1.依公司法第二○九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。

  • 2.爰依法提請股東會同意,如本公司董事有上述之情事時,同意解除該董事競業禁止 之限制。

7

3.本公司新任董事競業情形明細如下:

職 稱 姓 名 解除競業禁止公司名稱及擔任職務
董 事 張利榮 富如海全球控股有限公司董事長
鴻碩精密電工(蘇州)有限公司董事長
全鴻投資股份有限公司董事
高鵬投資股份有限公司董事長
航碩興業有限公司董事長
鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事長
鴻碩地產開發(天門)有限公司董事長
董 事 魯憶萱 鴻碩精密電工股份有限公司總經理
富如海全球控股有限公司總經理
鴻碩精密電工(蘇州)有限公司董事
福清鴻碩電子有限公司董事長兼總經理
鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事兼總經理
鴻碩地產開發(天門)有限公司董事兼總經理
董 事 徐廷榕 新至陞科技股份有限公司監察人
董 事 陳泰中 向陽開發建設(股)公司總經理
夆典開發建設有限公司董事長
獨立董事 周哲毅 應華精密科技股份有限公司財務協理

4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:39,174,611 權

投票時出席股東表決權數:39,174,611權 投票時出席股東表決權數:39,174,611權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 38,412,541權 98.05%
反對權數 291,215 權 0.74%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 470,855 權 1.20%

本案照原案表決通過。

捌、臨時動議:無。

玖、散會。(同日上午九時四十七分)

8

附件一

報告事項

一、一○八年度營業報告。

營業報告書

各位股東女士、先生:

歡迎蒞臨本次 109 年股東大會。

回顧近期國際經濟發展情勢,儘管美中雙方簽署第一階段貿易協議,有助 於緩解市場觀望氣氛,但是各主要國家各項經濟先行指標仍顯疲弱,顯示全球 經濟需求尚未明顯回溫。雪上加霜的是,自 2020 年初起因新冠肺炎引發的疫情 蔓延,可能導致全球經濟急遽收縮,為自 20 世紀 30 年代大蕭條以來最慘烈的 經濟衰退,嚴重程度明顯高於 2008-2009 年的全球金融危機。在台灣部分, IMF 預估台灣今年經濟成長率將大幅下調,可能出現負成長,但若是疫情趨緩,隨 著全球經濟反彈,台灣經濟成長率也有望回升。

縱使全球經濟景氣受到衝擊而持續陷於低迷,鴻碩集團在全體員工共同努 力下,去 (2019) 年全年度集團合併營收金額為台幣 31.03 億元,較前一 (2018) 年 度僅下滑 0.5% ,但因為中美貿易戰的影響,導致產品價格下滑,及匯率波動影 響,以致全年度的稅後淨利為台幣 3 億元,每股稅後盈餘為 4.03 元。

鴻碩集團在全球連接線市場佔有率已居於龍頭地位,但產業競爭越趨激 烈。基於維持企業優勢,提升產業競爭力,擴大市場佔有率以及推動產業轉型 升級等四大面向,鴻碩集團將已針對產品佈局及客戶經營進行策略升級。在產 品佈局方面,除現有的產品繼續升級發展更先進、傳輸速度更快的產品外,已 進行開發應用範圍更廣的產品,包括車用、醫療用、遊戲機及軍工規格等產品, 擴大產品面涵蓋規模;在客戶經營方面,為與現有的客戶維持更緊密的合作關 係,已配合客戶的海外擴廠計畫,同步進行海外設廠計畫,就近服務客戶與就 地供應貨源;此外,為擴展營收來源,成立新的事業單位,專責開發具有潛力 的客戶,以期創造更可觀的營收及獲利。

去年營運狀況相較前一年度差異不大,雖然獲利稍有下滑,但鴻碩集團的 經營體質堪稱穩健。展望未來,在經濟景氣復甦不明顯及產業發展充滿變數的 前景下,鴻碩集團將繼續秉持誠實穩健及積極創新的經營理念,致力成為永續 成長的優質企業,以創造更高獲利,為股東創造最大利益。

謹在此 敬祝各位股東女士、先生

身體健康!萬事如意!

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董事長 張利榮 總經理 魯憶萱 財會主管 徐國晃

9

附件二

二、監察人審查報告。

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○八年度個體財務報表及合併財 務報表等,業經資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師、林雅 慧會計師查核簽證完竣,連同營業報告書之議案,經本監察 人審查,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定備具 報告書,報請鑒察。

此 致

本公司一○九年股東常會

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鴻碩精密電工股份有限公司

監察人:梁薺方 監察人:謝森沛 監察人:張美麗

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

一 中 華 民 國 ○ 九 年 三 月 十 三 日

10

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○八年度盈餘分派之議案,經本監 察人審查,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定備 具報告書,報請鑒察。

此 致

本公司一○九年股東常會

==> picture [77 x 77] intentionally omitted <==

鴻碩精密電工股份有限公司 監察人:梁薺方 監察人:謝森沛 監察人:張美麗

一 中 華 民 國 ○ 九 年 四 月 廿 三 日

11

附件三

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附件五

鴻碩精密電工股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條文 修正後條文 修正後條文 現行條文 現行條文 現行條文 修正說明
第一條 本公司依照公司法規定組織
之,定名為鴻碩精密電工股份
有限公司。
英文名稱為HOTRON
PRECISION ELECTRONIC
INDUSTRIAL CO., LTD.
本公司依照公司法規定組織
之,定名為鴻碩精密電工股份
有限公司。
依公司法第
392-1 條,增
訂公司英文名
稱。
第四章 董事及 審計委員會 董事及 監察人 依證券交易法
第十四條之四
設置審計委員
會以替代監察
人。
第七條 本公司股票概為記名式,由代
表公司之董事簽名或蓋章,並
經依法得擔任股票發行簽證
人之銀行簽證後發行之。本公
司發行之股份得免印製股
票,並應洽證券集中保管事業
機構登錄。
本公司股票概為記名式由董
事三人以上簽名或蓋章,經依
法簽證後發行之。
本公司發行新股時,其股票得
就該次發行總數合併印製或
依公司法第
162 條修訂。
發行之股份得免印製股票。
依前項規定發行之新股,其合
併印製股票之保管或免印製
股票之股份登錄應洽證券集
中保管事業機構辦理,亦得依
證券集中保管機構之請求,合
併換發大面額證券。
第十三條 本公司設董事五至七人,其選
舉依公司法第一九二條之一
規定採候選人提名制度,由股
東會就候選人名單中選任,任
期均為三年,連選得連任。
董事名額中獨立董事不得少於
三人,且不得少於董事席次五
分之一,有關獨立董事之專業
資格、持股、兼職限制、提名
本公司設董事五至七人、監察
人三人,其中獨立董事二至三
、監察 1.依證券交易
法第十四條之
四設置審計委
員會。
2.依證券交易
法第十四條之
二修訂。
人、非獨立董事三至四人,由
股東會就有行為能力之人選
任之,任期均為三年,連選得
連任。
本公司董事(含獨立董事)及
監察人採候選人提名制,股東
應就候選人名單中選任之。

34

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
(接上頁)
第十三條

與選任方式及其他應遵行事
項,依相關法令辦理。
董事選舉時,應依公司法第一
九八條規定辦理,獨立董事與
非獨立董事一併進行選舉,分
別計算當選名額,由所得選票
代表選舉權較多者,當選為獨
立董事及非獨立董事。
全體董事持股比例,依證券管
理機關之規定。
董事選舉時,應依公司法第一
九八條規定辦理,獨立董事與
非獨立董事一併進行選舉,分
別計算當選名額,由所得選票
代表選舉權較多者,當選為獨
立董事及非獨立董事。
全體董事、監察人所持有本公
司記名股票之股份總額悉依
主管機關頒佈之「公開發行公
司董事、監察人股權成數及查
核實施規則」所規定之標準訂
定之。
第十三條
之一
本公司依證券交易法第十四
條之四規定設置審計委員
會,審計委員會應由全體獨立
董事組成。
審計委員會及其成員之職權
行使及相關事項,依照證券交
易法相關法令規定辦理。
第十三條之規定係配合證券
交易法第一八三條規定辦理。

依證券交易法
第十四條之四
設置審計委員
會。
第十三條
之二
全體董事之報酬,得授權董事
會依薪資報酬委員會之評
估、對本公司營運參與之程
度、個人貢獻度及參酌同業通
常水準支付之。
董事於任期內就其執行業務
範圍依法應負之賠償責任,得
為其購買責任保險。
全體董事及監察人之報酬,得
授權董事會依其對本公司營
運參與之程度、個人貢獻度及
參酌同業通常水準支付之。
董事及監察人於任期內就其
執行業務範圍依法應負之賠
償責任,得為其購買責任保
險。
依證券交易法
第十四條之四
設置審計委員
會,及加入薪
資報酬委員會
之評估。
第十三條
之三
本公司董事會之召集應於七
日前通知各董事,本公司如遇
緊急事項得隨時召集董事
會。本公司董事會之召集得以
書面、電子郵件(E-mail)或傳
真方式為之。
本公司董事會之召集應於七
日前通知各董事及監察人,本
公司如遇緊急事項得隨時召
集董事會。本公司董事會之召
集得以書面、電子郵件
(E-mail)或傳真方式為之。
依證券交易法
第十四條之四
設置審計委員
會,並同時刪
除監察人有關
之規定。

35

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第十六條 董事因故無法親自出席董事
會時,得委託其他董事依法代
理出席,前開代理人以受一人
之委託為限。
董事因故無法親自出席董事
會時,得委託其他董事依法代
理出席,前開代理人以受一人
之委託為限。董事居住國外
者,得以書面委託居住國內之
配合公司法第
205 條修訂,
董事會已開放
得以視訊會議
為之,故刪除
董事經常代理
制度。
其他股東,經常代理出席董事
會。前開代理應向主管機關申
請登記始生效力,變更時亦
同。
第十八條 本公司應於每會計年度終
了,由董事會造具下列表冊,
並依法定程序提請股東會承
認:
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議
案。
本公司應於每會計年度終
了,由董事會造具下列表冊,
於股東會開會三十日前交監
依證券交易法
第十四條之四
設置審計委員
會,並同時刪
除監察人有關
之規定。
察人查核;並由監察人出具報
告書,提交股東常會請求承
認:
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第二十條 公司年度如有獲利,應提撥員
工酬勞及董事酬勞。但公司尚
有累積虧損時,應預先保留彌
補數額。
本公司依當年度稅前利益扣
除分配員工、董事酬勞前之利
益於彌補虧損後,如尚有餘額
應提撥
(一)董事酬勞不高於百分之三。
(二)員工酬勞不低於百分之一。
………公司年度總決算如有
盈餘,應先提繳稅款、彌補累
積虧損,次提百分之十為法定
盈餘公積,但法定盈餘公積已
達實收資本額時,不在此
限。……以發放現金之方式為
之,並報告股東會。
公司年度如有獲利,應提撥員
工酬勞及董監事酬勞。但公司
尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額。
本公司依當年度稅前利益扣
除分配員工、董監事酬勞前之
利益於彌補虧損後,如尚有餘
額應提撥
(一)董監事酬勞不高於百分之三。
(二)員工酬勞不低於百分之一。
………。公司年度總決算如有
盈餘,應先提繳稅款、彌補累
積虧損,次提百分之十為法定
盈餘公積,但法定盈餘公積已
達資本總額時,不在此
限。……以發放現金之方式為
之,並報告股東會。


1.依證券交易
法第十四條之
四設置審計委
員會,並同時
刪除監察人有
關之規定。
2.依公司法第
237 條規定修
訂。

36

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第廿二條 本章程訂立於中華民國八十年
十二月六日…第二十五次修正
於中華民國一○九年六月五日。
本章程訂立於中華民國八十年
十二月六日…第二十四次修正
於中華民國一○八年六月十日。

增列修訂日期

37

附件六

鴻碩精密電工股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

一、 修正辦法名稱對照表

項次 修正後辦法名稱 現行辦法名稱 修正說明
1 董事選舉辦法 董事 及監察人選舉辦法 公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。

二、修正條文對照表

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第一條 為公平、公正、公開選任董
事,爰依「上市上櫃公司治理
實務守則」第二十一條規定訂
定本辦法。
為公平、公正、公開選任董事
、監察人,爰依「上市上櫃公
司治理實務守則」第二十一條
及第四十一條規定訂定本辦
法。

公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。
法。
第二條 本公司董事之選任,除法令或
章程另有規定者外,應依本辦
法辦理。
本公司董事及監察人之選任
,除法令或章程另有規定者
外,應依本辦法辦理。
刪除有關監
察人部分。
第三條 本公司董事之選舉依公司法
之規定,每一股份有與應選出
人數相同之選舉權,得集中選
舉一人,或分配選舉數人。
(下略)
本公司董事及監察人之選舉
依公司法之規定,每一股份有
與應選出人數相同之選舉
權,得集中選舉一人,或分配
選舉數人。
(下略)
刪除有關監
察人部分。
第四條 本公司董事(含獨立董事),應
依照公司法一百九十二條之
一所規定之佳選人提名制度
程序為之。
本公司董事(含獨立董事)及
監察人,其選舉採候選人提名
公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。
制度,股東應依公司章程所規
定之名額並就候選人名單中
選任之。
監察人不得兼任公司董事、經
理人或其他職員,且監察人中
至少須有一人在國內有住
所,以即時發揮監察功能。

38

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第五條 本公司獨立董事之資格選
任,應符合「公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項辦
法」規定,並應依據「上市上
櫃公司治理實務守則」規定辦
理。
本公司獨立董事之資格,應符
合「公開發行公司獨立董事設
,應符 酌修文字。
置及應遵循事項辦法」第二
條、第三條以及第四條之規
定。
本公司獨立董事之選任,應符
合「公開發行公司獨立董事設
置及應遵循事項辦法」第五
條、第六條、第七條、第八條
以及第九條之規定,並應依據
「上市上櫃公司治理實務守
則」第二十四條規定辦理。
第六條 董事會應製備與應選出董事
人數相同之選舉票,並加填其
權數,分發出席股東會之股
東,選舉人之記名,得以在選
舉票上所印出席證號碼代之。
本公司董事之選舉,均應依照
公司法第一百九十二條之一
所規定之候選人提名制度程
序為之,為審查董事候選人之
資格條件、學經歷背景及有無
公司法第三十條所列各款情
事等事項,不得任意增列其他
資格條件之證明文件,並應將
審查結果提供股東參考,俾選
出適任之董事。
董事會應製備與應選出董事及
監察人人數相同之選舉票,並加
填其權數,分發出席股東會之股
東,選舉人之記名,得以在選舉
票上所印出席證號碼代之。
本公司董事、監察人之選舉,均
應依照公司法第一百九十二條
之一所規定之候選人提名制度
程序為之,為審查董事、監察人
候選人之資格條件、學經歷背景
及有無公司法第三十條所列各
款情事等事項,不得任意增列其
他資格條件之證明文件,並應將
審查結果提供股東參考,俾選出
適任之董事、監察人。
公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。
第八條 董事之選舉,投票箱由董事會
製備之,於投票前由監票員當
眾開驗。
本公司董事之選舉應採用累
積投票制,每一股份有與應選
出董事人數相同之選舉權,得
集中選舉一人,或分配選舉數
人。
董事及監察人之選舉,投票箱
由董事會製備之,於投票前由
監票員當眾開驗。
本公司董事及監察人之選舉
應採用累積投票制,每一股份
有與應選出董事或監察人人
數相同之選舉權,得集中選舉
一人,或分配選舉數人。
公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。

39

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第十一條 選舉票有下列情事之一者無
效:
一、不用董事會製備之選票
者。
二、以空白之選舉票投入投票
箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗
改者。
四、填寫非候選人名單中之
人。
五、除填被選舉人之戶名(姓
名)或股東戶號(身分證明文
件編號)及分配選舉權數外,
夾寫其它文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其
他股東相同而未填股東戶號
或身分證明文件編號可資識
別者。
選舉票有下列情事之一者無
效:
一、不用董事會製備之選票
者。
二、以空白之選舉票投入投票
箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗
改者。
四、所填被選舉人如為股東身
分者,其戶名、股東戶號與股
修改為填列
非候選人名
單中之人無
效規定。
東名簿不符者,所填被第十四
條選舉人如非股東身分者,其
姓名、身分證明文件編號經核
對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓
名)或股東戶號(身分證明文
件編號)及分配選舉權數外,
夾寫其它文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其
他股東相同而未填股東戶號
或身分證明文件編號可資識
別者。
第十二條 本公司董事依公司章程所定
之名額,分別計算獨立董事、
非獨立董事之選舉權,由所得
選舉票代表選舉權數較多者
分別依次當選,如有二人以上
得權數相同而超過規定名額
時,由得權數相同者抽籤決
定,未出席者由主席代為抽
籤。
本公司董事及監察人依公司
章程所定之名額,分別計算獨
立董事、非獨立董事之選舉
權,由所得選舉票代表選舉權
數較多者分別依次當選,如有
二人以上得權數相同而超過
規定名額時,由得權數相同者
抽籤決定,未出席者由主席代
為抽籤。
公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。
第十三條 (刪除) 若本公司設置審計委員會 公司設立審
計委員會。
時,則不另選舉監察人。
第十四條 投票完畢後當場開票,開票結
果應由主席或其指定人當場
投票完畢後當場開票,開票結
果應由主席當場宣布,包含董
1. 刪除有關
監察人部分。

40

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
宣布,包含董事當選名單與其
當選權數。
(下略)
事及監察人當選名單與其當
選權數。
(下略)
2. 增列開票
結果得由主
席指定人員
宣布之。
第十五條 除經主管機關核准者外,董事
間應有超過半數之席次,不得
具有下列關係之一:
一、配偶。
二、二親等以內之親屬
董事間應有超過半數之席
次,監察人或監察人與董事
間,應至少一席以上,不得具
有下列之一:
一、配偶。
二、二親等以內之親屬
1. 刪除有關
監察人部分。
2. 依證券交
易法第26-3
條修正。
第十六條 董事當選人不符前條之規定
時,不符規定之董事中所得選
票代表選舉權較低者,其當選
失其效力。
董事、監察人當選人不符前條
之規定時,應依下列規定決定
當選之董事或監察人:
一、董事間不符規定者,不符
規定之董事中所得選票代表
選舉權較低者,其當選失其效
力。
二、監察人間不符規定者,準
公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。
用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定
者,不符規定之監察人中所得
選票代表選舉權較低者,其當
選失其效力。
第十七條 當選之董事由本公司董事會
分別發給願任同意書。
當選之董事及監察人由本公
司董事會分別發給願任同意
書。
公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。
第二十條 本辦法訂立於中華民國 九十
一年六月十七日
(中略)
第五次修正於中華民國一0 七
年六月八日
第六次修正於中華民國一0 九
年六月五日
本辦法訂立於中華民國 九十
一年六月十七日
(中略)
第五次修正於中華民國一0 七
年六月八日
增列新修訂
日期。

41

附件七

鴻碩精密電工股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第十條 本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產或設備,或與關
係人取得或處分不動產或其使
用權資產外之其他資產且交易
金額達公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者,除買賣國內
公債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基金
外,下列資料應先經審計委員
會同意,並提交董事會通過承
認後,始得簽訂交易契約及支
付款項:
一、取得或處分資產之目的、
必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之
原因。
三、向關係人取得不動產或其
使用權資產依第十一條及第
十二條規定評估預定交易條
件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與公司和關
係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測
表,並評估交易之必要性及資
金運用之合理性。
六、依第六條規定取得之專業
估價者出具之估價報告,或會
計師意見。
七、本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第
三十一條第二項規定辦理,且
所稱一年內係以本次交易事
本公司向關係人取得不動產
或其使用權資產或設備,或與
關係人取得或處分不動產或
其使用權資產外之其他資產
且交易金額達公司實收資本
額百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者,除
買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內
證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外,應將下列資
料,提交董事會通過及監察人
承認後,始得簽訂交易契約及
支付款項:
一、取得或處分資產之目的、
必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之
原因。
三、向關係人取得不動產或其
使用權資產依第十一條及第
十二條規定評估預定交易條
件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與公司和關
係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來
一年各月份現金收支預測
表,並評估交易之必要性及資
金運用之合理性。
六、依第六條規定取得之專業
估價者出具之估價報告,或會
計師意見。
七、本次交易之限制條件及其
他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依第
三十一條第二項規定辦理,且
所稱一年內係以本次交易事
公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。

42

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
實發生之日為基準,往前追溯
推算一年,已依本準則規定經
審計委員會同意,並提交董事
會通過承認部分免再計入。
本公司與子公司,或直接或間
接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司彼此間
從事下列交易,董事會得依第
六條第一項第三款授權董事
長在一定額度內先行決行,事
後再提報最近期之董事會追
認:
一、取得或處分供營業使用之
設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之
不動產使用權資產。
本公司已設置獨立董事,依第
一項規定提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議事
錄載明。
本公司已依本法規定設置審計
委員會,第一項規定應經審計
委員會同意事項,應先經審計
委員會全體成員二分之一以上
同意,並提董事會決議,準用
第三十四條第四項及第五項規
定。
實發生之日為基準,往前追溯
推算一年,已依本準則規定提
交董事會通過及監察人承認
部分免再計入。
本公司與子公司,或直接或間
接持有百分之百已發行股份
或資本總額之子公司彼此間
從事下列交易,董事會得依第
六條第一項第三款授權董事
長在一定額度內先行決行,事
後再提報最近期之董事會追
認:
一、取得或處分供營業使用之
設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之
不動產使用權資產。
本公司已設置獨立董事,依第
一項規定提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議事
錄載明。
已依本法規定設置審計委員
會者,依第一項規定應經監察
人承認事項,應先經審計委員
會全體成員二分之一以上同
意,並提董事會決議,準用第
三十四條第四項及第五項規
定。
第十三條 本公司向關係人取得不動產
或其使用權資產,如經按第十
一條及第十二條規定評估結
果均較交易價格為低者,應辦
理下列事項:
一、應就不動產或其使用權資
產交易價格與評估成本間之
差額,依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘
公積,不得予以分派或轉增資
配股。對公司之投資採權益法
評價之投資者如為公開發行
本公司向關係人取得不動產
或其使用權資產,如經按第十
一條及第十二條規定評估結
果均較交易價格為低者,應辦
理下列事項:
一、應就不動產或其使用權資
產交易價格與評估成本間之
差額,依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘
公積,不得予以分派或轉增資
配股。對公司之投資採權益法
評價之投資者如為公開發行
公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。

43

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
公司,亦應就該提列數額按持
股比例依證券交易法第四十
一條第一項規定提列特別盈
餘公積。
二、本公司已依法規定設置審
計委員會,審計委員會之獨立
董事成員應準用公司法第二
百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報
股東會,並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。(下
略)
公司,亦應就該提列數額按持
股比例依證券交易法第四十
一條第一項規定提列特別盈
餘公積。
二、監察人應依公司法第二百
十八條規定辦理。本公司若依
本法規定設置審計委員會,本
款前段對於審計委員會之獨
立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報
股東會,並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。(下
略)
第廿條 內部稽核人員應定期瞭解內部
控制之允當性,並按月稽核交
易部門對之遵循情形,作成稽
核報告,如發現重大違規情
事,應以書面通知審計委員會。
稽核報告併同內部稽核作業
年度稽核計劃執行情形,於次
年二月底前向主管機關指定
網站辦理公告申報。
內部稽核人員應定期瞭解內
部控制之允當性,並按月稽核
交易部門對之遵循情形,作成
稽核報告,如發現重大違規情
事,應以書面通知各監察人。
稽核報告併同內部稽核作業
年度稽核計劃執行情形,於次
年二月底前向主管機關指定
網站辦理公告申報。

公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。
第廿二條 本公司從事衍生性商品交易,
財務處應建立備查簿,就從事
衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期及評估報
告,詳予登載於備查簿備查。
稽核人員按月稽核交易部門
對衍生性商品交易處理程
序,如發現重大違規情事,應
以書面通知審計委員會,並依
違反情況予以處分相關人員。
本公司已依本法規定設置獨
立董事,於依前項通知審計委
員會事項,應一併書面通知獨
立董事。
本公司從事衍生性商品交易,
財務處應建立備查簿,就從事
衍生性商品交易之種類、金
額、董事會通過日期及評估報
告,詳予登載於備查簿備查。
稽核人員按月稽核交易部門
對衍生性商品交易處理程
序,如發現重大違規情事,應
以書面通知各監察人,並依違
反情況予以處分相關人員。
本公司已依本法規定設置獨
立董事,於依前項通知各監察
人事項,應一併書面通知獨立
董事。
本公司若依本法規定設置審






公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。
計委員會,第二項對於監察人
之規定,於審計委員會準用
之。

44

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第卅四條 1.本取得或處分資產處理程
序,應經審計委員會同意,經
董事會通過後,提報股東會同
意,修定時亦同。如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明
者,公司並應將董事異議資料
送審計委員會。
2.本公司已設置獨立董事,依
前項規定將取得或處分資產
處理程序提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之
意見,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議事
錄載明。
3.本處理程序,若有未盡合宜
及適用上發生疑議時,悉依有
關法令辦理,法令未有規定
者,由本公司董事會討論裁決
之。
4.已依本法規定設置審計委
員會者,訂定或修正取得或處
分資產處理程序,應經審計委
員會全體成員二分之一以上
同意,並提董事會決議。
5.前項如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以
上同意行之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體
成員及前項所稱全體董事,以
實際在任者計算之。
1.本取得或處分資產處理程
序,應經董事會通過後,送各
監察人並提報股東會同意,修
定時亦同。如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者,公司
並應將董事異議資料送各監
察人。
2.本公司已設置獨立董事,依
前項規定將取得或處分資產
處理程序提報董事會討論時
,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或
保留意見,應於董事會議事錄
載明。
3.本處理程序,若有未盡合宜
及適用上發生疑議時,悉依有
關法令辦理,法令未有規定
者,由本公司董事會討論裁決
之。
4.已依本法規定設置審計委
員會者,訂定或修正取得或處
分資產處理程序,應經審計委
員會全體成員二分之一以上
同意,並提董事會決議。
5.前項如未經審計委員會全
體成員二分之一以上同意
者,得由全體董事三分之二以
上同意行之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體
成員及前項所稱全體董事,以
實際在任者計算之。

公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。
第卅五條 本程序制訂於 87 年06 月20 日
(中略)
第十四次修訂於108 年6 月10
日(經股東常會決議通過)
第十五次修訂於109 年6 月5
本程序制訂於 87 年06 月20 日
(中略)
第十四次修訂於108 年6 月10
日(經股東常會決議通過)

增列新修訂
日期。
日(經股東常會決議通過)

45

附件八

鴻碩精密電工股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

條文 修正後條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第四條 本作業程序應先經審計委員會同
意,經董事會通過後,提報股東
會同意,如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者,本公司應將
其異議併送審計委員會及提報股
東會討論,修正時亦同。
本公司已設置獨立董事,依前
項規定將本作業程序提報董事
會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明。
本公司已設置獨立董事,於依第
六條第二項規定,通知審計委員
會事項,應一併書面通知獨立董
事;於依第十五條或第廿六條規
定,送審計委員會之改善計畫,
應一併送獨立董事。
本公司已設置審計委員會,第
六條、第十五條及第廿六條對
於監察人之規定,於審計委員
會準用之。
應先經審計委員會同 本作業程序經董事會通過後,
送各監察人並提報股東會同
意,如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者,本公司應將
其異議併送各監察人及提報股
東會討論,修正時亦同。
本公司已設置獨立董事,依前
項規定將本作業程序提報董事
會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明。
本公司已設置獨立董事,於依
第六條第二項規定,通知各監
察人事項,應一併書面通知獨
立董事;於依第十五條或第廿
六條規定,送各監察人之改善
計畫,應一併送獨立董事。
本公司如設置審計委員會,第
六條、第十五條及第廿六條對
於監察人之規定,於審計委員
會準用之。


公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。
第六條 本公司辦理資金貸與暨背書保
證事項,應建立備查簿,就資
金貸與暨背書保證之對象、
金額、董事會通過(或董事長決
行)日期、資金貸放暨背書保證
日期及依辦法應審慎評估之事
項詳予登載備查。
本公司內部稽核人員應至少每季
稽核資金貸與他人暨背書保證作
業程序及其執行情形,並作成書
面紀錄,如發現重大違規情事,
應即以書面通知審計委員會。
本公司辦理資金貸與暨背書保
證事項,應建立備查簿,就資
金貸與暨背書保證之對象、
金額、董事會通過(或董事長決
行)日期、資金貸放暨背書保證
日期及依辦法應審慎評估之事
項詳予登載備查。
本公司內部稽核人員應至少每
季稽核資金貸與他人暨背書保
證作業程序及其執行情形,並作
成書面紀錄,如發現重大違規情
事,應即以書面通知各監察人。
公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。

46

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
公司從事資金貸與他人暨背書
保證時,應依本作業程序處
理,如發現重大違規情事,視
違反情況,予以處分經理人及
主辦人員。
公司從事資金貸與他人暨背書
保證時,應依本作業程序處
理,如發現重大違規情事,視
違反情況,予以處分經理人及
主辦人員。
第十五條 資金貸與辦理程序
(中略)
五、內部稽核人員應至少每季
稽核資金貸與他人作業程序及
其執行情形,並做成書面紀
錄,如發現重大違規情事,應
即以書面通知審計委員會。
六、如有發生逾期且經催討仍
無法收回之債權時,應即循法
律途徑對債務人採取追索行
動,以確保本公司權益。
七、本公司因情事變更,致貸
與對象不符本作業程序或法令
規定或餘額超限時,應訂定改
善計劃,並將相關改善計劃送
審計委員會,並依計畫時程完
成改善。
資金貸與辦理程序
(中略)
五、內部稽核人員應至少每季
稽核資金貸與他人作業程序及
其執行情形,並做成書面紀
錄,如發現重大違規情事,應
即以書面通知各監察人。
六、如有發生逾期且經催討仍
無法收回之債權時,應即循法
律途徑對債務人採取追索行
動,以確保本公司權益。
七、本公司因情事變更,致貸
與對象不符本作業程序或法令
規定或餘額超限時,應訂定改
善計劃,並將相關改善計劃送
各監察人,並依計畫時程完成
改善。
公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。
第廿六條 背書保證辦理程序
(中略)
六、本公司因情事變更,致背
書保證對象不符本作業程序或
法令規定或金額超限時,應訂
定改善計畫並將相關改善計畫
送審計委員會,並依計畫時程
完成改善。
背書保證辦理程序
(中略)
六、本公司因情事變更,致背
書保證對象不符本作業程序或
法令規定或金額超限時,應訂
定改善計畫並將相關改善計畫
送各監察人,並依計畫時程完
成改善。
公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。
附則 原資金貸與他人作業程序制訂
於87年06月20日
(中略)
合併第五次修訂於108年06月
10日(經股東會決議通過)
合併第六次修訂於1096
原資金貸與他人作業程序制訂
於87年06月20日
(中略)
合併第五次修訂於108年06月
10日(經股東會決議通過)
增列新修訂
日期。
5 日(經股東會決議通過)

47

附件九

鴻碩精密電工股份有限公司

「關係人交易作業管理辦法」修正條文對照表

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
第三條 適用範圍
一、凡具有下列情形之一者,
即視為本公司之關係人:
(一)本公司採權益法評價之被
投資公司。
(二)對本公司之投資採權益法
評價之投資公司。
(三)本公司董事長或總經理與
他公司之董事長或總經理同一
人、或具有配偶或二親等以內
關係之他公司。
(四)受本公司捐贈之金額達實
收基金總額三分之一以上之財
團法人。
(五)本公司之董事、總經理、
副總經理、協理及直屬總經理
之部門主管。
(六)本公司之董事、總經理之
配偶或實質關係人。
(七)本公司董事長、總經理之
二親等以內親屬。
(八)公司法第六章之一所稱之
關係企業及其董事、監察人與
經理人。
(九)與本公司受同一總管理處
管轄之公司或機構及其董事、
監察人與經理人。
(十)總管理處經理以上之人
員。
(十一)本公司對外發布或刊印
之資料中列為關係企業之公司
或機構。凡具有上述情況之一
的本公司與國外其他個體之
適用範圍
一、凡具有下列情形之一者,
即視為本公司之關係人:
(一)本公司採權益法評價之被
投資公司。
(二)對本公司之投資採權益法
評價之投資公司。
(三)本公司董事長或總經理與
他公司之董事長或總經理同一
人、或具有配偶或二親等以內
關係之他公司。
(四)受本公司捐贈之金額達實
收基金總額三分之一以上之財
團法人。
(五)本公司之董事、監察人、
總經理、副總經理、協理及直
屬總經理之部門主管。
(六)本公司之董事、監察人、
總經理之配偶或實質關係人。
(七)本公司董事長、總經理之
二親等以內親屬。
(八)公司法第六章之一所稱之
關係企業及其董事、監察人與
經理人。
(九)與本公司受同一總管理處
管轄之公司或機構及其董事、
監察人與經理人。
(十)總管理處經理以上之人
員。
(十一)本公司對外發布或刊印
之資料中列為關係企業之公司
或機構。凡具有上述情況之一
的本公司與國外其他個體之

公司設立審
計委員會,刪
除有關監察
人部分。

48

條文 修正後條文 現行條文 修正說明
間,若一方對於他方具有控制
能力或其業務、財務上具有重
大影響力者,彼此即為關係
人。
雖具有前項各款情形之一,但
能證明不具有控制能力或重大
影響力者,不在此限。
(下略)
間,若一方對於他方具有控制
能力或其業務、財務上具有重
大影響力者,彼此即為關係
人。
雖具有前項各款情形之一,但
能證明不具有控制能力或重大
影響力者,不在此限。
(下略)
第十一條 為能掌控本公司與關係人間的
交易資訊,本公司財務處應建
置與關係人間之下列作業程
序:
一、建立關係人名冊,並定期
維護及更新。
二、每月應與有財務、業務往
來之關係人對帳,若有差異應
及時調節。
三、本公司與關係人簽訂之各
項合約,應由財務處歸檔管
理。
四、本公司與關係間之交易資
訊依據第五條規定辦理。
本公司稽核人員依年度稽核計
劃時,應一併瞭解關係人間交
易執行情形,若發現有缺失事
項應持續追蹤其改善情形,並
作成追蹤報告呈報審計委員
會,以確定其已及時採取適當
之改善措施。
為能掌控本公司與關係人間的
交易資訊,本公司財務處應建
置與關係人間之下列作業程
序:
一、建立關係人名冊,並定期
維護及更新。
二、每月應與有財務、業務往
來之關係人對帳,若有差異應
及時調節。
三、本公司與關係人簽訂之各
項合約,應由財務處歸檔管
理。
四、本公司與關係間之交易資
訊依據第五條規定辦理。
本公司稽核人員依年度稽核計
劃時,應一併瞭解關係人間交
易執行情形,若發現有缺失事
項應持續追蹤其改善情形,並
作成追蹤報告呈報各監察人,
以確定其已及時採取適當之改
善措施。
公司設立審
計委員會,新
增審計委員
會,同時刪除
有關監察人
部分。
第十三條 本辦法制訂於 88 年01 月27

(中略)
第四次修訂 102 年06 月03
日。(經股東會決議通過)
第五次修訂於109 年6 月5
本辦法制訂於 88 年01 月27

(中略)
第四次修訂 102 年06 月03
日。(經股東會決議通過)
增列新修訂
日期。
日。(經股東會決議通過)

49