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HOTRON AGM Information 2019

Jun 11, 2019

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AGM Information

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鴻碩精密電工股份有限公司 一○八年股東常會議事錄

時間:中華民國一○八年六月十日 ( 星期一 ) 上午九時整

地點:臺北市內湖區民權東路6 段99 號8 樓(台北市內湖區公所八樓禮堂)

出席:出席股東及委託代理人所代表之股份總數 41,595,966 ( 其中以電子方式出席行使表決權 之出席股數 5,054,021 ) ,占本公司已發行股份總數 71,012,155 股之 58.57%

出席董事:張利榮、魯憶萱、陳言昕、獨立董事徐廷榕、獨立董事 謝易達;共5 人
出席監察人:梁薺方、謝森沛、張美麗;共3 人
列席:資誠聯合會計師事務所吳漢期會計師、高琳清協理

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主席:張利榮  記錄:吳慧敏
壹、宣佈開會(大會報告出席股份總數已達法定數額)
貳、主席致詞(略)

參、報告事項

一、一○七年度營業報告。(請參閱附件一)
二、監察人審查報告。(請參閱附件二)

三、買回本公司股份決議及執行情形報告。

說明:茲依證券交易法第二十八條之二規定,於股東會報告買回本公司股份執行情形。



第一次 第二次



轉讓股份予員工 轉讓股份予員工
預定買回股份總金額上限
(



)

466,663 仟元
439,036 仟元






101 年7 月10 日至
101年9 月9 日止
104 年9 月11 日至
104年11月10 日






2,000,000股 2,000,000股
預定買回區間價格 (新台幣) 7.11~15.29 元 8.72 元~17.31 元






101 年7 月27 日至
101年9 月4 日止
104 年10 月22 日至
104年11月6 日
已買回股份之數量 353,000股 181,000股
已買回股份總金額
(



)

3,562,914 元
2,716,188 元
帄均每股買回價格 10.09 元 15.01 元
已辦理銷除及轉讓





353,000 股
181,000 股
累積持有本公司股份數量 0股 0股
累積持有本公司股份數量
占已發行股份總數比率

0%
0%

-1-

未執行完畢之原因
為顧及市場機制及考量
整體資金之有效運用,
故未執行完畢。
為顧及市場機制及考量
整體資金之有效運用,
故未執行完畢。
公司實際執行情形
經主管機關於104 年10
月1 日核准減資,辦理資
本變更登記完成。
經主管機關於107 年11
月26 日核准減資,辦理
資本變更登記完成。

四、背書保證事項辦理情形報告。

  • 說明:1.依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理之背書保證,截至107 年 12 月31 日止之期末背書保證金額為新台幣61,430 仟元,實際動支為新台幣0 仟 元。
單位:新台幣仟元
實際動支金額
0
0
保 證 對 象 期末背書保證金額 實際動支金額
富如海全球控股有限公司 61,430 0
合計 61,430 0
  • 2.本公司累計對外背書保證可使用之總額度為新台幣1,696,837 仟元, 對海外單一聯屬公司背書保證之限額為新台幣1,527,153 仟元。
五、一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
說明:1.本公司一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分配,依據公司章程第二十條規定辦理。
  • 2.依本公司章程規定及一○八年三月二十日董事會決議通過,提列員工酬勞現金3% 計新臺幣14,220,422 元及董監事酬勞3%計新臺幣14,220,422 元,均以現金方式 發放。

肆、承認事項

案由一:一○七年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。              【董事會提】
說 明:1.本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會計師事務所吳漢
     期會計師及支秉鈞會計師查核完竣,連同營業報告書經本公司董事會通過,復經監
     察人審查完竣,提請 承認。
  • 2.會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表,請參閱附件三。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:41,613,530 權

本議案投票表決結果如下:
投票時出席股東表決權數:41,613,530權
本議案投票表決結果如下:
投票時出席股東表決權數:41,613,530權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 39,520,106 權 94.96%
反對權數 21,870 權 0.05%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 2,071,554 權 4.97%
本案照原案表決通過。
  • 案由二:一○七年度盈餘分派案,提請 承認。 【董事會提】 說 明:1.本公司一○七年度之盈餘分派擬具如下表,提請 承認。

-2-

鴻碩精密電工股份有限公司

盈餘分配表

民國一○七年度

單位:新台幣元

單位:新台幣元
項目 金額
期初未分配盈餘 161,448,817
加:本年度稅後淨利 393,629,102
可供分配盈餘 555,077,919
減:提列10%法定盈餘公積 (39,362,910)
本期可供分配盈餘 515,715,009
分配項目:
股東紅利--現金股利4.5 元 (319,554,698)
股東紅利--股票股利0.5 元 (35,506,080)
期末未分配盈餘 160,654,231
董事長 張利榮       總經理 魯憶萱       財會主管 周朝鵬
  • 2.擬分配股東現金股利新台幣319,554,698 元,每股配發4.5 元,發放金額計算至元 為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收入。本案俟股東會決議通 過後,授權董事會訂定配息基準日及發放日辦理發放。

  • 3.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數,股東配息率因此發生變動時,提 請股東會授權董事會全權調整之。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:41,613,530 權

投票時出席股東表決權數:41,613,530權 投票時出席股東表決權數:41,613,530權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 39,521,106 權 94.97%
反對權數 21,870 權 0.05%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 2,070,554 權 4.97%
本案照原案表決通過。

伍、討論事項

  • 案由一:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。 【董事會提】

  • 說 明:1.依中華民國107 年8 月1 日總統華總一經字第10700083291 號令修正之公司法(中華 民國107 年10 月26 日行政院院臺經字第1070037184 號令發布自107 年11 月1 日 施行) 及配合本公司實際運作情形,擬修訂本公司之公司章程。

  • 2.公司章程修訂前後條文對照表,請參閱附件四。

  • 3.修訂前「公司章程」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

-3-

投票時出席股東表決權數:41,613,530 權
投票時出席股東表決權數:41,613,530權 投票時出席股東表決權數:41,613,530權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 39,517,106 權 94.96%
反對權數 21,870 權 0.05%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 2,074,554 權 4.98%
本案照原案表決通過。
  • 案由二:一○七年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。 【董事會提】

  • 說 明:1.本公司為配合營運擴充,擬以未分配盈餘轉增資發行新股新台幣35,506,080 元,分 為3,550,608 股,全數皆為股東紅利轉增資發行新股。

  • 2.本次盈餘轉增資案按增資基準日股東名簿所載股東持股比例分配之,盈餘分配每仟 股無償配發50 股,配發不足一股之畸零股,由股東自停止過戶日起五日內,辦理自 行拼湊整股之登記,拼湊不足一股之畸零股,按股票面額折付現金,計算至元為止

  • (元以下捨去),並授權董事長洽特定人按面額承購。

  • 3.本次發行之新股,其權利義務與已發行之股份相同。

  • 4.本案盈餘轉增資發行新股案,俟股東會決議通過並報請主管機關核准後,授權董事 會另訂配股基準日。

  • 5.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數,股東配股率因此發生變動時,提 請股東會授權董事會全權調整之。

  • 6.本增資案所訂各項事宜如經主管機關核示必需變更或因應客觀環境修正時,提請股 東會授權董事會全權辦理。

  • 7.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:41,613,530 權

投票時出席股東表決權數:41,613,530權 投票時出席股東表決權數:41,613,530權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 39,514,826 權 94.95%
反對權數 25,209 權 0.06%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 2,073,495 權 4.98%
本案照原案表決通過。
  • 案由三:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。 【董事會提】

  • 說 明:1.金管會證期局107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號令修正「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」部分條文。並自108 年1 月1 日施行。為配合我國適用 國際財務報導準則第十六號租賃,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

  • 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件五。

  • 3.修訂前「取得或處分資產處理程序」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

  • 投票時出席股東表決權數:41,613,530 權

-4-

表決結果(含電子投票) 表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 39,518,106 權 94.96%
反對權數 21,870 權 0.05%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 2,073,554 權 4.98%
本案照原案表決通過。
  • 案由四:修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案,提請 討論。 【董事會提】

  • 說 明:1.金管會證期局108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令修正「公開發行公司資 金貸與及背書保證處理準則」部分條文,擬配合修訂本公司「資金貸與及背書保證 作業程序」。

  • 2.「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件六。

  • 3.修訂前「資金貸與及背書保證作業程序」,請參閱議事手冊。

  • 4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:

投票時出席股東表決權數:41,613,530 權

本議案投票表決結果如下:
投票時出席股東表決權數:41,613,530權
本議案投票表決結果如下:
投票時出席股東表決權數:41,613,530權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 39,515,106 權 94.95%
反對權數 21,870 權 0.05%
無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 2,076,554 權 4.99%
本案照原案表決通過。
  • 案由五:解除董事競業禁止限制案,提請 討論。 【董事會提】 說 明:1.依公司法第二○九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。

  • 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事 之行為,爰依法提請股東會同意,如本公司董事有上述之情事時,同意解除該董事

  • 競業禁止之限制。

3.本公司擬新增解除董事競業禁止限制之公司如下:

職 稱 姓 名 解除競業禁止公司名稱及擔任職務
董事長 張利榮 鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事長
鴻碩地產開發(天門)有限公司董事長
董 事 魯憶萱 鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事兼總經理
鴻碩地產開發(天門)有限公司董事兼總經理

4.提請 討論。

  • 決 議:本議案投票表決結果如下:
投票時出席股東表決權數:41,613,530 權
投票時出席股東表決權數:41,613,530權 投票時出席股東表決權數:41,613,530權
表決結果(含電子投票) 占投票時出席股東表決權數%
贊成權數 39,274,471 權 94.37%
反對權數 65,804 權 0.15%

-5-

無效權數 0權 0.00%
棄權/未投票權數 2,273,255 權 5.46%
本案照原案表決通過。
陸、臨時動議
股東發言摘要:

股東戶號 21344 詢問:

  1. 公司產品直、間接銷往美國市場的占比多少。經主席指示相關人員說明及答覆。

  2. 中美貿易戰對今年公司營運之不利影響,對 EPS 影響多少。經主席指示相關人員說明及答覆。

  3. 今年獲利與去年比較增減%。經主席指示相關人員說明及答覆。

柒、散會。(同日上午九時三十八分)

-6-

附件一

營業報告書

各位股東女士、先生: 歡迎蒞臨本次 108 年股東大會。

2018 年全球經濟受到美中貿易戰的衝擊,國際市場明顯動盪,除美國經濟表 現獨強外,其他如歐洲、日本、中國大陸等主要國家經濟景氣明顯放緩。台 灣經濟與全球景氣高度連動,尤其是美國與中國大陸兩大經濟體,這兩大經 濟體同時也是台灣主要出口市場,但受到貿易戰紛擾、中國大陸需求放緩、 美國減稅政策等因素影響,預估今 (2019) 年全球經濟成長率將略為下滑,也使 得台灣經濟表現備受到考驗。

縱使全球經濟動能趨緩,鴻碩集團在全體員工共同努力下,去 (2018) 年度業績 及獲利依舊逆勢成長。 2018 年全年度集團合併營收金額為台幣 31.18 億元, 較前一 (2017) 年度成長 19% ,稅後淨利為 3.94 億元,也較前一年度成長 18% , 每股稅後盈餘達到 5.54 元,不論營收金額及獲利都創下近年來的高峰。

鴻碩集團在全球連接線市場佔有率已居於龍頭地位,基於維持企業市場優
勢,提升產業競爭力,擴大市場佔有率以及推動轉型產業升級,鴻碩集團已
針對產品面及客戶面進行策略升級。在產品面部分,除現有的產品繼續升級
發展更先進、傳輸速度更快的產品外,已進行開發應用範圍更廣的產品,包
括車用、醫療用、遊戲機及軍工規格等產品,擴大產品面涵蓋規模;在客戶
面部分,為與客戶維持更緊密的合作關係,也將配合客戶的建廠計畫,進行
就近服務客戶與就地供應材料戰略,以期創造更可觀的營收及獲利。
雖然去年營運狀況略優於往年,公司的發展願景也逐漸成型,但未來經濟景
氣及產業前景仍充滿不少變數,鴻碩集團將繼續秉持誠實穩健及積極創新的
經營理念,致力成為永續成長的優質企業,以創造更高獲利,為股東創造最
大利益。
謹在此  敬祝各位股東女士、先生
身體健康!萬事如意!

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董事長 張利榮          總經理 魯憶萱   財會主管 周朝鵬

-7-

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○七年度個體財務報表及合併財務
報表等,業經資誠聯合會計師事務所吳漢期、支秉鈞會計師查
核簽證完竣,連同營業報告書之議案,經本監察人審查,認為
尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定備具報告書,報請鑒
察。
此   致
本公司一○八年股東常會

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          鴻碩精密電工股份有限公司

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監察人:梁薺方
監察人:謝森沛
監察人:張美麗

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==> picture [54 x 45] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一○八 年 三 月 二十 日

-8-

監察人審查報告書

  董事會造送本公司一○七年度盈餘分派之議案,經本監察人審
查,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定備具報告書,報
請鑒察。
此   致
本公司一○八年股東常會

==> picture [103 x 102] intentionally omitted <==

鴻碩精密電工股份有限公司
監察人:梁薺方
監察人:謝森沛
監察人:張美麗
中 華 民 國 一○八 年 四 月 廿四 日

-9-

附件三

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附件四

鴻碩精密電工股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
第五條 本公司資本總額定為新台幣壹
拾貳億元,分為壹億貳仟萬
股,每股金額新台幣壹拾元,
未發行之股份得分次發行。
前項資本總額內保留新台幣參
億元供發行認股權憑證、附認
股權公司債或附認股權特別
股,共計參仟萬股,每股壹拾
元,得依董事會決議分次發行。
本公司依法收買之庫藏股、員

本公司資本總額定為新台幣壹
拾貳億元,分為壹億貳仟萬
股,每股金額新台幣壹拾元,
未發行之股份得分次發行。
前項資本總額內保留新台幣參
億元供發行認股權憑證、附認
股權公司債或附認股權特別
股,共計參仟萬股,每股壹拾
元,得依董事會決議分次發行。

10711
1日施行之公
司法第167
之一、第167
條之二、第267
條規定,及配
合本公司實際
運作情形,酌
予文字修正。
工認股權憑證、員工新股認購
權及員工限制型新股,其發給
或轉讓對象,得包括符合一定
條件之控制或從屬公司員工。
該一定條件授權董事會訂定
之。
第二十條 公司年度如有獲利,應提撥員
工酬勞及董監事酬勞。但公司
尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額。
本公司依當年度稅前利益扣除
分配員工、董監事酬勞前之利
益於彌補虧損後,如尚有餘額
應提撥
(一)董監事酬勞不高於百分之
三。
(二)員工酬勞不低於百分之
一。
前項有關員工酬勞以股票或現
金為之,應由董事會以董事三
分之二以上之出席及出席董事
過半數同意決議,並報告股東
會,其發放對象包括符合一定

公司年度如有獲利,應提撥員
工酬勞及董監事酬勞。但公司
尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額。
本公司依當年度稅前利益扣除
分配員工、董監事酬勞前之利
益於彌補虧損後,如尚有餘額
應提撥
(一)董監事酬勞不高於百分之
三。
(二)員工酬勞不低於百分之
一。
前項有關員工酬勞以股票或現
金為之,應由董事會以董事三
分之二以上之出席及出席董事
過半數同意決議,並報告股東
會,其發放對象包括符合一定

10711
1日施行之公
司法第235
之一、240條第
5項規定,及為
簡化現金發放
股息及紅利之
程序,酌予文
字修正。

-31-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
第二十條 條件之控制或從屬公司員工,
其條件授權董事會決定之。
公司年度總決算如有盈餘,應
先提繳稅款、彌補累積虧損,
次提百分之十為法定盈餘公積
,但法定盈餘公積已達資本總
額時,不在此限。次依法令或
主管機關規定提列或迴轉特別
盈餘公積,如尚有盈餘再加計
前期累積未分配盈餘,由董事
會視營運需要酌情保留適當盈
餘後,並擬具分派議案,以發
行新股方式為之時,應提請股
東會決議後分派之。
本公司股利分配政策頇視公司
目前及未來營運狀況、資金需
求等因素,並兼顧股東利益及
公司長期財務規劃,股利之發
放得以現金股利或股票股利的
方式分配,其中現金股利不低
於股利總額百分之十。
本公司依公司法第二百四十條
第五項規定,授權董事會以三
分之二以上董事之出席,及出
席董事過半數之決議,將應分
派股息及紅利或公司法第二百
四十一條第一項規定之法定盈
餘公積及資本公積之全部或一
部,以發放現金之方式為之,
並報告股東會。

條件之本公司員工,其條件授
權董事會決定之。
公司年度總決算如有盈餘,應
先提繳稅款、彌補累積虧損,
次提百分之十為法定盈餘公積
,但法定盈餘公積已達資本總
額時,不在此限。次依法令或
主管機關規定提列或迴轉特別
盈餘公積,如尚有盈餘再加計
前期累積未分配盈餘,由董事
會視營運需要酌情保留適當盈
餘後,並擬具分派議案,提請
股東會決議後分派股東紅利。
本公司股利分配政策頇視公司
目前及未來營運狀況、資金需
求等因素,並兼顧股東利益及
公司長期財務規劃,股利之發
放得以現金股利或股票股利的
方式分配,其中現金股利不低
於股利總額百分之十。
第廿二條 本章程訂立於中華民國八十年
十二月六日…第二十四次修正
於中華民國一○八年六月十日
本章程訂立於中華民國八十年
十二月六日…第二十三次修正
於中華民國一○七年六月八日
增列新修訂日
期。

-32-

附件五

鴻碩精密電工股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
第 二 條 適用範圍
一、 (略)
二、不動產(含土地、房屋
及建築、投資性不動產、營
建業之存貨) 、設備。
三~四、(略)
五、 使用權資產。
六、金融機構之債權(含應
收款項、買匯貼現及放款、
催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收
購或股份受讓而取得或處
分之資產。
九、其他重要資產。
適用範圍
一、 (略)
二、不動產(含土地、房屋及
建築、投資性不動產、土地
使用權、營建業之存貨) 、
設備。
三~四、(略)
五、金融機構之債權(含應收
款項、買匯貼現及放款、催
收款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收
購或股份受讓而取得或處分
之資產。
八、其他重要資產。
配合IFRS16 規定
,爰新增第五款
,擴大使用權資
產範圍,並將現
行第二款土地使
用權移至第五款
規範。
第 三 條 名詞定義
一、衍生性商品:指其價值
由資產、特定利率、金融工
具價格、商品價格、匯率、
價格或費率指數、信用評等
或信用指數、或其他變數所
衍生之遠期契約、選擇權契
約、期貨契約、槓桿保證金
契約、交換契約,上述契約
之組合,或嵌入衍生性商品
之組合式契約或結構型商
品等。所稱之遠期契約,不
含保險契約、履約契約、售
後服務契約、長期租賃契約
及長期進 (銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收
購或股份受讓而取得或處
分之資產:指依企業併購
法、金融控股公司法、金融
名詞定義
一、衍生性商品:指其價值
由資產、利率、匯率、指數
或其他利益等商品所衍生之
遠期契約、選擇權契約、期
貨契約、槓桿保證金契約、
交換契約,及上述商品組合
而成之複合式契約。所稱之
遠期契約,不含保險契約、
履約契約、售後服務契約、
長期租賃契約及長期進
(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收
購或股份受讓而取得或處分
之資產:指依企業併購法、
金融控股公司法、金融機構
合併法或其他法律進行合
併、分割或收購而取得或處
分之資產,或依公司法第一

配合IFRS9 金融
工具之定義,修
正第一款,本準
則衍生性商品之
範圍,並酌作文
字修正。
因公司法107 年
8 月1 日發布之
修正條文,已於
107 年11 月1 日
施行,爰配合其
修正。

-33-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
機構合併法或其他法律進
行合併、分割或收購而取得
或處分之資產,或依公司法
第一百五十六條之三規定
發行新股受讓他公司股份
(以下簡稱股份受讓) 者。

百五十六條第八項規定發行
新股受讓他公司股份 (以下
簡稱股份受讓) 者。
第 四 條 本公司取得之估價報告或
會計師、律師或證券承銷商
之意見書,該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師
或證券承銷商應符合下列
規定:
一、未曾因違反本法、公司
法、銀行法、保險法、金融
控股公司法、商業會計法,
或有詐欺、背信、侵占、偽
造文書或因業務上犯罪行
為,受一年以上有期徒刑之
宣告確定。但執行完畢、緩
刑期滿或赦免後已滿三年
者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關
係人或有實質關係人之情
形。
三、公司如應取得二家以上
專業估價者之估價報告,不
同專業估價者或估價人員
不得互為關係人或有實質
關係人之情形。
前項人員於出具估價報告
或意見書時,應依下列事項
辦理:
一、承接案件前,應審慎評
估自身專業能力、實務經驗
及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規
劃及執行適當作業流程,以
本公司取得之估價報告或會
計師、律師或證券承銷商之
意見書,該專業估價者及其
估價人員、會計師、律師或
證券承銷商與交易當事人不
得為關係人。
一、將前財政部
證券暨期貨管理
委員會92年3月
21日台財證一字
第0920001151號
令補充規定第四
點有關洽請專家
應注意事項納入
本準則。
二、參酌證券交
易法第五十三條
第四款有關董事
、監察人及經理
人消極資格及發
行人募集與發行
有價證券處理準
則第八條第一項
第十五款誠信原
則等規定新增第
一項第一款至第
三款,明定相關
專家之消極資格

三、參酌證券發
行人財務報告編
製準則第九條,
明確外部專家責
任。

-34-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
形成結論並據以出具報告
或意見書;並將所執行程
序、蒐集資料及結論,詳實
登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來
源、參數及資訊等,應逐項
評估其完整性、正確性及合
理性,以做為出具估價報告
或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關
人員具備專業性與獨立
性、已評估所使用之資訊為
合理與正確及遵循相關法
令等事項。
第五條 投資範圍與額度
本公司及子公司取得非供
營業使用之不動產及其使
用權資產或有價證券,其額
度之限制分別如下:
(下略)
投資範圍與額度
本公司及子公司取得非供營
業使用之不動產及有價證
券,其額度之限制分別如下:
(下略)

配合IFRS16規定
新增。
第六條 本公司取得或處分不動產
及其他固定資產或其使用
權資產之評估及作業程序
一、價格評估及參考依據:
(略)
二、委請專家出具估價報
告:
本公司取得或處分不動
產、設備或其使用權資產,
除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建或取得、
處分供營業使用設備或其
使用權資產外,交易金額達
公司實收資本額百分之二
十或新台幣三億元以上
者,應於事實發生日前取得
專業估價者出具之估價報
本公司取得或處分不動產及
其他固定資產之評估及作業
程序
一、價格評估及參考依據:
(略)
二、委請專家出具估價報告:
本公司取得或處分不動產或
設備,除與政府機關交易、
自地委建、租地委建或取
得、處分供營業使用設備者
外,交易金額達公司實收資
本額百分之二十或新台幣三
億元以上者,應於事實發生
日前取得專業估價者出具之
估價報告,並符合下列規定:
(一)因特殊原因頇以限定價
格、特定價格或特殊價格作


一、所定政府機
關,係指我國中
央及地方政府機
關。
二、配合IFRS16
修正,將使用權
資產納入本條。
三、酌作文字修
正,以符法制作
業。

-35-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
告,並符合下列規定:
(一)因特殊原因頇以限定
價格、特定價格或特殊價格
作為交易價格之參考依 據
時,該項交易應先提經董事
會決議通過;其嗣後有交易
條件變更時,亦同。
(以下略)
為交易價格之參考依 據
時,該項交易應先提經董事
會決議通過,未來交易條件
變更,亦應比照上開程序辦
理。
(以下略)
第八條 本公司取得或處分會員證
或無形資產之評估及作業
程序
一、價格評估及參考依據:
本公司取得或處分無形資
產或其使用權資產或會員
證,應考量該項資產未來可
能產生之效益、市場公帄價
值,與交易相對人議定之。
二、委請專家出具意見:
取得或處分會員證或無形
資產交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者,除與國內
政府機關交易外,應於事實
發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意
見,會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦
理。


本公司取得或處分會員證或
無形資產之評估及作業程序
一、價格評估及參考依據:
本公司取得或處分會員證或
無形資產,應考量該項資產
未來可能產生之效益、市場
公帄價值,與交易相對人議
定之。
二、委請專家出具意見:
取得或處分會員證或無形資
產交易金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億
元以上者,除與政府機關交
易外,應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理
性表示意見,會計師並應依
會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規
定辦理。


一、修正理由同
第六條說明一、
二並酌作文字修
正。
第 十 條 本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產或設
備,或與關係人取得或處分
不動產或其使用權資產外
之其他資產且交易金額達
公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者,除買賣國
本公司向關係人取得不動產
或設備,或與關係人取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上者,
除買賣公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國
一、第一項所定
公債,係指國內
之公債。
二、配合IFRS16
修正,將使用權
資產納入本條。
三、考量本公司
與其子公司,或

-36-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
內公債、附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金外,應將下列資
料,提交董事會通過及監察
人承認後,始得簽訂交易契
約及支付款項:
一、取得或處分資產之目
的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象
之原因。
三、向關係人取得不動產或
其使用權資產依第十一條
及第十二條規定評估預定
交易條件合理性之相關資
料。
四、關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與公司和
關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未
來一年各月份現金收支預
測表,並評估交易之必要性
及資金運用之合理性。
六、依第六條規定取得之專
業估價者出具之估價報
告,或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及
其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依
第三十一條第二項規定辦
理,且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基
準,往前追溯推算一年,已
依本準則規定提交董事會
通過及監察人承認部分免
再計入。
本公司與子公司,或直接或
間接持有百分之百已發行
內證券投資信託事業發行之
貨幣市場基金外,應將下列
資料,提交董事會通過及監
察人承認後,始得簽訂交易
契約及支付款項:
一、取得或處分資產之目
的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象
之原因。
三、向關係人取得不動產依
第十一條及第十二條規定評
估預定交易條件合理性之相
關資料。
四、關係人原取得日期及價
格、交易對象及其與公司和
關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未
來一年各月份現金收支預測
表,並評估交易之必要性及
資金運用之合理性。
六、依第六條規定取得之專
業估價者出具之估價報告,
或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及
其他重要約定事項。
前項交易金額之計算,應依
第三十一條第二項規定辦
理,且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準,
往前追溯推算一年,已依本
準則規定提交董事會通過及
監察人承認部分免再計入。
本公司或子公司間,取得或
處分供營業使用之設備,董
事會得依第六條第一項第三
款授權董事長在一定額度內
先行決行,事後再提報最近
期之董事會追認。

其直接或間接百
分之百持有之子
公司彼此間,因
業務上之整體規
劃之需求,且該
等交易風險較低
,放寬該等公司
間取得或處分供
營業使用之設備
、其使用權資產
或供營業使用之
不動產使用權資
產,得授權董事
長先行辦理,並
酌作文字修正。

-37-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
股份或資本總額之子公司
彼此間從事下列交易,董事
會得依第六條第一項第三
款授權董事長在一定額度
內先行決行,事後再提報最
近期之董事會追認:
一、取得或處分供營業使用
之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用
之不動產使用權資產。
本公司已設置獨立董事,依
第一項規定提報董事會討
論時,應充分考量各獨立董
事之意見,獨立董事如有反
對意見或保留意見,應於董
事會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委
員會者,依第一項規定應經
監察人承認事項,應先經審
計委員會全體成員二分之
一以上同意,並提董事會決
議,準用第三十四條第四項
及第五項規定。
本公司已設置獨立董事,依
第一項規定提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事
之意見,獨立董事如有反對
意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明。
已依本法規定設置審計委員
會者,依第一項規定應經監
察人承認事項,應先經審計
委員會全體成員二分之一以
上同意,並提董事會決議,
準用第三十四條第四項及第
五項規定。
第十一條 本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,應按下
列方法評估交易成本之合
理性:
一、(略)
二、(略)
合併購買或租賃同一標的
之土地及房屋者,得就土地
及房屋分別按前項所列任
一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,依前二
項規定評估不動產或其使
用權資產成本,並應洽請會
本公司向關係人取得不動
產,應按下列方法評估交易
成本之合理性:
一、(略)
二、(略)
合併購買同一標的之土地及
房屋者,得就土地及房屋分
別按前項所列任一方法評估
交易成本。
本公司向關係人取得不動
產,依第一項及第二項規定
評估不動產成本,並應洽請
會計師複核及表示具體意
見。
一、配合IFRS16
修正,將使用權
資產納入本條。
二、考量本公司
與其子公司,或
其直接或間接百
分之百持有之子
公司彼此間,因
業務上之整體規
劃之需求,且該
等交易風險較低
,放寬本條規定

三、酌作文字修

-38-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,有下列
情形之一者,應依第十條規
定辦理,不適用前三項之規
定。
一、關係人係因繼承或贈與
而取得不動產或其使用權
資產。
二、關係人訂約取得不動產
或其使用權資產時間距本
交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契
約,或自地委建、租地委建
等委請關係人興建不動產
而取得不動產。
四、本公司與子公司,或其
直接或間接持有百分之百
已發行股份或資本總額之
子公司彼此間,取得供營業
使用之不動產使用權資產。

本公司向關係人取得不動
產,有下列情形之一者,應
依第十條規定辦理,不適用
前三項之規定。
一、係因繼承或贈與而取得
不動產。
二、訂約取得不動產時間距
本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契
約,或自地委建、租地委建
等委請關係人興建不動產而
取得不動產。
正,以符法制作
業。
第十二條 本公司依前條第一項及第
二項規定評估結果均較交
易價格為低時,應依第十三
條規定辦理。但如因下列情
形,並提出客觀證據及取具
不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者,不
在此限:
一、關係人係取得素地或租
地再行興建者,得舉證符合
下列條件之一者:
(一) (略)
(二)同一標的房地之其他
樓層或鄰近地區一年內之
其他非關係人交易案例,其
面積相近,且交易條件經按
本公司依前條第一項及第二
項規定評估結果均較交易價
格為低時,應依第十三條規
定辦理。但如因下列情形,
並提出客觀證據及取具不動
產專業估價者與會計師之具
體合理性意見者,不在此限:
一、關係人係取得素地或租
地再行興建者,得舉證符合
下列條件之一者:
(一)(略)
(二)同一標的房地之其他樓
層或鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例,其面積
相近,且交易條件經按不動
產買賣慣例應有之合理樓層

配合廠房等不動
產租賃之實務運
作,放寬向關係
人取得不動產使
用權資產,得以
鄰近地區一年內
非關係人租賃交
易作為設算及推
估交易價格合理
性之參考案例,
並將現行第一項
第一款第三目整
併至第二目,及
增訂租賃案例亦
為交易案例,爰
修正第一項第一

-39-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
不動產買賣或租賃慣例應
有之合理樓層或地區價差
評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購
入之不動產或租賃取得不
動產使用權資產,其交易條
件與鄰近地區一年內之其
他非關係人交易案例相當
且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案
例,以同一或相鄰街廓且距
離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近
者為原則;所稱面積相近,
則以其他非關係人交易案
例之面積不低於交易標的
物面積百分之五十為原
則;所稱一年內係以本次取
得不動產或其使用權資產
事實發生之日為基準,往前
追溯推算一年。
或地區價差評估後條件相當
者。
(三)同一標的房地之其他樓
層一年內之其他非關係人租
賃案例,經按不動產租賃慣
例應有之合理樓層價差推估
其交易條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購
入之不動產,其交易條件與
鄰近地區一年內之其他非關
係人成交案例相當且面積相
近者。
前項所稱鄰近地區成交案
例,以同一或相鄰街廓且距
離交易標的物方圓未逾五百
公尺或其公告現值相近者為
原則;所稱面積相近,則以
其他非關係人成交案例之面
積不低於交易標的物面積百
分之五十為原則;所稱一年
內係以本次取得不動產事實
發生之日為基準,往前追溯
推算一年。
款第二目、第二
款及第二項,以
為明確。
第十三條 本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,如經按
第十一條及第十二條規定
評估結果均較交易價格為
低者,應辦理下列事項:
一、應就不動產或其使用權
資產交易價格與評估成本
間之差額,依證券交易法第
四十一條第一項規定提列
特別盈餘公積,不得予以分
派或轉增資配股。對公司之
投資採權益法評價之投資
者如為公開發行公司,亦應
就該提列數額按持股比例
本公司向關係人取得不動
產,如經按第十一條及第十
二條規定評估結果均較交易
價格為低者,應辦理下列事
項:
一、應就不動產交易價格與
評估成本間之差額,依證券
交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積,不得
予以分派或轉增資配股。對
公司之投資採權益法評價之
投資者如為公開發行公司,
亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條
一、配合IFRS16
修正,將使用權
資產納入本條。
二、酌作文字修
正,以符法制作
業。
三、新增第一項
第二款後段,明
定若設置審計委
員會,該款前段
對於審計委員會
之獨立董事成員
準用之。

-40-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
依證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈餘
公積。
二、監察人應依公司法第二
百十八條規定辦理。本公司
若依本法規定設置審計委
員會,本款前段對於審計委
員會之獨立董事成員準用
之。
三、應將前二款處理情形提
報股東會,並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明
書。
本公司經依前項規定提列
特別盈餘公積者,應俟高價
購入或承租之資產已認列
跌價損失或處分或終止租
約或為適當補償或恢復原
狀,或有其他證據確定無不
合理者,並經主管機關同意
後,始得動用該特別盈餘公
積。
本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,若有其
他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者,亦應依前
二項規定辦理。
第一項規定提列特別盈餘公
積。
二、監察人應依公司法第二
百十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處
理情形提報股東會,並將交
易詳細內容揭露於年報及公
開說明書。
本公司經依前項規定提列特
別盈餘公積者,應俟高價購
入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原
狀,或有其他證據確定無不
合理者,並經主管機關同意
後,始得動用該特別盈餘公
積。
本公司向關係人取得不動
產,若有其他證據顯示交易
有不合營業常規之情事者,
亦應依前二項規定辦理。
第廿一條 本公司從事衍生性商品交
易,董事會應依下列原則確
實監督管理:
一、指定高階主管人員應隨
時注意衍生性商品交易風
險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商
品交易之績效是否符合既
定之經營策略及承擔之風
險是否在公司容許承受之
本公司從事衍生性商品交
易,董事會應依下列原則確
實監督管理:
一、指定高階主管人員應隨
時注意衍生性商品交易風險
之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商
品交易之績效是否符合既定
之經營策略及承擔之風險是
否在公司容許承受之範圍。

配合金管證發字
第1070341072號
令修正「公開發
行公司取得或處
分資產處理準則
」部分條文。並
自108年1月1日
施行修訂。

-41-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
範圍。
董事會授權之高階主管人
員應依下列原則管理衍生
性商品之交易:
一、定期評估目前使用之風
險管理措施是否適當並確
實依本程序及公司所定之
從事衍生性商品交易處理
程序辦理。
二、監督交易及損益情形,
發現有異常情事時,應採取
必要之因應措施,並立即向
董事會報告,本公司已設置
獨立董事,董事會應有獨立
董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交
易,依所定從事衍生性商品
交易處理程序規定授權相
關人員辦理者,事後應提報
最近期董事會。
本公司若不擬從事衍生性
商品交易,得提報董事會通
過後,免予訂定從事衍生性
商品交易處理程序。嗣後如
欲從事衍生性商品交易,仍
應先依前條及前項規定辦
理。
董事會授權之高階主管人員
應依下列原則管理衍生性商
品之交易:
一、定期評估目前使用之風
險管理措施是否適當並確實
依本程序及公司所訂之從事
衍生性商品交易處理程序辦
理。
二、監督交易及損益情形,
發現有異常情事時,應採取
必要之因應措施,並立即向
董事會報告,本公司已設置
獨立董事,董事會應有獨立
董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交
易,依所訂從事衍生性商品
交易處理程序規定授權相關
人員辦理者,事後應提報最
近期董事會。
第廿二條 本公司從事衍生性商品交
易,財務處應建立備查簿,
就從事衍生性商品交易之
種類、金額、董事會通過日
期及評估報告,詳予登載於
備查簿備查。
稽核人員按月稽核交易部
門對衍生性商品交易處理
程序,如發現重大違規情
事,應以書面通知各監察
本公司從事衍生性商品交
易,財務處應建立備查簿,
就從事衍生性商品交易之種
類、金額、董事會通過日期
及評估報告,詳予登載於備
查簿備查。
稽核人員按月稽核交易部門
對衍生性商品交易處理程
序,如發現重大違規情事,
應以書面通知各監察人,並
配合金管證發字
第1070341072號
令修正「公開發
行公司取得或處
分資產處理準
則」部分條文。

-42-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
人,並依違反情況予以處分
相關人員。
本公司已依本法規定設置
獨立董事,於依前項通知各
監察人事項,應一併書面通
知獨立董事。
本公司若依本法規定設置
審計委員會,第二項對於監
察人之規定,於審計委員會
準用之。
依違反情況予以處分相關人
員。
第廿五條 一、本公司參與合併、分割
或收購,除其他法律另有規
定或有特殊因素事先報經
主管機關同意者外,應於同
一天召開董事會及股東
會,決議合併、分割或收購
相關事項。
二、本公司參與股份受讓,
除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經主管機
關同意者外,應於同一天召
開董事會。
三、本公司參與合併、分
割、收購或股份受讓,應將
下列資料作成完整書面紀
錄,並保存五年,備供查
核:
(一)、人員基本資料:包括
消息公開前所有參與合
併、分割、收購或股份受讓
計畫或計畫執行之人,其職
稱、姓名、身分證字號(如
為外國人則為護照號碼)。
(二)、重要事項日期:包括
簽訂意向書或備忘錄、委託
財務或法律顧問、簽訂契約
及董事會等日期。
1.本公司參與合併、分割或
收購,除其他法律另有規定
或有特殊因素事先報經主管
機關同意者外,應於同一天
召開董事會及股東會,決議
合併、分割或收購相關事項。
2.參與股份受讓之公司除其
他法律另有規定或有特殊因
素事先報經主管機關同意者
外,應於同一天召開董事會。
3.本公司參與合併、分割、
收購或股份受讓之上市或股
票在證券商營業處所買賣之
公司,應將下列資料作成完
整書面紀錄,並保存五年,
備供查核:
一、人員基本資料:包括消
息公開前所有參與合併、分
割、收購或股份受讓計畫或
計畫執行之人,其職稱、姓
名、身分證字號(如為外國人
則為護照號碼)。
二、重要事項日期:包括簽
訂意向書或備忘錄、委託財
務或法律顧問、簽訂契約及
董事會等日期。
三、重要書件及議事錄:包


酌作文字修正,
以符法制作業。

-43-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
(三)、重要書件及議事錄:
包括合併、分割、收購或股
份受讓計畫,意向書或備忘
錄、重要契約及董事會議事
錄等書件。
四、本公司參與合併、分
割、收購或股份受讓,應於
董事會決議通過之即日起
二日内,將前項第一款及第
二款資料,依規定格式以網
際網路資訊系統申報主管
機關備查。
五、本公司參與合併、分
割、收購或股份受讓之公司
有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司
者,本公司應與其簽訂協
議,並依前二項規定辦理。
括合併、分割、收購或股份
受讓計畫,意向書或備忘
錄、重要契約及董事會議事
錄等書件。
4.本公司參與合併、分割、
收購或股份受讓之上市或股
票在證券商營業處所買賣之
公司,應於董事會決議通過
之即日起二日内,將前項第
一款及第二款資料,依規定
格式以網際網路資訊系統申
報主管機關備查。
5.本公司參與合併、分割、
收購或股份受讓之公司有非
屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者,上市或
股票在證券商營業處所買賣
之公司應與其簽訂協議,並
依第三項及第四項規定辦
理。
第卅一條 公告申報程序
本公司取得或處分資產,有
下列情形者,應按性質依規
定格式,於事實發生之即日
起二日內,由財務處負責將
相關資訊於主管機關指定
網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不
動產或其使用權資產,或與
關係人為取得或處分不動
產或其使用權資產外之其
他資產且交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺幣三
億元以上。但買賣國內公
債、附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投
公告申報程序
本公司取得或處分資產,有
下列情形者,應按性質依規
定格式,於事實發生之即日
起二日內,由財務處負責將
相關資訊於主管機關指定網
站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不
動產,或與關係人為取得或
處分不動產外之其他資產且
交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之
十或新臺幣三億元以上。但
買賣公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買回國內
證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金,不在此限。
一、配合IFRS16
修正,將使用權
資產納入本條。
二、配合金管證
發字第10703410
72號令修正「公
開發行公司取得
或處分資產處理
準則」部分條文

-44-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
資信託事業發行之貨幣市
場基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購
或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損
失達所定處理程序規定之
全部或個別契約損失上限
金額。
四、取得或處分供營業使用
之設備或其使用權資產,且
其交易對象非為關係人,交
易金額並達下列規定之一:
(一)實收資本額未達新臺
幣一百億元之公開發行公
司,交易金額達新臺幣五億
元以上。
(二)實收資本額達新臺幣
一百億元以上之公開發行
公司,交易金額達新臺幣十
億元以上。
五、經營營建業務之公開發
行公司取得或處分供營建
使用之不動產或其使用權
資產且其交易對象非為關
係人,交易金額達新臺幣五
億元以上;其中實收資本額
達新臺幣一百億元以上,處
分自行興建完工建案之不
動產,且交易對象非為關係
人者,交易金額為達新臺幣
十億元以上。
六、以自地委建、租地委
建、合建分屋、合建分成、
合建分售方式取得不動
產,且其交易對象非為關係
人,公司預計投入之交易金
額達新臺幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交

二、進行合併、分割、收購
或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規定之全
部或個別契約損失上限金
額。
四、取得或處分之資產種類
屬供營業使用之設備,且其
交易對象非為關係人,交易
金額並達下列規定之一:
(一)實收資本額未達新臺幣
一百億元之公開發行公司,
交易金額達新臺幣五億元以
上。
(二)實收資本額達新臺幣一
百億元以上之公開發行公
司,交易金額達新臺幣十億
元以上。
五、經營營建業務之公開發
行公司取得或處分供營建使
用之不動產且其交易對象非
為關係人,交易金額達新臺
幣五億元以上。
六、以自地委建、租地委建、
合建分屋、合建分成、合建
分售方式取得不動產,公司
預計投入之交易金額達新臺
幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交
易、金融機構處分債權或從
事大陸地區投資,其交易金
額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上。
但下列情形不在此限:
(一)買賣公債。
(二)以投資為專業,於海內
外證券交易所或證券商營業
處所所為之有價證券買賣,

-45-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
易、金融機構處分債權或從
事大陸地區投資,其交易金
額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以
上。但下列情形不在此限:
(一)買賣國內公債。
(二)以投資為專業者,於證
券交易所或證券商營業處
所所為之有價證券買賣,或
於初級市場認購募集發行
之普通公司債及未涉及股
權之一般金融債券(不含次
順位債券),或申購或買回
證券投資信託基金或期貨
信託基金,或證券商因承銷
業務需要、擔任興櫃公司輔
導推薦證券商依財團法人
中華民國證券櫃檯買賣中
心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨
幣市場基金。
前項交易金額依下列方式
計算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對
人取得或處分同一性質標
的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)同
一開發計畫不動產或其使
用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)同
一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基

或於國內初級市場認購募集
發行之普通公司債及未涉及
股權之一般金融債券,或證
券商因承銷業務需要、擔任
興櫃公司輔導推薦證券商依
財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心規定認購之有價證
券。
(三)買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣
市場基金。
前項交易金額依下列方式計
算之:
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對
人取得或處分同一性質標的
交易之金額。
三、一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)同
一開發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分
(取得、處分分別累積)同
一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準,往
前追溯推算一年,已依本準
則規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其
非屬國內公開發行公司之子
公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格
式,於每月十日前輸入本會
指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如
於公告時有錯誤或缺漏而應
予補正時,應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行

-46-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
準,往前追溯推算一年,已
依本準則規定公告部分免
再計入。
本公司應按月將本公司及
其非屬國內公開發行公司
之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形
依規定格式,於每月十日前
輸入本會指定之資訊申報
網站。
本公司依規定應公告項目
如於公告時有錯誤或缺漏
而應予補正時,應於知悉之
即日起算二日內將全部項
目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應
將相關契約、議事錄、備查
簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書
備置於本公司,除其他法律
另有規定者外,至少保存五
年。
本公司依前各項規定公告
申報之交易後,有下列情形
之一者,應於事實發生之
即日起算二日內將相關資
訊於主管機關指定網站辦
理公告申報:
一、原交易簽訂之相關契約
有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股
份受讓未依契約預定日程
完成。
三、原公告申報內容有變
更。

公告申報。
本公司取得或處分資產,應
將相關契約、議事錄、備查
簿、估價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意見書備
置於本公司,除其他法律另
有規定者外,至少保存五年。
本公司依前各項規定公告申
報之交易後,有下列情形之
一者,應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊
於主管機關指定網站辦理公
告申報:
一、原交易簽訂之相關契約
有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股
份受讓未依契約預定日程完
成。
三、原公告申報內容有變更。


第卅二條 本公司之子公司如非屬國
內公開發行公司者,其取得
本公司之子公司如非屬國內
公開發行公司者,其取得或
子公司之公告申
報標準,應與其

-47-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
或處分資產達本程序第三
十一條所定應公告申報標
準,由本公司財務處負責將
相關資訊於主管機關指定
網站辦理公告申報。
前項子公司適用第三十一
條第一項第四款之應公告
申報標準有關實收資本額
或總資產規定,以本公司之
實收資本額或總資產為準。
處分資產達本程序第三十一
條所訂應公告申報標準,由
本公司財務處負責將相關資
訊於主管機關指定網站辦理
公告申報。
前項子公司適用第三十一條
第一項第四款之應公告申報
標準有關達實收資本額百分
之二十或總資產百分之十規
定,以本公司之實收資本額
或總資產為準。
母公司一致,並
配合第三十一條
第一項新增有關
實收資本額達新
臺幣一百億元之
應公告申報標
準,爰修正第二
項規定,使子公
司亦得適用該公
告申報標準。
第卅二條
之一
(刪除) 已依本法規定設置審計委員
會者,第三十四條、第十條
及第二十二條第二項對於監
察人之規定,於審計委員會
準用之。
已依本法規定設置審計委員
會者,第十條第一項第二款
規定,對於審計委員會之獨
立董事成員準用之。
一、本條刪除。
二、本次修正業
依證券交易法第
十四條之四第三
項及第四項規定
於各條明定,已
依證券交易法設
置審計委員會之
公開發行公司,
應由審計委員會
或審計委員會之
獨立董事成員行
使監察人職權,
爰刪除本條。
第卅二條
之二

本準則有關總資產百分之
十之規定,以證券發行人財
務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告
中之總資產金額計算。外國
公司股票無面額或每股面
額非屬新臺幣十元者,第六
條第二項、第七條第一項第
一款、第八條第二項、第十
條、第三十一條,本準則有
關實收資本額百分之二十
之交易金額規定,以歸屬於
本準則有關總資產百分之十
之規定,以證券發行人財務
報告編製準則規定之最近期
個體或個別財務報告中之總
資產金額計算。外國公司股
票無面額或每股面額非屬新
臺幣十元者,第六條第二
項、第七條第一項第一款、
第八條第二項、第十條、第
三十一條,本準則有關實收
資本額百分之二十之交易金
額規定,以歸屬於母公司業
明定公司股票無
面額或每股面額
非屬新臺幣十元
者,有關第三十
一條實收資本額
達新臺幣一百億
元之計算方式。

-48-

條文 修訂後條文
修訂前條文 修訂說明
母公司業主之股東權益百
分之十計算之;本準則有關
實收資本額達新臺幣一百
億元之交易金額規定,以歸
屬於母公司業主之權益新
臺幣二百億元計算之。
主之股東權益百分之十計算
之。
第卅四條 1.本取得或處分資產處理
程序,應經董事會通過後,
送各監察人並提報股東會
同意,修定時亦同。如有董
事表示異議且有紀錄或書
面聲明者,公司並應將董事
異議資料送各監察人。
(下略)
1.本取得或處分資產處理程
序,應經董事會通過後,送
各監察人並提報股東會同
意,修訂時亦同。如有董事
表示異議且有紀錄或書面聲
明者,公司並應將董事異議
資料送各監察人。
(下略)
酌作文字修正,
以符法制作業。
第卅五條 本程序制訂於 87 年06 月
20 日
(中間略)
第十三次修訂於107年6月
8 日(經股東常會決議通過)
第十四次修訂於108年6月
10 日

本程序制訂於 87 年06月20

(中間略)
第十三次修訂於107年6月8
日(經股東常會決議通過)
增列新修訂日期

-49-

附件六

鴻碩精密電工股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
第一條 本公司辦理資金貸與他人、
為他人背書或提供保證者,
應依本作業程序之規定辦
理。但金融相關法令另有規
定者,從其規定。
本公司辦理資金貸與他人、
為他人背書或提供保證者,
應依本作業程序之規定辦
理。但其他法律另有規定
者,從其規定。
依金管證審字
第1080304826
號修正。
第三條 本作業程序所稱之公告申
報,係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站。本作業程序所稱事實發
生日,係指簽約日、付款日、
董事會決議日或其他足資
確定資金貸與或背書保證對
象及金額之日等日期孰前
者。
本作業程序所稱之公告申
報,係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站。本作業程序所稱事實發
生日,係指交易簽約日、付
款日、董事會決議日或其他
足資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者。
依金管證審字
第1080304826
號修正。
考量資金貸與
或背書保證尚
非屬交易性質
,爰酌修第二
項文字。
第四條 本作業程序經董事會通過
後,送各監察人並提報股東
會同意,如有董事表示異議
且 有紀錄或書面聲明者,本
公司應將其異議併送各監察
人及提報股東會討論,修正
時亦同。
本公司已設置獨立董事,依
前項規定將本作業程序提報
董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董
事如有反對意見或保留意
見,應於董事會議事錄載明。
本公司已設置獨立董事,於
依第六條第二項規定,通知
各監察人事項,應一併書面
通知獨立董事;於依第十五
條或第廿六條規定,送各監
察人之改善計畫,應一併送
獨立董事。
本作業程序經董事會通過
後,送各監察人並提報股東
會同意,如有董事表示異議
且 有紀錄或書面聲明者,本
公司應將其異議併送各監察
人及提報股東會討論,修正
時亦同。
本公司依前項規定將本作業
程序提報董事會討論時,如
另設有獨立董事,應充分考
量各獨立董事之意見,並將
其同意或反對之明確意見及
反對之理由列入董事會記
錄。
依金管證審字
第1080304826
號修正。
依本公司實際
運作情形修正

-50-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
本公司如設置審計委員會,
第六條、第十五條及第廿六
條對於監察人之規定,於審
計委員會準用之。
第十三條 資金貸與總額及個別對象之
限額
一、資金貸與有業務往來公
司或行號者,貸與總金額及
個別貸與金額以不超過彼此
間最近一年度業務往來金額
為限。所稱業務往來金額係
指雙方間進貨或銷貨金額孰
高者。
二、短期融通資金貸與總金
額以不超過本公司淨值40﹪
為限;個別貸與金額以不超
過本公司淨值40﹪為限。
本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之國外公司
間從事資金貸與,或本公司
直接及間接持有表決權股份
百分之百之國外公司對該本
公司從事資金貸與,不受第
二款之限制,惟短期融通資
金貸與總金額以不超過本公
司淨值100﹪為限;個別貸與
金額以不超過本公司淨值
100﹪為限。
本公司如未來實收資本額達
新臺幣十億元以上且已加入
租賃商業同業公會及聲明遵
循自律規範,並已依本程序
規定辦理者,從事短期資金
融通,不受第一項第二款融
資金額之限制。但貸與金額
不得以超過本公司淨值之
100﹪為限,並應分別對無擔



資金貸與總額及個別對象之
限額
一、資金貸與有業務往來公
司或行號者,貸與總金額及
個別貸與金額以不超過彼此
間最近一年度業務往來金額
為限。所稱業務往來金額係
指雙方間進貨或銷貨金額孰
高者。
二、短期融通資金貸與總金
額以不超過本公司淨值40﹪
為限;個別貸與金額以不超
過本公司淨值40﹪為限。
本公司直接及間接持有表決
權股份百分之百之國外公司
間,從事資金貸與,不受第
二款之限制,惟短期融通資
金貸與總金額以不超過本公
司淨值100﹪為限;個別貸與
金額以不超過本公司淨值
100﹪為限。



依金管證審字
第1080304826
號修正。
一、為增加集
團企業內部資
金調度運用之
彈性,放寬本
公司直接及間
接持有表決權
股份百分之百
之國外公司對
該本公司從事
資金貸與,亦
不受淨值百分
之四十及一年
期限之限制。
二、明定公司
從事資金貸與
超過本條文規
定之限額時,
公司負責人應
連帶負返還責
任及損害賠償

-51-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
保品、同一產業及同一關係
企業或集團企業加強風險評
估及訂定貸與限額。
本公司負責人違反第一項及
前項但書規定時,應與借用
人連帶負返還責任;如公司
受有損害者,亦應由其負損
害賠償責任。
第廿六條 背書保證辦理程序
(一~四款略)
五、本公司辦理背書保證因
業務需要,而有超過背書保
證作業程序所訂額度之必要
且符合公司背書保證作業程
序所訂條件者,應經董事會
同意並由半數以上之董事對
公司超限可能產生之損失具
名聯保,並修正背書保證作
業程序,報經股東會追認
之;股東會不同意時,應訂
定計劃於一定期限內銷除超
限部分。本公司已設置獨立
董事,於董事會討論時,應
充份考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見
或保留意見,應於董事會議
事錄載明。
六、本公司因情事變更,致
背書保證對象不符本作業程
序或法令規定或金額超限
時,應訂定改善計畫並將相
關改善計畫送各監察人,並
依計畫時程完成改善。
背書保證辦理程序
(一~四款略)
五、本公司辦理背書保證因
業務需要,而有超過背書保
證作業程序所訂額度之必要
且符合公司背書保證作業程
序所訂條件者,應經董事會
同意並由半數以上之董事對
公司超限可能產生之損失具
名聯保,並修正背書保證作
業程序,報經股東會追認
之;股東會不同意時,應訂
定計劃於一定期限內銷除超
限部分。本公司已設置獨立
董事,於董事會討論時,應
充份考量各獨立董事之意
見,並將其同意或反對之明
確意見及反對理由列入董事
會紀錄。
六、本公司因情事變更,致
背書保證對象不符本作業程
序或法令規定或金額超限
時,應訂定改善計畫並將相
關改善計畫送各監察人,並
依計畫時程完成改善。


依金管證審字
第1080304826
號修正。
第廿八條 應公告申報之時限及內容
一、本公司應於每月10 日前
將本公司及子公司上月份背
書保證餘額公告申報。
應公告申報之時限及內容
一、本公司應於每月10 日前
將本公司及子公司上月份背
書保證餘額公告申報。
依金管證審字
第1080304826
號修正。
為明確長期性

-52-

條文 修訂後條文 修訂前條文 修訂說明
二、本公司背書保證餘額達
下列標準之一者,應於事實
發生日之即日起算二日內公
告申報:
(一)本公司及子公司背書保
證餘額達本公司最近期財務
報表淨值百分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單一
企業背書保證餘額達本公司
最近期財務報表淨值百分之
二十以上。
(三)本公司及子公司對單一
企業背書保證餘額達新臺幣
一千萬元以上且對其背書保
證、採用權益法之投資帳面
金額及資金貸與餘額合計數
達本公司最近期財務報表
淨值百分之三十以上。
(四)本公司或其子公司新增
背書保證金額達新臺幣三千
萬元以上且達該本公司最近
期財務報表淨值百分之五以
上。
三、本公司之子公司非屬國
內公開發行公司者,該子公
司有前項第(四)目應公告申
報之事項,應由本公司為之。





二、本公司背書保證餘額達
下列標準之一者,應於事實
發生日之即日起算二日內公
告申報:
(一)本公司及子公司背書保
證餘額達本公司最近期財務
報表淨值百分之五十以上。
(二)本公司及子公司對單一
企業背書保證餘額達本公司
最近期財務報表淨值百分之
二十以上。
(三)本公司及子公司對單一
企業背書保證餘額達新臺幣
一千萬元以上且對其背書保
證、長期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百分之三
十以上。
(四)本公司或其子公司新增
背書保證金額達新臺幣三千
萬元以上且達該本公司最近
期財務報表淨值百分之五以
上。
三、本公司之子公司非屬國
內公開發行公司者,該子公
司有前項第(四)目應公告申
報之事項,應由本公司為之。




質投資之定義
第四章
附則
(上略)
合併第四次修訂於102 年06
月03日(經股東會決議通過)
合併第五次修訂於108 年06
月10 日

(上略)
合併第四次修訂於102 年06
月03日(經股東會決議通過)

增列新修訂日
期。

-53-