HOTRON — AGM Information 2019

Jun 11, 2019

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目 錄

頁次 甲、開會程序 ................................................. 01 乙、開會議程 ................................................. 03 報告事項 ................................................. 05 承認事項 ................................................. 10 討論事項 ................................................. 12 臨時動議 ................................................. 17 丙、附 件 附件一：民國一○七年度個體財務報表暨會計師查核報告 ........ 19 附件二：民國一○七年度合併財務報表暨會計師查核報告 ........ 29 附件三：「公司章程」修訂前後條文對照表 ..................... 40 附件四：「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ....... 42 附件五：「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 ... 59 丁、附 錄 附錄一：股東會議事規則 ................................... 64 附錄二：公司章程（修訂前） ............................... 66 附錄三：取得或處分資產處理程序（修訂前） .................. 71 附錄四：資金貸與及背書保證作業程序（修訂前） .............. 87 附錄五：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響 ....................................... 95 附錄六：董事、監察人持股情形 ............................. 96

甲、開會程序

-1-

鴻碩精密電工股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

-2-

乙、開會議程

-3-

鴻碩精密電工股份有限公司 一○八年股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月十日(星期一)上午九時整

地點：臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓(臺北市內湖區公所大禮堂)

壹、宣佈開會 (報告出席股權)

貳、主席致詞

參、報告事項

一、一○七年度營業報告

二、監察人審查報告

三、買回本公司股份決議及執行情形報告

四、背書保證事項辦理情形報告

五、一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

肆、承認事項

一、一○七年度營業報告書及財務報表案

二、一○七年度盈餘分派案

伍、討論事項

一、修訂本公司「公司章程」案

二、一○七年度盈餘轉增資發行新股案

三、修訂「取得或處分資產處理程序」案

四、修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案

五、解除董事競業禁止限制案

陸、臨時動議

柒、散會

-4-

報告事項

一、鴻碩精密電工股份有限公司一○七年度營業報告。

營業報告書

各位股東女士、先生：

歡迎蒞臨本次 108 年股東大會。

2018 年全球經濟受到美中貿易戰的衝擊，國際市場明顯動盪，除美國經濟表 現獨強外，其他如歐洲、日本、中國大陸等主要國家經濟景氣明顯放緩。台 灣經濟與全球景氣高度連動，尤其是美國與中國大陸兩大經濟體，這兩大經 濟體同時也是台灣主要出口市場，但受到貿易戰紛擾、中國大陸需求放緩、 美國減稅政策等因素影響，預估今 (2019) 年全球經濟成長率將略為下滑，也使 得台灣經濟表現備受到考驗。

縱使全球經濟動能趨緩，鴻碩集團在全體員工共同努力下，去 (2018) 年度業績 及獲利依舊逆勢成長。 2018 年全年度集團合併營收金額為台幣 31.18 億元， 較前一 (2017) 年度成長 19% ，稅後淨利為 3.94 億元，也較前一年度成長 18% ， 每股稅後盈餘達到 5.54 元，不論營收金額及獲利都創下近年來的高峰。

鴻碩集團在全球連接線市場佔有率已居於龍頭地位，基於維持企業市場優 勢，提升產業競爭力，擴大市場佔有率以及推動轉型產業升級，鴻碩集團已 針對產品面及客戶面進行策略升級。在產品面部分，除現有的產品繼續升級 發展更先進、傳輸速度更快的產品外，已進行開發應用範圍更廣的產品，包 括車用、醫療用、遊戲機及軍工規格等產品，擴大產品面涵蓋規模；在客戶 面部分，為與客戶維持更緊密的合作關係，也將配合客戶的建廠計畫，進行 就近服務客戶與就地供應材料戰略，以期創造更可觀的營收及獲利。

雖然去年營運狀況略優於往年，公司的發展願景也逐漸成型，但未來經濟景 氣及產業前景仍充滿不少變數，鴻碩集團將繼續秉持誠實穩健及積極創新的 經營理念，致力成為永續成長的優質企業，以創造更高獲利，為股東創造最 大利益。

謹在此 敬祝各位股東女士、先生

身體健康！萬事如意！

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董事長 張利榮 總經理 魯憶萱 財會主管 周朝鵬

-5-

二、監察人審查報告。

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○七年度個體財務報表及合併財務 報表等，業經資誠聯合會計師事務所吳漢期、支秉鈞會計師查 核簽證完竣，連同營業報告書之議案，經本監察人審查，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定備具報告書，報請鑒 察。

此 致

本公司一○八年股東常會

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鴻碩精密電工股份有限公司

監察人：梁薺方

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監察人：謝森沛

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監察人：張美麗

中 華 民 國 一○八 年 三 月 二十 日

-6-

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○七年度盈餘分派之議案，經本監察人審 查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定備具報告書，報 請鑒察。

此 致

本公司一○八年股東常會

鴻碩精密電工股份有限公司

監察人：梁薺方 監察人：謝森沛 監察人：張美麗

中 華 民 國 一○八 年 四 月 廿四 日

-7-

三、買回本公司股份決議及執行情形報告。

說明： 茲依證券交易法第二十八條之二規定，於股東會報告買回本公司股份

執行情形。

執行情形。
買 回 次 數	第一次	第二次
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預定買回股份總金額上限 ( 新 台 幣 )	466,663 仟元	439,036 仟元
預 定 買 回 期 間	101 年7 月10 日至 101年9月9 日止	104 年9 月11 日至 104年11月10 日
預定買回之數量	2,000,000股	2,000,000股
預定買回區間價格 ( 新 台 幣 )	7.11~15.29 元	8.72 元~17.31 元
實 際 買 回 期 間	101 年7 月27 日至 101年9月4 日止	104 年10 月22 日至 104年11月6 日
已買回股份之數量	353,000股	181,000股
已買回股份總金額 ( 新 台 幣 )	3,562,914 元	2,716,188 元
平均每股買回價格	10.09 元	15.01 元
已辦理銷除及轉讓 之 股 份 數 量	353,000 股	181,000 股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	0%	0％
未執行完畢之原因	為顧及市場機制及考 量整體資金之有效運 用，故未執行完畢。	為顧及市場機制及考 量整體資金之有效運 用，故未執行完畢。
公司實際執行情形	經主管機關於104 年 10 月1 日核准減資， 辦理資本變更登記完 成。	經主管機關於107 年 11 月26 日核准減資 ，辦理資本變更登記 完成。

-8-

四、背書保證事項辦理情形報告。

• 說明： 1.依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理之背書保證， 截至107 年12 月31 日止之期末背書保證金額為新台幣61,430 仟元， 實際動支為新台幣0 仟元。

單位：新台幣仟元

保證對 象	期末背書保證金額	實際動支金額
富如海全球控股有限公司	61,430	0
合 計	61,430	0

• 2.本公司累計對外背書保證可使用之總額度為新台幣1,696,837 仟元， 對海外單一聯屬公司背書保證之限額為新台幣1,527,153 仟元。

五、一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• 說明： 1.本公司一○七年度員工酬勞及董監事酬勞分配，依據公司章程第二 十條規定辦理。

• 2.依本公司章程規定及一○八年三月二十日董事會決議通過，提列員 工酬勞現金3％計新臺幣14,220,422 元及董監事酬勞3％計新臺幣 14,220,422 元，均以現金方式發放。

-9-

承認事項

• 一

• 第 案 董事會提 案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說明： 1.本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會 計師事務所吳漢期會計師及支秉鈞會計師查核完竣，連同營業報告 書經本公司董事會通過，復經監察人審查完竣，提請 承認。

• 2.會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱本手冊 第19 頁【附件一】及本手冊第29 頁【附件二】。

決議：

-10-

第二案 董事會提

案由:一○七年度盈餘分派案，提請 承認。

說明： 1.本公司一○七年度之盈餘分派擬具如下表，提請 承認。

鴻碩精密電工股份有限公司 盈餘分配表

民國一○七年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	161,448,817
加:本年度稅後淨利	393,629,102
可供分配盈餘	555,077,919
減:提列10%法定盈餘公積	(39,362,910)
本期可供分配盈餘	515,715,009
分配項目：
股東紅利--現金股利4.5 元	(319,554,698)
股東紅利--股票股利0.5 元	(35,506,080)
期末未分配盈餘	160,654,231

董事長 張利榮 總經理 魯憶萱 財會主管 周朝鵬

• 2.擬分配股東現金股利新台幣319,554,698 元，每股配發4.5 元，發 放金額計算至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之 其他收入。本案俟股東會決議通過後，授權董事會訂定配息基準日 及發放日辦理發放。

• 3.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配息率因此 發生變動時，提請股東會授權董事會全權調整之。

決議：

-11-

討論事項

一 第 案 董事會提

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明： 1.依中華民國107 年8 月1 日總統華總一經字第10700083291 號令修 正之公司法(中華民國107 年10 月26 日行政院院臺經字第

  • 1070037184 號令發布自107 年11 月1 日施行) 及配合本公司實際運 作情形，擬修訂本公司之公司章程。

• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第40 頁【附件三】。

• 3.修訂前「公司章程」，請參閱本手冊第66 頁【附錄二】。

• 4.提請 討論。

決議：

-12-

第二案 董事會提

案由：一○七年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說明： 1.本公司為配合營運擴充，擬以未分配盈餘轉增資發行新股新台幣 35,506,080 元，分為3,550,608 股，全數皆為股東紅利轉增資發行 新股。

• 2.本次盈餘轉增資案按增資基準日股東名簿所載股東持股比例分配之 ，盈餘分配每仟股無償配發50 股，配發不足一股之畸零股，由股東 自停止過戶日起五日內，辦理自行拼湊整股之登記，拼湊不足一股 之畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並 授權董事長洽特定人按面額承購。

• 3.本次發行之新股，其權利義務與已發行之股份相同。

• 4.本案盈餘轉增資發行新股案，俟股東會決議通過並報請主管機關核 准後，授權董事會另訂配股基準日。

• 5.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配股率因此 發生變動時，提請股東會授權董事會全權調整之。

• 6.本增資案所訂各項事宜如經主管機關核示必需變更或因應客觀環境 修正時，提請股東會授權董事會全權辦理。

• 7.提請 討論。

決議：

-13-

第三案 董事會提

• 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說明： 1.金管會證期局107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號令修正 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。並自108 年1 月1 日施行。為配合我國適用國際財務報導準則第十六號租賃，擬 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊 第42 頁【附件四】。

• 3.修訂前「取得或處分資產處理程序」，請參閱本手冊第71 頁【附錄 三】。

• 4.提請 討論。

決議：

-14-

第四案 董事會提

• 案由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說明： 1.金管會證期局108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令修正

• 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文，擬配合

• 修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」。

• 2.「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本 手冊第59 頁【附件五】。

• 3.修訂前「資金貸與及背書保證作業程序」，請參閱本手冊第87 頁【附 錄四】。

• 4.提請 討論。

決議：

-15-

第五案 董事會提

案由: 解除董事競業禁止限制案，提請 討論。

• 說明： 1.依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司董事有上 述之情事時，同意解除該董事競業禁止之限制。

3.本公司擬新增解除董事競業禁止限制之公司如下:

職 稱	姓 名	解除競業禁止公司名稱及擔任職務
董事長	張利榮	鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事長
		鴻碩地產開發(天門)有限公司董事長
董 事	魯憶萱	鴻碩精密電工(湖北)有限公司董事兼總經理
		鴻碩地產開發(天門)有限公司董事兼總經理

4.提請 討論。

決議：

-16-

臨時動議

散會

-17-

丙、附件

-18-

附件一

會計師查核報告

(108)財審報字第18003873 號

鴻碩精密電工股份有限公司  公鑒：

查核意見

鴻碩精密電工股份有限公司(以下簡稱「鴻碩公司」）民國107 年及106 年12 月31
日之個體資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、
個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，
業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達鴻碩公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體財務
狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與鴻碩公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻碩公司民國107 年度個體財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

鴻碩公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

-19-

現金及約當現金之查核

事項說明

有關約當現金之會計政策，請詳個體財務報告附註四(五);現金及約當現金會計科
目說明，請詳個體財務報表附註六(一)。民國107 年12 月31 日現金及約當現金餘額為
新台幣626,959 仟元，占個體總資產24%。

由於現金及約當現金項目為高流動性資產，存有先天性之風險，帳戶性質及用途多
元。考量前揭相關風險，且鴻碩精密電工股份有限公司民國107 年12 月31 日現金及約
當現金餘額占總資產比例重大，因此本會計師將此列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

• 1.函證銀行帳戶及與金融機構的特殊約定，確認現金及約當現金之存在及權利義務。

• 2.往來頻繁銀行帳戶執行鉅額測試查核程序，包括瞭解銀行帳戶用途及檢視相關憑證， 評估為營業所需且未有重大或非尋常交易。

採用權益法之投資及其投資損益認列

事項說明

有關採用權益法之投資之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十)，採用權益法之
投資之說明，請詳個體財務報表附註六(四)。

鴻碩精密電工股份有限公司民國107 年12 月31 日採用權益法之投資金額為新台幣
1,489,122 仟元，民國107 年度所認列之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損
益之份額金額為新台幣384,973 仟元，因該等金額對財務報表影響重大，故本會計師將
採用權益法之投資餘額之評價列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 1.瞭解採用權益法之投資會計政策，驗證會計政策係符合財務報表編製應依據之準則， 評估會計政策是否適當。

-20-

• 2.瞭解採用權益法之投資相關控制程序，測試計算相關增添、處分、投資損益及其他綜 合損益份額認列之正確性。

發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十二)。

鴻碩公司之銷貨型態主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入兩
類。其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻碩公司
主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉實際出貨予客戶情形作為認列收
入之依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入之依
據，此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程，考量鴻碩公司發貨倉交易量較大，且
財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大，故本會計師認為鴻碩公司
發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於發貨倉銷貨之收入截止已執行之因應程序彙列如下：

• 1.對鴻碩公司發貨倉出貨之收入認列程序之瞭解，評估其認列發貨倉收入之允當性，包 括相關內部控制程序之瞭解、取得保管人所提供之資訊與報表內容。

• 2.針對發貨倉銷貨收入執行內部控制測試，以確定鴻碩公司係待終端客戶提貨並確認風 險與報酬移轉後始認列收入。

• 3.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨 倉保管人之佐證文件、出貨憑證以及收入認列已記錄於適當期間。

• 4.針對發貨倉之庫存數量抽核執行實地盤點觀察並核對帳載庫存數量。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導

-21-

因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻碩公司繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻碩公司或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻碩公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對鴻碩公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻碩公 司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致鴻碩公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

-22-

• 6.對於鴻碩公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報 表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發
現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻碩公司民國107 年度個體財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳漢期
會計師
支秉鈞
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號
(88)台財證(六)第16120 號
中華民國 1 0 8 年 3 月 2 0 日
----- End of picture text -----

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		鴻 碩	精 密	電工 股 份 有 限 公 司	電工 股 份 有 限 公 司
		個 體		資 產 負	債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				107	年 12 月 31		日	106 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	626,959		24	$	581,405		22
1150	應收票據淨額	六(二)			-		-		689		-
1170	應收帳款淨額	六(二)			2,136		-		466,629		18
1180	應收帳款－關係人淨額	六(二)及七			147		-		-		-
1200	其他應收款				1,252		-		863		-
1210	其他應收款－關係人	七			31,354		1		4,603		-
1220	本期所得稅資產	六(二十一)			12,837		1		-		-
130X	存貨	六(三)			5,235		-		12,423		1
1410	預付款項				773		-		1,804		-
1479	其他流動資產－其他				180		-		3,107		-
11XX	流動資產合計				680,873		26		1,071,523		41
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(四)			1,489,122		57		1,135,088		43
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八			158,423		6		161,555		6
1760	投資性不動產淨額	六(六)及八			270,855		11		274,675		10
1780	無形資產				-		-		396		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)			1,056		-		1,484		-
1990	其他非流動資產－其他				2,575		-		115		-
15XX	非流動資產合計				1,922,031		74		1,573,313		59
1XXX	資產總計			$	2,602,904	100		$	2,644,836	100

(續 次 頁)

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		鴻 碩	精 密	電工	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		個 體		資 產 負		債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				107		年 12 月 31	日	106 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金		額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)及八			$	738,000	28	$	658,000	25
2110	應付短期票券	六(八)				29,993	1		-	-
2180	應付帳款－關係人	七				5,492	-		129,581	5
2200	其他應付款	六(九)				37,324	2		45,857	2
2230	本期所得稅負債	六(二十一)				-	-		21,117	1
2399	其他流動負債－其他	六(十)及八				421	-		17,076	-
21XX	流動負債合計					811,230	31		871,631	33
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)及八				-	-		109,722	4
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)				90,733	4		52,245	2
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十一)				1,984	-		3,780	-
2670	其他非流動負債－其他					2,120	-		2,110	-
25XX	非流動負債合計					94,837	4		167,857	6
2XXX	負債總計					906,067	35		1,039,488	39
	權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本					710,122	27		698,008	27
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積					272,627	11		273,528	10
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積					135,943	5		102,539	4
3320	特別盈餘公積					90,903	4		82,945	3
3350	未分配盈餘					556,440	21		495,214	19
	其他權益
3400	其他權益			(		69,198 ) (	3 )	(	44,170 ) (	2)
3500	庫藏股票	六(十二)				-	-	(	2,716 )	-
3XXX	權益總計					1,696,837	65		1,605,348	61
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	2,602,904	100	$	2,644,836	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：張利榮 經理人：魯憶萱 會計主管：周朝鵬

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鴻 碩 精 密 電 工 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	鴻 碩 精 密 電工 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
項目	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五)及七 $ 416,234 100 $ 1,466,271 100 六(三)(二十)及 七 ( 311,723 ) ( 75) ( 1,146,736) ( 78) 104,511 25 319,535 22 六(二十)及七 ( 9,085 ) ( 2) ( 25,740) ( 2) ( 85,438 ) ( 21) ( 77,789) ( 5) ( 2,095 ) - ( 8,662) ( 1) ( 96,618 ) ( 23) ( 112,191) ( 8) 六(十六) 33,314 8 ( 56,930) ( 4) 41,207 10 150,414 10 六(十七)及七 20,061 5 7,922 1 六(十八)及七 7,463 2 ( 2,566) - 六(十九) ( 8,131 ) ( 2) ( 7,447) ( 1) 六(四) 384,973 92 220,260 15 404,366 97 218,169 15 445,573 107 368,583 25 六(二十一) ( 51,944 ) ( 12) ( 34,540) ( 2) $ 393,629 95 $ 334,043 23 六(十一) $ 1,702 - ($ 864) - 六(二十一) ( 340 ) - 147 - 1,362 - ( 717) - ( 30,939 ) ( 7) ( 9,588) ( 1) 六(二十一) 5,911 1 1,630 - ( 25,028 ) ( 6) ( 7,958) ( 1) ($ 23,666 ) ( 6) ($ 8,675) ( 1) $ 369,963 89 $ 325,368 22 六(二十二) $ 5.54 $ 4.70
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損益 之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8360後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘

董事長：張利榮

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：魯憶萱 會計主管：周朝鵬

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鴻 碩 精 密 電 工 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	資 本 公 積 保 留 盈 餘	國外營運機構財	資本公積－ 務報表換算之兌	普通股股本 普通股股票溢價 庫藏股票交易 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 換 差 額 庫 藏 股 票 權 益 總 額			$ 634,717 $ 334,989 $ 1,830 $ - $ 73,844 $ 46,733 $ 353,377 ($ 36,212 ) ($ 2,716 ) $ 1,406,562	- - - - - - 334,043 - - 334,043	- - - - - - ( 717 ) ( 7,958 ) - ( 8,675 )	- - - - - - 333,326 ( 7,958 ) - 325,368		- - - - 28,695 - ( 28,695 ) - - -	- - - - - 36,212 ( 36,212 ) - - -	- - - - - - ( 63,291 ) - - ( 63,291 )	63,291 - - - - - ( 63,291 ) - - -	- ( 63,291 ) - - - - - - - ( 63,291 )		$ 698,008 $ 271,698 $ 1,830 $ - $ 102,539 $ 82,945 $ 495,214 ($ 44,170 ) ($ 2,716 ) $ 1,605,348		$ 698,008 $ 271,698 $ 1,830 $ - $ 102,539 $ 82,945 $ 495,214 ($ 44,170 ) ($ 2,716 ) $ 1,605,348	- - - - - - 393,629 - - 393,629	- - - - - - 1,362 ( 25,028 ) - ( 23,666 )	- - - - - - 394,991 ( 25,028 ) - 369,963		- - - - 33,404 - ( 33,404 ) - - -	- - - - - 7,958 ( 7,958 ) - - -	- - - - - - ( 278,479 ) - - ( 278,479 )	13,924 - - - - - ( 13,924 ) - - -	- - - 5 - - - - - 5	( 1,810 ) ( 691 ) ( 215 ) - - - - - 2,716 -	$ 710,122 $ 271,007 $ 1,615 $ 5 $ 135,943 $ 90,903 $ 556,440 ($ 69,198 ) $ - $ 1,696,837	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：魯憶萱 會計主管：周朝鵬
							註
							附	106 年 度		106 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	105 年度盈餘指撥及分配(註1)： 六(十四)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利	股票股利 六(十二)	資本公積配發現金股利 六(十四)		106 年12 月31 日餘額	107 年 度	107 年1 月1 日餘額	本期淨利(淨損)	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年度盈餘指撥及分配(註2)： 六(十四)	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利	股票股利 六(十二)	逾期股利轉列資本公積	註銷庫藏股 六(十二)	107 年12 月31 日餘額		董事長：張利榮

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鴻 碩 精 密	鴻 碩 精 密	電工 股 份 有	限	公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度 1	0	6	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			445,573$			368,583
調整項目
收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)		六(五)(六)(二
		十)					6,981			6,911
攤銷費用		六(二十)					132			504
利息費用		六(十九)					8,131			7,447
利息收入		六(十七)	(				17,724 ) (			3,853 )
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之		六(四)
份額			(				384,973 ) (			220,260 )
處分不動產、廠房及設備利益		六(十八)	(				472 ) (			324 )
處分無形資產利益		六(十八)	(				6,994 )			-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額							689			161
應收帳款							464,493			41,696
應收帳款－關係人淨額			(				147 )			3,709
其他應收款							53			14
其他應收款－關係人			(				26,751 )			85,418
存貨							7,188			2,764
預付款項							1,031(			675 )
其他流動資產							2,927(			1,059 )
其他非流動資產			(				2,460 )			-
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款－關係人			(				124,089 )			40,109
其他應付款			(				8,557 ) (			30,810 )
其他流動負債							12			90
淨確定福利負債-非流動			(				94 ) (			127 )
營運產生之現金流入							364,949			300,298
收取利息							17,282			3,047
支付利息			(				8,102 ) (			7,439 )
支付所得稅			(				41,411 ) (			35,333 )
營業活動之淨現金流入							332,718			260,573
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備		六(五)	(				445 ) (			821 )
出售不動產、廠房及設備							888			10
處分無形資產							7,258			-
投資活動之淨現金流入(流出)							7,701 (			811 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加							80,000			357,000
應付短期票券增加							29,993			-
償還長期借款			(				126,389 ) (			116,667 )
存入保證金增加(減少)							10(			2 )
發放現金股利		六(十四)	(				278,479 ) (			126,582 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(				294,865 )			113,749
本期現金及約當現金增加數							45,554			373,511
期初現金及約當現金餘額		六(一)					581,405			207,894
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$			626,959 $			581,405

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：張利榮

經理人：魯憶萱 會計主管：周朝鵬

-28-

附件二

會計師查核報告

(108)財審報字第18004152 號

鴻碩精密電工股份有限公司 公鑒：

查核意見

鴻碩精密電工股份有限公司及子公司（以下簡稱「鴻碩集團」） 民國107 年及106
年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會
計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
，
解釋公告編製足以允當表達鴻碩集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，
暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規
範，與鴻碩集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻碩集團民國107 年度合併財務報表
之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

鴻碩集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

-29-

應收帳款之評估

事項說明

應收帳款備抵損失評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)金融資產減損；應
收帳款減損之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；應收帳款備抵
損失之說明，請詳合併財務報告附註六(二)，鴻碩集團民國107 年12 月31 日應收帳款
餘額為新台幣1,234,537 仟元(其中已扣除備抵損失計新台幣9,499 仟元)。

鴻碩集團之應收帳款係依歷史經驗、前瞻性資訊及其他已知原因或已存在之客觀證
據估計可能發生之預期信用減損損失，並於應收帳款評估可能無法收回當期列為應收帳
款之減項，且鴻碩集團定期檢視其損失估計之合理性。因備抵損失之評估常涉及管理階
層主觀判斷、各項產業景氣指標或期後帳款收回之可能性據以估計提列金額，考量鴻碩
集團之應收帳款及其備抵損失對財務報表影響重大，故本會計師認為鴻碩集團應收帳款
備抵損失之評估為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於上述所述層面事項已執行之因應程序彙列如下：

1. 依會計原則之規定與對鴻碩集團營運及客戶授信標準信用品質之瞭解，評估其應收帳 款備抵損失所採用提列政策與程序之合理性，包括決定客戶授信標準信用品質所作之 群組分類及帳齡分析之合理性。

2. 評估管理階層所估計備抵損失之合理性。

3. 評估鴻碩集團採用準備矩陣為基礎估計預期信用損失之合理性。

4. 執行期後收款測試，以佐證備抵損失提列之適足性。

存貨之評價

事項說明

存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(十)；存貨評價之會計估計及假設之
不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報
告附註六(三)。鴻碩集團民國107年12月31日存貨及備抵跌價損失分別為新台幣
684,108 仟元及新台幣28,508 仟元。

-30-

鴻碩集團經營各種3C產品連接線及訊號線之製造及銷售，由於電子產品生命週期
短且市場競爭激烈，產生存貨跌價損失之風險較高。鴻碩集團存貨係按成本與淨變現價
值孰低者衡量，其淨變現價值係依據實際平均售價減除變動推銷費用資訊推算而得。而
針對存貨評價所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，故本會計
師認為鴻碩集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨之備抵跌價損失已執行之因應程序彙列如下：

• 1.對鴻碩集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序 之合理性，包括決定淨變現價值依據之合理性。

• 2.瞭解鴻碩集團倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管 理階層區分及管控存貨之有效性。

• 3.驗證鴻碩集團用以評價之存貨貨齡報表之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 4.執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證，進而評估鴻碩集團決定備抵跌價損失之合理 性。

發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十二)。

鴻碩集團之銷貨型態主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入兩
類。其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻碩集團
主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉實際出貨予客戶情形作為認列收
入之依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入之依
據，此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程，考量鴻碩集團發貨倉交易量較大，且
財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大，故本會計師認為鴻碩集團
發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

-31-

因應之查核程序

本會計師對於發貨倉銷貨之收入截止已執行之因應程序彙列如下：

• 1.對鴻碩集團發貨倉出貨之收入認列程序之瞭解，評估其認列發貨倉收入之允當性，包 括相關內部控制程序之瞭解、取得保管人所提供之資訊與報表內容。

• 2.針對發貨倉銷貨收入執行內部控制測試，以確定鴻碩集團係待終端客戶提貨並確認風 險與報酬移轉後始認列收入。

• 3.針對資產負債表日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨 倉保管人之佐證文件、出貨憑證以及收入認列已記錄於適當期間。

• 4.針對發貨倉之庫存數量抽核執行實地盤點觀察並核對帳載庫存數量。

其他事項－個體財務報告

  鴻碩公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本會計師均出具無保
留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

• 管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認

• 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻碩集團繼續經營之能力、相
關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻碩集團或停止
營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

鴻碩集團之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

-32-

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中
華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大
不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對鴻碩集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻碩集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致鴻碩集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

-33-

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中
華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會
影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻碩集團民國107 年度合併財務報表
查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [301 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
吳漢期
會計師
支秉鈞
前財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(90)台財證(六)字第157088 號
(88)台財證(六)第16120 號
中華民國 1 0 8 年 3 月 2 0 日
----- End of picture text -----

-34-

資 產	鴻 碩 精 密 電工 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 725,881 20 六(二) 34 - 六(二) 1,234,537 35 4,744 - 六(二十一) 12,837 - 六(三) 655,600 18 29,039 1 17,384 1 2,680,056 75 六(四)及八 550,232 15 六(五)及八 270,855 8 1,809 - 六(二十一) 1,056 - 六(六) 59,152 2 883,104 25 $ 3,563,160 100 (續 次 頁)	鴻 碩 精 密 電工 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 725,881 20 六(二) 34 - 六(二) 1,234,537 35 4,744 - 六(二十一) 12,837 - 六(三) 655,600 18 29,039 1 17,384 1 2,680,056 75 六(四)及八 550,232 15 六(五)及八 270,855 8 1,809 - 六(二十一) 1,056 - 六(六) 59,152 2 883,104 25 $ 3,563,160 100 (續 次 頁)	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 632,735 21 1,683 - 1,032,253 34 1,991 - - - 449,874 15 39,297 1 12,133 1 2,169,966 72 540,896 18 274,675 9 1,303 - 3,462 - 34,553 1 854,889 28 $ 3,024,855 100
			金 額 $ 632,735 1,683 1,032,253 1,991 - 449,874 39,297 12,133 2,169,966 540,896 274,675 1,303 3,462 34,553 854,889 $ 3,024,855
流動資產 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

-35-

	鴻	碩 精 密	電工 股 份	電工 股 份	有 限	公 司 及 子 公 司	公 司 及 子 公 司
		合 併 資 產 負				債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				107 年 12 月 31			日	106 年 12 月 31		日
	負債及權益		附註	金		額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)及八			$	952,376	27	$	658,000	22
2110	應付短期票券	六(八)				29,993	1		-	-
2150	應付票據					1,560	-		-	-
2170	應付帳款					541,931	15		386,932	13
2200	其他應付款	六(九)				218,619	6		183,207	6
2230	本期所得稅負債	六(二十一)				20,314	1		294	-
2300	其他流動負債	六(十)及八				6,924	-		21,238	-
21XX	流動負債合計					1,771,717	50		1,249,671	41
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)及八				-	-		109,722	4
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)				90,733	2		54,223	2
2600	其他非流動負債	六(十一)				3,873	-		5,891	-
25XX	非流動負債合計					94,606	2		169,836	6
2XXX	負債總計					1,866,323	52		1,419,507	47
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十二)
3110	普通股股本					710,122	20		698,008	23
	資本公積	六(十三)
3200	資本公積					272,627	8		273,528	9
	保留盈餘	六(十四)
3310	法定盈餘公積					135,943	4		102,539	3
3320	特別盈餘公積					90,903	2		82,945	3
3350	未分配盈餘					556,440	16		495,214	16
	其他權益
3400	其他權益			(		69,198 ) (	2 )	(	44,170 ) (	1)
3500	庫藏股票	六(十二)				-	-	(	2,716 )	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計					1,696,837	48		1,605,348	53
3XXX	權益總計					1,696,837	48		1,605,348	53
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	3,563,160	100	$	3,024,855	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [79 x 66] intentionally omitted <==

董事長：張利榮 經理人：魯憶萱 會計主管：周朝鵬

-36-

鴻 碩 精 密 電 工 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

項目

107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十五) $ 3,118,343 100 $ 2,618,014 100 六(三)(二十)( 2,303,222 ) ( 74) ( 1,874,115) ( 72) 815,121 26 743,899 28 六(二十)及七 ( 70,271 ) ( 2) ( 73,467) ( 3) ( 190,157 ) ( 6) ( 158,950) ( 6) ( 93,923 ) ( 3) ( 40,155) ( 1) ( 354,351 ) ( 11) ( 272,572) ( 10) 六(十六) 46,135 2 ( 64,793) ( 2) 506,905 17 406,534 16 六(十七) 23,202 1 9,449 - 六(十八) ( 3,550 ) - ( 4,702) - 六(十九) ( 14,612 ) ( 1) ( 7,754) - 5,040 - ( 3,007) - 511,945 17 403,527 16 六(二十一) ( 118,316 ) ( 4) ( 69,484) ( 3) $ 393,629 13 $ 334,043 13 六(十一) $ 1,702 - ($ 864) - 六(二十一) ( 340 ) - 147 - 1,362 - ( 717) - ( 30,939 ) ( 1) ( 9,588) ( 1) 六(二十一) 5,911 - 1,630 - ( 25,028 ) ( 1) ( 7,958) ( 1) ($ 23,666 ) ( 1) ($ 8,675) ( 1) $ 369,963 12 $ 325,368 12 $ 393,629 13 $ 334,043 13 $ 369,963 12 $ 325,368 12 六(二十二) $ 5.54 $ 4.70

4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500其他收益及費損淨額 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8360後續可能重分類至損益之項 目合計 8300本期其他綜合損失之稅後淨 額 8500本期綜合利益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：張利榮 經理人：魯憶萱 會計主管：周朝鵬

-37-

			單位：新台幣仟元	益				藏 股 票 權 益 總 額			2,716 ) $ 1,406,562	- 334,043	- ( 8,675 )	- 325,368		- -	- -	- ( 63,291 )	- -	- ( 63,291 )	2,716 ) $ 1,605,348		2,716 ) $ 1,605,348	- 393,629	- ( 23,666 )	- 369,963		- -	- -	- ( 278,479 )	- -	- 5	2,716 -	- $ 1,696,837		會計主管：周朝鵬
鴻 碩 精 密 電 工 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權	資 本 公 積 保 留 盈 餘	國外營運機構	財務報表換算	普通股股本 普通股股票溢價 庫藏股票交易 其 他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 庫			$ 634,717 $ 334,989 $ 1,830 $ - $ 73,844 $ 46,733 $ 353,377 ($ 36,212 ) ($	- - - - - - 334,043 -	- - - - - - ( 717 ) ( 7,958 )	- - - - - - 333,326 ( 7,958 )		- - - - 28,695 - ( 28,695 ) -	- - - - - 36,212 ( 36,212 ) -	- - - - - - ( 63,291 ) -	63,291 - - - - - ( 63,291 ) -	- ( 63,291 ) - - - - - -	$ 698,008 $ 271,698 $ 1,830 $ - $ 102,539 $ 82,945 $ 495,214 ($ 44,170 ) ($		$ 698,008 $ 271,698 $ 1,830 $ - $ 102,539 $ 82,945 $ 495,214 ($ 44,170 ) ($	- - - - - - 393,629 -	- - - - - - 1,362 ( 25,028 )	- - - - - - 394,991 ( 25,028 )		- - - - 33,404 - ( 33,404 ) -	- - - - - 7,958 ( 7,958 ) -	- - - - - - ( 278,479 ) -	13,924 - - - - - ( 13,924 ) -	- - - 5 - - - -	( 1,810 ) ( 691 ) ( 215 ) - - - - -	$ 710,122 $ 271,007 $ 1,615 $ 5 $ 135,943 $ 90,903 $ 556,440 ($ 69,198 ) $	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：魯憶萱
								註
								附							六(十四)					六(十二)							六(十四)				六(十二)		六(十二)
									106 年 度		106 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	105 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利	股票股利	資本公積配發現金股利	106 年12 月31 日餘額	107 年 度	107 年1 月1 日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	106 年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	現金股利	股票股利	逾期股利轉列資本公積	註銷庫藏股	107 年12 月31 日餘額		董事長：張利榮

-38-

鴻 碩 精 密 電	鴻 碩 精 密 電	工 股 份 有 限 公	司	及	子	公	司
	合	併 現 金 流 量	表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度 1	0	6	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			511,945$			403,527
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用(含投資性不動產)		六(四)(五)(二
		十)					56,001			51,900
攤銷費用		六(二十)					2,702			2,440
利息費用		六(十九)					14,612			7,754
利息收入		六(十七)	(				18,139 ) (			4,966 )
處分不動產、廠房及設備損失		六(四)(十八)					3,454			1,786
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據							1,649			2,139
應收帳款			(				202,284 )			10,513
其他應收款			(				2,504 )			5,847
存貨			(				205,726 )			70,098
預付款項							8,916(			11,887 )
其他流動資產			(				5,251 )			6,020
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							1,560			-
應付帳款							154,999(			22,102 )
其他應付款							32,076(			80,299 )
其他流動負債							2,353			3,889
其他非流動負債			(				95 )			20
營運產生之現金流入							356,268			446,679
收取之利息							17,890			3,992
支付之利息			(				13,814 ) (			7,810 )
支付所得稅			(				66,269 ) (			105,126 )
營業活動之淨現金流入							294,075			337,735
投資活動之現金流量
取得不動產、廠房及設備		六(二十四)	(				90,562 ) (			26,805 )
處分不動產、廠房及設備							-			590
取得無形資產			(				1,323 ) (			117 )
預付設備款減少							-			3,514
存出保證金(增加)減少			(				5,572 )			6
投資活動之淨現金流出			(				97,457 ) (			22,812 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加		六(二十五)					294,376			292,944
應付短期票券增加		六(二十五)					29,993			-
償還長期借款		六(二十五)	(				126,389 ) (			116,667 )
存入保證金減少			(				221 ) (			18 )
發放現金股利		六(十四)	(				278,479 ) (			126,582 )
籌資活動之淨現金(流出)流入			(				80,720 )			49,677
匯率影響數			(				22,752 ) (			31,883 )
本期現金及約當現金增加數							93,146			332,717
期初現金及約當現金餘額		六(一)					632,735			300,018
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$			725,881$			632,735

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部	，請併同參閱。
董事長：張利榮	經理人：魯憶萱	會計主管：周朝鵬
	-39-

附件三

鴻碩精密電工股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第五條	本公司資本總額定為新台幣壹 拾貳億元，分為壹億貳仟萬 股，每股金額新台幣壹拾元， 未發行之股份得分次發行。 前項資本總額內保留新台幣參 億元供發行認股權憑證、附認 股權公司債或附認股權特別 股，共計參仟萬股，每股壹拾 元，得依董事會決議分次發行。 本公司依法收買之庫藏股、員	本公司資本總額定為新台幣壹 拾貳億元，分為壹億貳仟萬 股，每股金額新台幣壹拾元， 未發行之股份得分次發行。 前項資本總額內保留新台幣參 億元供發行認股權憑證、附認 股權公司債或附認股權特別 股，共計參仟萬股，每股壹拾 元，得依董事會決議分次發行。	依107年11月 1日施行之公 司法第167 條 之一、第167 條之二、第267 條規定，及配 合本公司實際 運作情形，酌 予文字修正。
	工認股權憑證、員工新股認購
	權及員工限制型新股，其發給
	或轉讓對象，得包括符合一定
	條件之控制或從屬公司員工。
	該一定條件授權董事會訂定
	之。
第二十條	公司年度如有獲利，應提撥員 工酬勞及董監事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。 本公司依當年度稅前利益扣除 分配員工、董監事酬勞前之利 益於彌補虧損後，如尚有餘額 應提撥 (一)董監事酬勞不高於百分之 三。 (二)員工酬勞不低於百分之一。 前項有關員工酬勞以股票或現 金為之，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事 過半數同意決議，並報告股東 會，其發放對象包括符合一定	公司年度如有獲利，應提撥員 工酬勞及董監事酬勞。但公司 尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。 本公司依當年度稅前利益扣除 分配員工、董監事酬勞前之利 益於彌補虧損後，如尚有餘額 應提撥 (一)董監事酬勞不高於百分之 三。 (二)員工酬勞不低於百分之一。 前項有關員工酬勞以股票或現 金為之，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事 過半數同意決議，並報告股東 會，其發放對象包括符合一定	依107年11月 1日施行之公 司法第235 條 之一、240條第 5項規定，及為 簡化現金發放 股息及紅利之 程序，酌予文 字修正。

-40-

條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
第二十條	條件之控制或從屬公司員工， 其條件授權董事會決定之。 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積 ，但法定盈餘公積已達資本總 額時，不在此限。次依法令或 主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘再加計 前期累積未分配盈餘，由董事 會視營運需要酌情保留適當盈 餘後，並擬具分派議案，以發 行新股方式為之時，應提請股 東會決議後分派之。 本公司股利分配政策須視公司 目前及未來營運狀況、資金需 求等因素，並兼顧股東利益及 公司長期財務規劃，股利之發 放得以現金股利或股票股利的 方式分配，其中現金股利不低 於股利總額百分之十。 本公司依公司法第二百四十條 第五項規定，授權董事會以三 分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議，將應分 派股息及紅利或公司法第二百 四十一條第一項規定之法定盈 餘公積及資本公積之全部或一 部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。		條件之本公司員工，其條件授 權董事會決定之。 公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳稅款、彌補累積虧損， 次提百分之十為法定盈餘公積 ，但法定盈餘公積已達資本總 額時，不在此限。次依法令或 主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘再加計 前期累積未分配盈餘，由董事 會視營運需要酌情保留適當盈 餘後，並擬具分派議案，提請 股東會決議後分派股東紅利。 本公司股利分配政策須視公司 目前及未來營運狀況、資金需 求等因素，並兼顧股東利益及 公司長期財務規劃，股利之發 放得以現金股利或股票股利的 方式分配，其中現金股利不低 於股利總額百分之十。
第廿二條	本章程訂立於中華民國八十年 十二月六日…第二十三次修正 於中華民國一○八年六月十日 。		本章程訂立於中華民國八十年 十二月六日…第二十二次修正 於中華民國一○七年六月八日 。		增列新修訂日 期。

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附件四

鴻碩精密電工股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
第 二 條		適用範圍 一、 (略) 二、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動產、營 建業之存貨) 、設備。 三~四、(略) 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應 收款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處 分之資產。 九、其他重要資產。		適用範圍 一、 (略) 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨) 、 設備。 三~四、(略) 五、金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放款、催 收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	配合IFRS16 規定 ，爰新增第五款 ，擴大使用權資 產範圍，並將現 行第二款土地使 用權移至第五款 規範。
第 三 條		名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等 或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約 及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處 分之資產：指依企業併購		名詞定義 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約。所稱之 遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處	配合IFRS9 金融 工具之定義，修 正第一款，本準 則衍生性商品之 範圍，並酌作文 字修正。 因公司法107 年 8 月1 日發布之 修正條文，已於 107 年11 月1 日 施行，爰配合其 修正。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		法、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法 第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。	分之資產，或依公司法第一 百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份 (以下 簡稱股份受讓) 者。
第 四 條		本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商 之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師 或證券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反本法、公司 法、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽 造文書或因業務上犯罪行 為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關 係人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上 專業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依下列事項 辦理： 一、承接案件前，應審慎評 估自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規	本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。	一、將前財政部 證券暨期貨管理 委員會92年3月 21日台財證一字 第0920001151號 令補充規定第四 點有關洽請專家 應注意事項納入 本準則。 二、參酌證券交 易法第五十三條 第四款有關董事 、監察人及經理 人消極資格及發 行人募集與發行 有價證券處理準 則第八條第一項 第十五款誠信原 則等規定新增第 一項第一款至第 三款，明定相關 專家之消極資格 。 三、參酌證券發 行人財務報告編 製準則第九條， 明確外部專家責 任。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		劃及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應逐項 評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法 令等事項。
第五條		投資範圍與額度 本公司及子公司取得非供 營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券，其額 度之限制分別如下： (下略)	投資範圍與額度 本公司及子公司取得非供營 業使用之不動產及有價證 券，其額度之限制分別如下： (下略)	配合IFRS16規定 新增。
第六條		本公司取得或處分不動產 及其他固定資產或其使用 權資產之評估及作業程序 一、價格評估及參考依據： (略) 二、委請專家出具估價報 告： 本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建或取得、 處分供營業使用設備或其 使用權資產外，交易金額達 公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得	本公司取得或處分不動產及 其他固定資產之評估及作業 程序 一、價格評估及參考依據： (略) 二、委請專家出具估價報告： 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建或取 得、處分供營業使用設備者 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價	一、所定政府機 關，係指我國中 央及地方政府機 關。 二、配合IFRS16 修正，將使用權 資產納入本條。 三、酌作文字修 正，以符法制作 業。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依 據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 (以下略)	格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依 據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦 理。 (以下略)
第八條	本公司取得或處分會員證 或無形資產之評估及作業 程序 一、價格評估及參考依據： 本公司取得或處分無形資 產或其使用權資產或會員 證，應考量該項資產未來可 能產生之效益、市場公平價 值，與交易相對人議定之。 二、委請專家出具意見： 取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內 政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。	本公司取得或處分會員證或 無形資產之評估及作業程序 一、價格評估及參考依據： 本公司取得或處分會員證或 無形資產，應考量該項資產 未來可能產生之效益、市場 公平價值，與交易相對人議 定之。 二、委請專家出具意見： 取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規 定辦理。	一、修正理由同 第六條說明一、 二並酌作文字修 正。
第 十 條	本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產或設 備，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺	本公司向關係人取得不動產 或設備，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回	一、第一項所定 公債，係指國內 之公債。 二、配合IFRS16 修正，將使用權 資產納入本條。 三、考量本公司

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條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
		幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產依第十一條 及第十二條規定評估預定 交易條件合理性之相關資 料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依第六條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會 通過及監察人承認部分免 再計入。		條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監 察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產依 第十一條及第十二條規定評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依第六條規定取得之專 業估價者出具之估價報告， 或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交董事會通過及 監察人承認部分免再計入。 本公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董 事會得依第六條第一項第三 款授權董事長在一定額度內	與其子公司，或 其直接或間接百 分之百持有之子 公司彼此間，因 業務上之整體規 劃之需求，且該 等交易風險較低 ，放寬該等公司 間取得或處分供 營業使用之設備 、其使用權資產 或供營業使用之 不動產使用權資 產，得授權董事 長先行辦理，並 酌作文字修正。

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條文			修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		本公司與子公司，或直接或 間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司 彼此間從事下列交易，董事 會得依第六條第一項第三 款授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司已設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委 員會者，依第一項規定應經 監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用第三十四條第四項 及第五項規定。		先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 本公司已設置獨立董事，依 第一項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員 會者，依第一項規定應經監 察人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議， 準用第三十四條第四項及第 五項規定。
第十一條		本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按下 列方法評估交易成本之合 理性： 一、（略） 二、（略） 合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依前二		本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、（略） 二、（略） 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動 產，依第一項及第二項規定 評估不動產成本，並應洽請	一、配合IFRS16 修正，將使用權 資產納入本條。 二、考量本公司 與其子公司，或 其直接或間接百 分之百持有之子 公司彼此間，因 業務上之整體規 劃之需求，且該 等交易風險較低 ，放寬本條規定

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條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
		項規定評估不動產或其使 用權資產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下列 情形之一者，應依第十條規 定辦理，不適用前三項之規 定。 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用權 資產。 二、關係人訂約取得不動產 或其使用權資產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產 而取得不動產。 四、本公司與子公司，或其 直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權資產。		會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依第十條規定辦理，不適用 前三項之規定。 一、係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地委建 等委請關係人興建不動產而 取得不動產。	。 三、酌作文字修 正，以符法制作 業。
第十二條		本公司依前條第一項及第 二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十三 條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (一) （略） (二)同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內之		本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價 格為低時，應依第十三條規 定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租 地再行興建者，得舉證符合 下列條件之一者： (一)（略） (二)同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積	配合廠房等不動 產租賃之實務運 作，放寬向關係 人取得不動產使 用權資產，得以 鄰近地區一年內 非關係人租賃交 易作為設算及推 估交易價格合理 性之參考案例， 並將現行第一項 第一款第三目整 併至第二目，及 增訂租賃案例亦

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條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
		其他非關係人交易案例，其 面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購 入之不動產或租賃取得不 動產使用權資產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近， 則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取 得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。		相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當 者。 (三)同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購 入之不動產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯 推算一年。	為交易案例，爰 修正第一項第一 款第二目、第二 款及第二項，以 為明確。
第十三條		本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經按 第十一條及第十二條規定 評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權 資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對公司之 投資採權益法評價之投資		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十一條及第十 二條規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，	一、配合IFRS16 修正，將使用權 資產納入本條。 二、酌作文字修 正，以符法制作 業。 三、新增第一項 第二款後段，明 定若設置審計委 員會，該款前段 對於審計委員會 之獨立董事成員

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘 公積。 二、監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。本公司 若依本法規定設置審計委 員會，本款前段對於審計委 員會之獨立董事成員準用 之。 三、應將前二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有其 他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。 二、監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意 後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。	準用之。
第廿一條		本公司從事衍生性商品交 易，董事會應依下列原則確 實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既	本公司從事衍生性商品交 易，董事會應依下列原則確 實監督管理： 一、指定高階主管人員應隨 時注意衍生性商品交易風險 之監督與控制。 二、定期評估從事衍生性商 品交易之績效是否符合既定	配合金管證發字 第1070341072號 令修正「公開發 行公司取得或處 分資產處理準則 」部分條文。並 自108年1月1日 施行修訂。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之 範圍。 董事會授權之高階主管人 員應依下列原則管理衍生 性商品之交易： 一、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確 實依本程序及公司所定之 從事衍生性商品交易處理 程序辦理。 二、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司已設置 獨立董事，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交 易，依所定從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報 最近期董事會。 本公司若不擬從事衍生性 商品交易，得提報董事會通 過後，免予訂定從事衍生性 商品交易處理程序。嗣後如 欲從事衍生性商品交易，仍 應先依前條及前項規定辦 理。	之經營策略及承擔之風險是 否在公司容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員 應依下列原則管理衍生性商 品之交易： 一、定期評估目前使用之風 險管理措施是否適當並確實 依本程序及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦 理。 二、監督交易及損益情形， 發現有異常情事時，應採取 必要之因應措施，並立即向 董事會報告，本公司已設置 獨立董事，董事會應有獨立 董事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交 易，依所訂從事衍生性商品 交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最 近期董事會。
第廿二條		本公司從事衍生性商品交 易，財務處應建立備查簿， 就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日 期及評估報告，詳予登載於 備查簿備查。 稽核人員按月稽核交易部 門對衍生性商品交易處理	本公司從事衍生性商品交 易，財務處應建立備查簿， 就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期 及評估報告，詳予登載於備 查簿備查。 稽核人員按月稽核交易部門 對衍生性商品交易處理程	配合金管證發字 第1070341072號 令修正「公開發 行公司取得或處 分資產處理準 則」部分條文。

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條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
		程序，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察 人，並依違反情況予以處分 相關人員。 本公司已依本法規定設置 獨立董事，於依前項通知各 監察人事項，應一併書面通 知獨立董事。 本公司若依本法規定設置 審計委員會，第二項對於監 察人之規定，於審計委員會 準用之。		序，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人，並 依違反情況予以處分相關人 員。
第廿五條		一、本公司參與合併、分割 或收購，除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同 一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購 相關事項。 二、本公司參與股份受讓， 除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召 開董事會。 三、本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查 核： (一)、人員基本資料：包括 消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。 (二)、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘錄、委託		1.本公司參與合併、分割或 收購，除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外，應於同一天 召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。 2.參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董事會。 3.本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年， 備供查核： 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓 名、身分證字號(如為外國人 則為護照號碼)。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及	酌作文字修正， 以符法制作業。

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條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
		財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 (三)、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或股 份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 四、本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應於 董事會決議通過之即日起 二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管 機關備查。 五、本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司 有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。		董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 4.本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之 公司，應於董事會決議通過 之即日起二日内，將前項第 一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申 報主管機關備查。 5.本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司有非 屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦 理。
第卅一條		公告申報程序 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起二日內，由財務處負責將 相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與 關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公		公告申報程序 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起二日內，由財務處負責將 相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內	一、配合IFRS16 修正，將使用權 資產納入本條。 二、配合金管證 發字第10703410 72號令修正「公 開發行公司取得 或處分資產處理 準則」部分條文 。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規定之 全部或個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產，且 其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺 幣一百億元之公開發行公 司，交易金額達新臺幣五億 元以上。 (二)實收資本額達新臺幣 一百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建 使用之不動產或其使用權 資產且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五 億元以上；其中實收資本額 達新臺幣一百億元以上，處 分自行興建完工建案之不 動產，且交易對象非為關係 人者，交易金額為達新臺幣 十億元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係	證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣 一百億元之公開發行公司， 交易金額達新臺幣五億元以 上。 (二)實收資本額達新臺幣一 百億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十億 元以上。 五、經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： (一)買賣公債。

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條文		修訂後條文	修訂前條文		修訂說明
		人，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證 券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 於初級市場認購募集發行 之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次 順位債券），或申購或買回 證券投資信託基金或期貨 信託基金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分	(二)以投資為專業，於海內 外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任 興櫃公司輔導推薦證券商依 財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證 券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣 市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。

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條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
	（取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定公告部分免 再計入。 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前 輸入本會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。 本公司依前各項規定公告 申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦 理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日程 完成。	本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。 本公司依前各項規定公告申 報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊 於主管機關指定網站辦理公 告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日程完 成。 三、原公告申報內容有變更。

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條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
		三、原公告申報內容有變 更。
第卅二條		本公司之子公司如非屬國 內公開發行公司者，其取得 或處分資產達本程序第三 十一條所定應公告申報標 準，由本公司財務處負責將 相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報。 前項子公司適用第三十一 條第一項第四款之應公告 申報標準有關實收資本額 或總資產規定，以本公司之 實收資本額或總資產為準。		本公司之子公司如非屬國內 公開發行公司者，其取得或 處分資產達本程序第三十一 條所訂應公告申報標準，由 本公司財務處負責將相關資 訊於主管機關指定網站辦理 公告申報。 前項子公司適用第三十一條 第一項第四款之應公告申報 標準有關達實收資本額百分 之二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。	子公司之公告申 報標準，應與其 母公司一致，並 配合第三十一條 第一項新增有關 實收資本額達新 臺幣一百億元之 應公告申報標 準，爰修正第二 項規定，使子公 司亦得適用該公 告申報標準。
第卅二條 之一		（刪除）		已依本法規定設置審計委員 會者，第三十四條、第十條 及第二十二條第二項對於監 察人之規定，於審計委員會 準用之。 已依本法規定設置審計委員 會者，第十條第一項第二款 規定，對於審計委員會之獨 立董事成員準用之。	一、本條刪除。 二、本次修正業 依證券交易法第 十四條之四第三 項及第四項規定 於各條明定，已 依證券交易法設 置審計委員會之 公開發行公司， 應由審計委員會 或審計委員會之 獨立董事成員行 使監察人職權， 爰刪除本條。
第卅二條 之二		本準則有關總資產百分之 十之規定，以證券發行人財 務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。外國 公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第六 條第二項、第七條第一項第		本準則有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務 報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。外國公司股 票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，第六條第二 項、第七條第一項第一款、	明定公司股票無 面額或每股面額 非屬新臺幣十元 者，有關第三十 一條實收資本額 達新臺幣一百億 元之計算方式。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		一款、第八條第二項、第十 條、第三十一條，本準則有 關實收資本額百分之二十 之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之股東權益百 分之十計算之；本準則有關 實收資本額達新臺幣一百 億元之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益新 臺幣二百億元計算之。	第八條第二項、第十條、第 三十一條，本準則有關實收 資本額百分之二十之交易金 額規定，以歸屬於母公司業 主之股東權益百分之十計算 之。
第卅四條		1.本取得或處分資產處理 程序，應經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會 同意，修定時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 (下略)	1.本取得或處分資產處理程 序，應經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同 意，修訂時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 (下略)	酌作文字修正， 以符法制作業。
第卅五條		本程序制訂於 87 年06 月 20 日 (中間略) 第十三次修訂於107 年6 月 8 日(經股東常會決議通過) 第十四次修訂於108 年6 月 10 日	本程序制訂於 87 年06 月20 日 (中間略) 第十三次修訂於107 年6 月8 日(經股東常會決議通過)	增列新修訂日期 。

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附件五

鴻碩精密電工股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表

條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
第一條		本公司辦理資金貸與他人、 為他人背書或提供保證者， 應依本作業程序之規定辦 理。但金融相關法令另有規 定者，從其規定。		本公司辦理資金貸與他人、 為他人背書或提供保證者， 應依本作業程序之規定辦 理。但其他法律另有規定 者，從其規定。	依金管證審字 第1080304826 號修正。
第三條		本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網 站。本作業程序所稱事實發 生日，係指簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資 確定資金貸與或背書保證對 象及金額之日等日期孰前 者。		本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網 站。本作業程序所稱事實發 生日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。	依金管證審字 第1080304826 號修正。 考量資金貸與 或背書保證尚 非屬交易性質 ，爰酌修第二 項文字。
第四條		本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議 且 有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司已設置獨立董事，依 前項規定將本作業程序提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置獨立董事，於 依第六條第二項規定，通知 各監察人事項，應一併書面 通知獨立董事；於依第十五 條或第廿六條規定，送各監 察人之改善計畫，應一併送		本作業程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議 且 有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司依前項規定將本作業 程序提報董事會討論時，如 另設有獨立董事，應充分考 量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會記 錄。	依金管證審字 第1080304826 號修正。 依本公司實際 運作情形修正 。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		獨立董事。 本公司如設置審計委員會， 第六條、第十五條及第廿六 條對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。
第十三條		資金貸與總額及個別對象之 限額 一、資金貸與有業務往來公 司或行號者，貸與總金額及 個別貸與金額以不超過彼此 間最近一年度業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 二、短期融通資金貸與總金 額以不超過本公司淨值40﹪ 為限；個別貸與金額以不超 過本公司淨值40﹪為限。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對該本 公司從事資金貸與，不受第 二款之限制，惟短期融通資 金貸與總金額以不超過本公 司淨值100﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值 100﹪為限。 本公司如未來實收資本額達 新臺幣十億元以上且已加入 租賃商業同業公會及聲明遵 循自律規範，並已依本程序 規定辦理者，從事短期資金 融通，不受第一項第二款融 資金額之限制。但貸與金額 不得以超過本公司淨值之	資金貸與總額及個別對象之 限額 一、資金貸與有業務往來公 司或行號者，貸與總金額及 個別貸與金額以不超過彼此 間最近一年度業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 二、短期融通資金貸與總金 額以不超過本公司淨值40﹪ 為限；個別貸與金額以不超 過本公司淨值40﹪為限。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間，從事資金貸與，不受第 二款之限制，惟短期融通資 金貸與總金額以不超過本公 司淨值100﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值 100﹪為限。	依金管證審字 第1080304826 號修正。 一、為增加集 團企業內部資 金調度運用之 彈性，放寬本 公司直接及間 接持有表決權 股份百分之百 之國外公司對 該本公司從事 資金貸與，亦 不受淨值百分 之四十及一年 期限之限制。 二、明定公司 從事資金貸與 超過本條文規 定之限額時， 公司負責人應 連帶負返還責 任及損害賠償 。

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條文		修訂後條文		修訂前條文	修訂說明
		100﹪為限，並應分別對無擔 保品、同一產業及同一關係 企業或集團企業加強風險評 估及訂定貸與限額。 本公司負責人違反第一項及 前項但書規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損 害賠償責任。
第廿六條		背書保證辦理程序 (一~四款略) 五、本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過背書保 證作業程序所訂額度之必要 且符合公司背書保證作業程 序所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證作 業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內銷除超 限部分。本公司已設置獨立 董事，於董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 六、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本作業程 序或法令規定或金額超限 時，應訂定改善計畫並將相 關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。		背書保證辦理程序 (一~四款略) 五、本公司辦理背書保證因 業務需要，而有超過背書保 證作業程序所訂額度之必要 且符合公司背書保證作業程 序所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證作 業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限內銷除超 限部分。本公司已設置獨立 董事，於董事會討論時，應 充份考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明 確意見及反對理由列入董事 會紀錄。 六、本公司因情事變更，致 背書保證對象不符本作業程 序或法令規定或金額超限 時，應訂定改善計畫並將相 關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。	依金管證審字 第1080304826 號修正。
第廿八條		應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10 日前 將本公司及子公司上月份背		應公告申報之時限及內容 一、本公司應於每月10 日前 將本公司及子公司上月份背	依金管證審字 第1080304826 號修正。

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條文		修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
		書保證餘額公告申報。 二、本公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內公 告申報: (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達該本公司最近 期財務報表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該子公 司有前項第(四)目應公告申 報之事項，應由本公司為之。	書保證餘額公告申報。 二、本公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內公 告申報: (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上。 (四)本公司或其子公司新增 背書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達該本公司最近 期財務報表淨值百分之五以 上。 三、本公司之子公司非屬國 內公開發行公司者，該子公 司有前項第(四)目應公告申 報之事項，應由本公司為之。	為明確長期性 質投資之定義 。
第四章 附則		(上略) 合併第四次修訂於102 年06 月03日(經股東會決議通過) 合併第五次修訂於108 年06 月10 日	(上略) 合併第四次修訂於102 年06 月03日(經股東會決議通過)	增列新修訂日 期。

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丁、附錄

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一 附錄

鴻碩精密電工股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席應由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少 一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。

• 十、出席股東會發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之；表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過。其效力與投票表決相同。 。

• 表決結果應按相關法令，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴“糾察員＂字樣臂章。

二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

二十一、本規則訂立於中華民國八十七年十二月三十一日

第一次修正於中華民國九十六年十二月七日

第二次修訂於中華民國一0 四年六月十五日

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附錄二

鴻碩精密電工股份有限公司章程

第一章 【總 則】

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為鴻碩精密電工股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、C805050 工業用塑膠製品製造業

• 二、CA01110 鍊銅業

• 三、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業

• 四、CC01020 電線及電纜製造業

• 五、CC01080 電子零組件製造業

• 六、CQ01010 模具製造業

• 七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業

• 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 九、F107200 化學原料批發業

• 十、F401010 國際貿易業

• 十一、H201010 一般投資業

• 十二、H701010 住宅及大樓開發租售業

• 十三、H701020 工業廠房開發租售業

• 十四、H703090 不動產買賣業

• 十五、H703100 不動產租賃業

• 十六、I102010 投資顧問業

• 十七、I103060 管理顧問業

• 十八、I199990 其他顧問服務業

• 十九、IZ12010 人力派遣業

• 二十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額 得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於臺北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 【股 份】

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金

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額新台幣壹拾元，未發行之股份得分次發行。

前項資本總額內保留新台幣參億元供發行認股權憑證、附認股權公司 債或附認股權特別股，共計參仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議 分次發行。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行之。

• 本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份 得免印製股票。

依前項規定發行之新股，其合併印製股票之保管或免印製股票之股份 登錄應洽證券集中保管事業機構辦理，亦得依證券集中保管機構之請 求，合併換發大面額證券。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。

• 第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

第三章 【股 東 會】

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召 集之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 ，簽名或蓋章委託代理人出席，股東委託出席股東會，悉依公司法及 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第 十一 條：本公司各股東每股有一表決權，但有公司法第一七九條規定情形之股 份，其股份無表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 本公司股東得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章 【董事及監察人】

• 第 十三 條：本公司設董事五至七人、監察人三人，其中獨立董事二至三人、非獨 立董事三至四人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期均為三

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年，連選得連任。

本公司董事(含獨立董事)及監察人採候選人提名制，股東應就候選人 名單中選任之。

董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多 者，當選為獨立董事及非獨立董事。

全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關 頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所 規定之標準訂定之。

第十三條之一：第十三條之規定係配合證券交易法第一八三條規定辦理。

• 第十三條之二：全體董事及監察人之報酬，得授權董事會依其對本公司營運參與之 程度、個人貢獻度及參酌同業通常水準支付之。

• 董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，得 為其購買責任保險。

• 第十三條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇 緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理 。

• 第 十六 條：董事因故無法親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前 開代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住 國內之其他股東，經常代理出席董事會。前開代理應向主管機關申請 登記始生效力，變更時亦同。

第五章 【經 理 人】

• 第 十七 條：本公司得設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照 公司法第廿九條規定暨參酌公司內部薪資核定辦法辦理。

第六章 【會 計】

• 第 十八 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東會開會 三十日前交監察人查核；並由監察人出具報告書，提交股東常會請求 承認：

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一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 十九 條：刪除。

第 二十 條：公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞及董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司依當年度稅前利益扣除分配員工、董監事酬勞前之利益於彌補 虧損後，如尚有餘額應提撥

(一)董監事酬勞不高於百分之三。

• (二)員工酬勞不低於百分之一。

前項有關員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意決議，並報告股東會，其發放對象包 括符合一定條件之本公司員工，其條件授權董事會決定之。

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。 次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘再加 計前期累積未分配盈餘，由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後， 並擬具分派議案，提請股東會決議後分派股東紅利。

本公司股利分配政策須視公司目前及未來營運狀況、資金需求等因素 ，並兼顧股東利益及公司長期財務規劃，股利之發放得以現金股利或 股票股利的方式分配，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

第七章 【附 則】

第 廿一 條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第 廿二 條：本章程訂立於中華民國八十年十二月六日。

第一次修正於中華民國八十一年一月十五日。 第二次修正於中華民國八十一年八月七日。 第三次修正於中華民國八十三年八月一日。 第四次修正於中華民國八十六年八月五日。 第五次修正於中華民國八十六年十一月二十日。 第六次修正於中華民國八十七年六月二十日。 第七次修正於中華民國八十八年六月一日。 第八次修正於中華民國八十九年六月十二日。 第九次修正於中華民國八十九年八月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月二十六日。

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第十一次修正於中華民國九十一年四月八日。 第十二次修正於中華民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於中華民國九十五年六月二十六日。 第十四次修正於中華民國九十六年六月二十八日。 第十五次修正於中華民國九十七年五月二十一日。 第十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日。 第十七次修正於中華民國九十九年五月十四日。 第十八次修正於中華民國一○○年六月九日。 第十九次修正於中華民國一○一年六月五日。 第二十次修正於中華民國一○三年六月二十七日。 第二十一次修正於中華民國一○五年六月六日。 第二十二次修正於中華民國一○六年六月八日。 第二十三次修正於中華民國一○七年六月八日。

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附錄三

鴻碩精密電工股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的及法令依據

為保障投資，健全資產取得及處分之管理，落實資訊公開，特訂定本 處理程序。本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條 之一及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」(以下簡稱本準則)之規定訂定。但其他法 令另有規定者，從其規定。

第 二 條 適用範圍

• 一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)、設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 三 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約 及長期進 (銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰

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前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。

第 五 條 投資範圍與額度

本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限 制分別如下：

• 一、非供營業使用之不動產、設備之總額，不得逾本公司實收資本額 百分之一百。

• 二、有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之一百。

• 三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額之百分之五 十。

• 第 六 條 本公司取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序 一、價格評估及參考依據：

  • 取得或處分不動產或設備，應參考公告現值、評定價值、鄰近不 動產實際交易價格、類似資產近期交易價格等，以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。

• 二、委請專家出具估價報告：

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建或取得、處分供營業使用設備者外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具 意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三 款之會計師意見。

經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

三、授權額度及層級：

• (一)取得或處分不動產或設備，每筆交易金額在新台幣壹億元 (含)以下者，核決權限為董事長，每筆交易金額在新台幣壹 億元以上者，需經董事會通過後始得為之。

• (二)本公司及子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過 本公司淨值百分之五十。

四、執行單位：

• 本公司有關不動產或設備之取得或處分作業，其執行單位為使用 部門及相關權責單位。

五、交易流程：

本公司取得或處分不動產及設備之交易流程，悉依本公司內部控 制制度-不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。

第 七 條 本公司取得或處分有價證券之評估及作業程序

• 一、價格評估及參考依據：

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱主管機關)另有規定 者，不在此限。

• (二)本公司取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之 有價證券，依當時之市場價格決定之，取得或處分非於集中 市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨

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值、獲利能力、未來發展潛力、債信等議定之。 二、委請專家出具意見：

• (一)取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證 券或私募有價證券達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應先取得專家就交易價格合理性表示意見。

• (二)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 三、授權額度及層級：

• (一)取得或處分有價證券，無論預計短期出售或非預計短期出 售，每筆交易金額在新台幣壹億元(含)以下者，核決權限為 董事長，每筆交易金額在新台幣壹億元以上者，核決權限為 董事會。

• (二)本公司投資取得有價證券之總額，不得超過本公司實收資本 額百分之一百，投資取得個別有價證券之金額，不得超過本 公司實收資本額百分之五十。

四、執行單位：

• 本公司有關有價證券之取得或處分作業，其執行單位為財務處或 相關權責單位。

五、交易流程：

  - 本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制 度投資循環相關作業之規定辦理。

• 第七條之一 本公司不得放棄對富如海全球控股有限公司(以下簡稱富如海)未來各 年度之增資；富如海不得放棄對鴻碩精密電工(蘇州)有限公司(以下 簡稱鴻碩(蘇州)未來各年度之增資；鴻碩(蘇州)不得放棄對福清鴻碩 電子有限公司(以下簡稱福清鴻碩)未來各年度之增資；未來若本公司 因策略聯盟考量或其他經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心同意 者，而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司，須經本公司董事會 特別決議通過。

• 若上述處理辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭 露，並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。

• 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序

• 一、價格評估及參考依據：

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，應考量該項資產未來可能 產生之效益、市場公平價值，與交易相對人議定之。

• 二、委請專家出具意見：

  • 取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分

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之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

三、授權額度及層級：

• (一)取得或處分會員證，交易金額在新台幣伍佰萬元 (含)以下 者，需經公司內部簽呈，送呈總經理及董事長核准，超過新 台幣伍佰萬元以上者，需經董事會通過始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，交易金額在新台幣貳仟萬元 (含)以 下者，需經公司內部簽呈，送呈總經理及董事長核准，超過 新台幣貳仟萬元以上者，需經董事會通過始得為之。

• 前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計 入。

四、執行單位：

本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業，其執行單位為 財務處、管理部或相關權責單位。

五、交易流程：

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度 採購及付款循環相關作業之規定辦理。

• 第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)之評估及作業程序

本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後如欲從事取得 或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後，再訂定相關之 評估及作業程序。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產或設備，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產依第十一條及第十二條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

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• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依第六條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第六 條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

本公司已設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，準用第三十四條第四項及第五項規定。

• 第 十一 條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

• 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦 理，不適用前三項之規定。

• 一、係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興

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建不動產而取得不動產。

• 第 十二 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應 依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條 件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十一條及第十二條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積。

  • 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第 十四 條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依本程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

第 十五 條 (刪除)

第 十六 條 衍生性商品交易原則與方針

一、交易種類

本公司從事衍生性商品之性質，依其目的分為下列兩種：

(一)非交易性：非以交易為目的之避險性交易，用以規避本公司 業務經營所產生之匯率及利率等風險。

(二)交易性：以交易為目的之非避險性交易。

本公司從事衍生性商品交易，以避險性操作為目的，如欲從事交易性 目的之非避險操作，執行單位應提出相關之評估及作業程序，提報董 事長核准後，始得操作。

二、經營與避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應 選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象， 應依本公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易， 以避免產生信用風險；同時，外匯操作前必須清楚界定是為避險 性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之 基礎。

三、權責劃分：

• (一)財務處主管：

負責衍生性商品交易作業管理及操作，並按期評估匯率、利 率之未來走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、規則和 法令、及操作的技巧等，都必須隨時掌握，提供足夠及時的 資訊，給各有關部門做參考。

(二)財務人員：

掌握公司整體金融商品部位，定期結算已實現及未實現之損 益，以提供財務主管進行商品交易操作。

四、交易之契約總額：

本公司衍生性商品操作之未沖銷總額，避險性之非以交易為目的 操作，以不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告 之整體合併淨值之百分之一百為限，非避險性之以交易為目的操

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作，以不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告之 整體合併淨值之百分之二十為限。

五、績效評估：

依外幣部位的大小，外匯損益的目標，此目標必須納入績效評 估，定期檢討之，每個月初財務處負責外匯人員，提供外匯部位 評估報告予總經理與董事長，作為管理及參考。

六、全部與個別契約損失上限金額：

(一)有關避險性操作：

• 1.個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。

• 2.全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分之 五為上限。

(二)有關非避險性交易：

• 1.個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。

• 2.全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分 之五為上限。

第 十七 條 作業程序

一、授權額度及核決權限：

本公司從事衍生性商品交易之授權額度及核決權限如下：

(一)避險性之非以交易為目的操作：

核決權人 每筆授權額度 累積授權額度上限

• 1.董事長 美金600 萬元以下 美金600 萬元以下

• 2.董事會 美金600 萬元以上 合併淨值100%

• (二)非避險性之以交易為目的操作：

核決權人 每筆授權額度 累積授權額度上限

• 1.董事長 美金300 萬元以下 美金300 萬元以下

• 2.董事會 美金300 萬元以上 合併淨值20%

累積授權總交易額度，以不得超過前條第四項之規定額度為限。 二、執行單位：

為使本公司衍生性商品交易之事權，能夠一致，統一由本公司財 務處人員擔任之。

三、公告申請程序：

本公司及子公司應每月10 日前按月將截至上月底止從事衍生性 商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的)之相關內容，併同 每月營運情形上傳至主管機關指定網站辦理公告申報。

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第 十八 條 會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易，其會計處理方式應依據證券發行人財務 報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告所規定辦理。

第 十九 條 風險管理措施：

一、風險管理範圍

• (一)信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提 供專業資訊為原則。

• (二)市場風險的考量：市場以透過銀行之OTC(Over-the-counter) 為主要，目前不考慮期貨市場。

• (三)流動性的考量：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動 性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必 須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

  • 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易 之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• (五)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作 業上的風險。

• (六)法律上的考量：任何和銀行簽署的文件，必須經法務的檢視後 才能正式簽署，以避免法律上的風險。

• (七)商品的風險：內部交易人員及對於交易之金融商品，具備完整 及正確的專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金 融商品導致損失。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• (一)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。

• (二)登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。

• (三)登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承 諾之淨部位。

• (四)每月月底由財務處依當日收益匯率評估損益，並製成報表提供 管理階層。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

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第 廿 條 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各 監察人。

稽核報告併同內部稽核作業年度稽核計劃執行情形，於次年二月底前 向主管機關指定網站辦理公告申報。

第 廿一 條 從事衍生性商品交易時，董事會應之監督管理原則：

本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司已設置獨立董事，董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第 廿二 條 本公司從事衍生性商品交易，財務處應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及評估報告，詳予登載於備查 簿備查。

稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序，如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。 第 廿三 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行 公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 廿四 條 本公司辦理參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

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本公司辦理參與合併、分割或收購，本公司與任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司，應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 廿五 條 1.本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。

• 主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 3.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項 第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機 關備查。

• 5.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 廿六 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第 廿七 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

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• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 廿八 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分

• 割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

第 廿九 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家 數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進 行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第 卅 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依第二十三條至第二十六條及第二十九條 規定辦理。

第 卅一 條 公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起二日內，由財務處負責將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

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• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之 金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。

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本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

本公司依前各項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告 申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 卅二 條 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，其取得或處分資產達本 程序第三十一條所訂應公告申報標準，由本公司財務處負責將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

前項子公司適用第三十一條第一項第四款之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。

第 卅二 條之一

已依本法規定設置審計委員會者，第三十四條、第十條及第二十二條 第二項對 於監察人之規定，於審計委員會準用之。

已依本法規定設置審計委員會者，第十條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。

第卅二條之二

本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。外國公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第六條第二項、第七條第一 項第一款、第八條第二項、第十條、第三十一條，本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之股東權益百 分之十計算之。

第 卅三 條 罰則：

本公司經理人及相關人員承辦取得或處分資產，違反本處理程序者， 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處 罰。

• 第 卅四 條 1.本取得或處分資產處理程序，應經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

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• 2.本公司已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 3.本處理程序，若有未盡合宜及適用上發生疑議時，悉依有關法令辦 理，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。

• 4.已依本法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。

• 5.前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

• 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

• 第 卅五 條 本程序制訂於 87 年06 月20 日

第一次修訂於 89 年06 月12 日

第二次修訂於 92 年06 月28 日 第三次修訂於 95 年06 月26 日 第四次修訂於 96 年06 月28 日 第五次修訂於 97 年05 月21 日 第六次修訂於 98 年06 月25 日

第七次修訂於 99 年05 月14 日(經股東常會決議通過) 第八次修訂於101 年06 月05 日(經股東常會決議通過) 第九次修訂於102 年06 月03 日(經股東常會決議通過) 第十次修訂於103 年06 月27 日(經股東常會決議通過) 第十一次修訂於104 年06 月15 日(經股東常會決議通過) 第十二次修訂於106 年06 月08 日(經股東常會決議通過) 第十三次修訂於107 年6 月8 日(經股東常會決議通過)

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附錄四

鴻碩精密電工股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本作業程序 之規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。

• 第 二 條 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

本公司財務報告以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值， 係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於本公司業主之權 益。

• 第 三 條 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 四 條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，如另設有獨立董事 ，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會記錄。

• 第 五 條 本公司應於每月十日前公告申報公司及子公司上月份資金貸與及背書 保 證餘額。

• 第 六 條 本公司辦理資金貸與暨背書保證事項，應建立備查簿，就資金貸與暨背 書保證之對象、金額、董事會通過(或董事長決行)日期、資金貸放暨背 書保證日期及依辦法應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人暨背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

• 公司從事資金貸與他人暨背書保證時，應依本作業程序處理，如發現重 大違規情事，視違反情況，予以處分經理人及主辦人員。

• 第 七 條 財務處應適當評估或認列資金貸與情形之備抵壞帳暨背書保證情形之 或 有損失，且於財務報表中適當揭露有關資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師執行必要查核程序。

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， 第 八 條 本公司之子公司擬將資金貸與他人或擬為他人辦理或提供背書保證者 公司應督促該子公司依本作業程序之規定訂定資金貸與他人辦法及背 書 保證辦法。

第 九 條 本公司之經理人及主辦人員，違反「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」之規定或公司資金貸與及背書保證作業程序，公司視違反情 節之輕重給予適當之處罰。

第 十 條 本實行辦法未盡事宜部分，悉依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第二章 資金貸與程序

第十一條 承辦單位

本公司辦理資金貸與他人事項，概由財務處承辦。

第十二條 貸放對象與評估標準

• 本公司資金貸與他人，以與本公司有業務往來或有短期融通資金必要之 公司或行號為限。

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號；所稱「業務往來」係指與本公 司有進貨或銷貨行為者。

• 二、有短期融通資金必要之公司係以本公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要者 為限。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期(以較長者為準) 之期間。融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 第十三條 資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額及個別貸與金額以 不超過彼此間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、短期融通資金貸與總金額以不超過本公司淨值40﹪為限；個別貸與 金額以不超過本公司淨值40﹪為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第二款之限制，惟短期融通資金貸與總金額以不超過本公司淨 值100﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值100﹪為限。

第十四條 本公司擬將資金貸與他人者，應經董事會通過後，始得辦理。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第十三條第二項規定者外，本公司或其子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨

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值百分之十。

第十五條 資金貸與辦理程序

• 一、應提供擬資金貸與之企業基本資料及財務資料，送本公司財務處審 查，財務單位審查程序應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性，亦即需因業務需要而有短期融 通資金之必要者。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、本公司財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，呈請董事 長裁示後提報最近期董事會通過，並依據董事會決議辦理，若予決 行，財務單位應將資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及第六條第一項規定之事項登載於備查簿備查。

• 三、已貸與金額之後續管控措施，財務單位應加強注意借款人還款情形 及避免逾期債權的發生，借款人還款時，應將還款之資料登載於資 金貸與備查簿上。

• 四、財務處應依一般公認會計原則規定，定期評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關 資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• ，

• 五、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形 並做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 六、如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時，應即循法律途徑對債 務人採取追索行動，以確保本公司權益。

• 七、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或法令規定或餘額 超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計 畫時程完成改善。

第十六條 資金貸與審查程序

本公司資金貸與他人審查程序依序如下：

• 一、貸借人提出請求。

• 二、財務處審核必要性及合理性，且核對額度及徵信。

• 三、財務處簽報權責主管。

• 四、總經理核簽。

• 五、董事長核簽。

• 六、董事會通過。

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• 七、財務處完成保全，開支票或電匯貸與金額。

八、貸借人簽領。

第十七條 資金融通期限及計息方式

• 一、每筆融通時間以不超過一年為限，於借款時需先訂明償還日期。如 到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後延 長之。

• 二、利率比照市場利率機動調整，利息按月計收，但本公司直接及間接 持有表決權之股份超過百分五十之公司不在此限。

• 第十八條 徵信及風險評估

• 本公司財務處平時應注意蒐集、分析及評估借款機構之信用及營運情形， 提供董事會作為評估風險之參考。

第十九條 保全

貸放案件中，申明應提列擔保品者，貸與對象於借款時需提供等值之不 動產或有價證券設質於本公司，或簽具保證票據並以預計還款日期為票 據到期日交本公司執管，以為保全。

第 廿 條 公告申報程序

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額 公告申報。

• 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報。

• (一)本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與他人餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(三) 目應公告申報之事項，應由本公司為之。

第廿一條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司所屬之子公司資金貸與他人，需陳報本公司，經董事會通過 後，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。子公司需依據其資金貸與 他人作業程序，辦理資金貸與他人事宜。

• 二、子公司應於每月5日(含)以前編製上月份為資金貸與他人明細表， 並呈閱本公司，由本公司財務單位於每月10日前代為公告申報。

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• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解 子公司為資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理，以確定其已及時 採取適當之改善措施。

第三章 背書保證程序

第廿二條 適用範圍

本程序所稱背書保證係指以本公司名義為票據共同發票人、背書人、保 證人或通常之連帶保證人，其包括下列各項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸入上述兩類之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者亦依 本程序辦理。

第廿三條 背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證者。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。

• 五、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

第廿四條 背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期總淨值。對單一企業背書保證 額度以不超過當期淨值百分之十為限，對海外單一聯屬公司則以不超過 當期淨值百分之九十為限；本公司及子公司整體得為背書保證之總額不 得逾合併報表總淨值為限，對單一企業背書保證之金額不得逾合併報表 總淨值百分之十為限。本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公

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司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。淨值 以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。但與本 公司有業務往來之公司，個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第廿五條 本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產之抵押權設定。 第廿六條 背書保證辦理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司財務處提出申請，財務單位應 詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、背 書保證對象之徵信及風險評估、因業務往來關係從事背書保證，其 背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值 評估等。

• 二、本公司財務處經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過新台幣伍仟萬元(含)，則呈請董事 長裁示後辦理，嗣後提報最近期董事會追認；若背書保證累計餘額 已超過新台幣伍仟萬元，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理， 若予決行，財務處應將背書保證事項登載於備查簿備查。

• 三、財務處所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依一、規定應審慎評估 之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與 日期等，詳予登載備查。

• 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本 公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 五、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂 額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會 同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並 修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。

• 本公司已設置獨立董事，於董事會討論時，應充份考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

• 六、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序或法令規定或 金額超限時，應訂定改善計畫並將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

第廿七條 辦理背書保證與註銷

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• 一、本公司辦理背書保證時，應由財務單位提報，敘明背書保證公司對 象、種類、理由及金額，依第廿四條額度及第廿六條第二項之規定 辦理。

• 二、本公司辦理背書保證註銷時，由財務處負責執行，註銷後登載於備 查簿備查並呈報董事長。

第廿八條 應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告 申報。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報。

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 該本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第(四) 目應公告申報之事項，應由本公司為之。

第廿九條 印鑑章使用及保管程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證專用印鑑章。公司 印信及票據等應分別由專人保管，該印鑑章應由董事會同意通過之專人 保管，並按規定作業程序始得用印或簽發票據。

第 卅 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第 廿三條第一項第五款規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決 議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

• 二、子公司應於每月5日(含)以前編制上月份為他人背書保證明細表， 並呈閱本公司，由本公司財務處於每月10日前代為公告申報。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併瞭解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經理。

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第卅一條 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應進行下列 續後相關管控措施：

• 一、在業務方面，若該子公司營運體質尚佳，本公司應協助其業務拓展， 以增加營收及獲利，強化經營體質；若該子公司營運體質不佳，且 未來發展前景堪慮，應縮小其營運規模，並以保全資產安全為主。

• 二、在財務方面，本公司應協助該子公司控管各項資金收支，以利公司 營運使用。

• 三、在內部控制方面，本公司應協助該子公司進行內部控制各項作業流 程控管，必要時，應查核內部控制執行情形，以釐清內部控制執行 是否有缺失。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，則前項所稱實收資本 額之計算應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第四章附則

原資金貸與他人作業程序制訂於87 年06 月20 日 第一次修訂於95 年06 月26 日 第二次修訂於96 年06 月28 日 第三次修訂於97 年05 月21 日 原背書保證作業程序制訂於87 年06 月20 日 第一次修訂於94 年06 月27 日 第二次修訂於95 年06 月26 日 第三次修訂於96 年06 月28 日 第四次修訂於97 年05 月21 日

本次合併資金貸與他人作業程序及背書保證作業程序修訂於98 年06 月25 日 合併第二次修訂於99 年5 月14 日(經股東會決議通過)

合併第三次修訂於100 年06 月09 日(經股東會決議通過) 合併第四次修訂於102年06月03日(經股東會決議通過)

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

項目	年度	年度	107年度
	期初(108.01.01)實收資本額		710,122 仟元
本年度配股 配息情形	每股現金股利(註一)		4.50元
	盈餘轉增資每股配股數(註一)		0.05股
	資本公積每股配發現金股利		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效 變化情形	營業利益		不適用 (註二)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配發現金 股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且盈 餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註一：尚未經民國 108 年股東常會決議。

註二：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司未公開民國 108 年財務預測資訊，故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊 不適用。

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董事、監察人名單 基準日:108 年04 月12 日	現在持有股數	佔當時發行%	17.77%	0.08%	0.01%	0.00%	0.00%	0.00%	0.46%	0.73%		106年06月08日發行總股份：63,471,690 股 108年04月12日發行總股份：71,012,155 股 註：本公司全體董事法定應持股數:5,680,972股,截至108年4月12日全體董事持有: 12,685,378 股 本公司全體監察人法定應持股數:568,097股,截至108年4月12日全體監察人持有: 842,425股
		股數	12,621,487	57,811	6,080	0	0	0	325,183	517,242	13,527,803
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任時持有股數	佔當時發行%	17.72%	0.08%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.76%	0.48%
		股數	11,248,293	51,526	0	0	0	0	479,734	305,000	12,084,553
		種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
	選任日期		106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	合 計
	姓 名		張利榮	魯憶萱	陳言昕	徐廷榕	謝易達	梁薺方	謝森沛	張美麗
	職稱		董事長	董 事	董 事	獨立董事	獨立董事	監察人	監察人	監察人

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