HOTRON — AGM Information 2018

Jun 12, 2018

股票代號: 3092

年股東常會

議

事事冊

A ROLL OF STRAIGHT

開會時間:中華民國一○七年六月八日(星期五)上午九時整
開會地點:臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓(臺北市內湖區

目 錄

頁次 甲、開會程序 ............................................... 01

乙、開會議程 03
報告事項 05
承認事項 10
討論事項 12
臨時動議 17

丙、附 件

附件一:民國一○六年度個體財務報表暨會計師查核報告 19
附件二:民國一○六年度合併財務報表暨會計師查核報告 30
附件三:「董事會議事規範」修訂前後條文對照表 41
附件四:「公司章程」修訂前後條文對照表 43
附件五:「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 44
附件六:「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 45

丁、附 錄

附錄一:股東會議事規則 47
附錄二:董事會議事規範(修訂前) 49
附錄三:公司章程(修訂前) 54
附錄四:董事及監察人選舉辦法(修訂前) 58
附錄五:取得或處分資產處理程序(修訂前) 61
附錄六:本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報
酬率之影響 77
附錄七:董事、監察人持股情形 78

甲、開會程序

鴻碩精密電工股份有限公司

一○七年股東常會開會程序

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 肆、承認事項
• 伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散會

乙、開會議程

鴻碩精密電工股份有限公司

一○七年股東常會議程

時間:中華民國一○七年六月八日(星期五)上午九時整

地點:臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓(臺北市內湖區公所大禮堂)

壹、宣佈開會 (報告出席股權)

貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、一○六年度營業報告
• 二、監察人審查報告
• 三、修訂「董事會議事規範」報告
• 四、背書保證事項辦理情形報告
• 五、一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告

肆、承認事項

• 一、一○六年度營業報告書及財務報表案
• 二、一○六年度盈餘分派案

伍、討論事項

• 一、修訂本公司「公司章程」案
• 二、一○六年度盈餘轉增資發行新股案
• 三、修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案
• 四、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
• 五、解除董事競業禁止限制案

陸、臨時動議

柒、散會

報告事項

一、鴻碩精密電工股份有限公司一○六年度營業報告。

營業報告書

各位股東女士、先生:

歡迎蒞臨本次 107 年股東大會。

106 年受到全球需求回溫、原物料價格穩健回升情況下,全球經濟同步擴張,國 際主要經濟預測機構之報告調升全球經濟成長預測。而我國經濟成長率亦在每個 月出口持續成長,尤其在 106 年第 4 季受到出口及民間消費優於預期帶動之下, 主計處上修 GDP 成長率至 3.28%,但是與本公司產品需求有關之 3C 產業並沒有明 顯成長動能,且須面臨新台幣大幅升值及成本上升之問題。不過,本公司在全體 員工努力不懈之下,全年度達 26.1 億元,稅後盈餘達 3.34 億元、每股盈餘達 4.80 元,創下歷年來最佳之獲利成績。

今年度國際經濟景氣雖有持續成長之預期,但仍須面臨美中貿易戰及其他國際性 政治等不確定性因素之變數,及台幣持續升值等不利因素之挑戰,所以仍不敢掉 以輕心。本公司將持續以穩健經營原則,朝高階產品發展及自動化生產,嚴格控 管成本,整合相關資源,拓展多角化經營方向,建構更具競爭力的經營體質,以 創造更高獲利,為公司整體及股東創造最大利益。

謹在此 敬祝各位股東女士、先生

身體健康!萬事如意!

二、監察人審查報告。

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○六年度個體財務報表及合併財務報表 等,業經資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉、支秉鈞會計師查核簽證 完竣,連同營業報告書之議案,經本監察人審查,認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書,報請鑒察。

此 致

本公司一○七年股東常會

鴻碩精密電工股份有限公司
監察人:梁薺方
監察人:謝森沛
監察人:張美麗

中 華 民 國 一○七 年 三 月 十六 日

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○六年度盈餘分派之議案,經本監察人審查, 認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定備具報告書,報請鑒察。

此 致

本公司一○七年股東常會

鴻碩精密電工股份有限公司 監察人:梁薺方 監察人:謝森沛 監察人:張美麗

中 華 民 國 一 ○ 七 年 四 月 十 日

三、修訂「董事會議事規範」報告。

• 說明:1. 依據金融監督管理委員會 106 年 7 月 28 日金管證發字第 1060027112 號 令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文,擬配合修訂本公司 「董事會議事規範」條文,以符合法令規定。
• 2.「董事會議事規範」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 41 頁【附件 三】。

3.修訂前「董事會議事規範」,請參閱本手冊第 49 頁【附錄二】。 決議:

四、背書保證事項辦理情形報告。

說明:1. 依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理之背書保證,截 至 106 年 12 月 31 日止之期末背書保證金額為新台幣 412,360 仟元,實 際動支為新台幣 0 仟元。

單位:新台幣仟元

保 證 對 象	期末背書保證金額	實際動支金額
富如海全球控股有限公司	89,280	0
鴻碩精密電工(蘇州)有限公司	323,080	0
合 計	412,360	0

2.本公司累計對外背書保證可使用之總額度為新台幣 1,605,348 仟元,對 海外單一聯屬公司背書保證之限額為新台幣 1,444,813 仟元。

五、一○六年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 說明:1. 依據公司章程第二十條規定「公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞及董 監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。本公司依當 年度稅前利益扣除分配員工、董監事酬勞前之利益於彌補虧損後,如尚 有餘額應提撥(一)董監事酬勞不高於百分之三。(二)員工酬勞不低於百 分之一。……其中現金股利不低於股利總額百分之十。」。
• 1. 依本公司章程規定及一○七年三月十六日董事會決議通過,提列員工酬 勞現金 3%計新臺幣 11,763,269 元及董監事酬勞 3%計新臺幣 11,763,269 元,均以現金方式發放。

承認事項

第一案 董事會提

案由:一○六年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說明:1.本公司一○六年度個體財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會計師 事務所阮呂曼玉會計師及支秉鈞會計師查核完竣,連同營業報告書經本 公司董事會通過,復經監察人審查完竣,提請 承認。
• 1. 會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表,請參閱本手冊第 19 頁【附件一】及本手冊第 30 頁【附件二】。

案由 :一○六年度盈餘分派案,提請 承認。

說明:1.本公司一○六年度之盈餘分派擬具如下表,提請 承認。

鴻碩精密電工股份有限公司 盈餘分配表

民國一○六年度

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	161,888,405
加:本年度稅後淨利	334,042,623
減:精算損益調整數	(717,516)
可供分配盈餘	495,213,512
減:提列 10%法定盈餘公積	(33,404,262)
提列特別盈餘公積	(7,957,437)
本期可供分配盈餘	453,851,813
分配項目:
股東紅利--現金股利 4 元	(278,479,036)
股東紅利--股票股利 0.2 元	(13,923,960)
期末未分配盈餘	161,448,817
董事長 張利榮 總經理 魯憶萱	財會主管 周朝鵬

• 2.擬分配股東現金股利新台幣 278,479,036 元,每股配發 4 元,發放金額 計算至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之其他收入。 本案俟股東會決議通過後,授權董事會訂定配息基準日及發放日辦理發 放。
• 3.嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數,股東配息率因此發生 變動時,提請股東會授權董事會全權調整之。

討論事項

第一案 董事會提

案由:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。

• 說明:1. 為配合公司業務擴展,增加所營事業營業項目,擬修訂本公司之公司章 程。
• 2.「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 43 頁【附件四】。

3.修訂前「公司章程」,請參閱本手冊第 54 頁【附錄三】。

4.提請 討論。

第二案 董事會提

案由:一○六年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。

• 說明:1. 本公司為配合營運擴充,擬以未分配盈餘轉增資發行新股新台幣 13,923,960 元,分為 1,392,396 股,全數皆為股東紅利轉增資發行新股。
• 1. 本次盈餘轉增資案按增資基準日股東名簿所載股東持股比例分配之,盈 餘分配每仟股無償配發 20 股,配發不足一股之畸零股,由股東自停止過 戶日起五日內,辦理自行拼湊整股之登記,拼湊不足一股之畸零股,按 股票面額折付現金,計算至元為止(元以下捨去),並授權董事長洽特定 人按面額承購。
• 1. 本次發行之新股,其權利義務與已發行之股份相同。
• 1. 本案盈餘轉增資發行新股案,俟股東會決議通過並報請主管機關核准 後,授權董事會另訂增資基準日。
• 1. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數,股東配股率因此發生 變動時,提請股東會授權董事會全權調整之。
• 1. 本增資案所訂各項事宜如經主管機關核示必需變更或因應客觀環境修正 時,提請股東會授權董事會全權辦理。

• 提請 討論。

第三案 董事會提

案由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請 討論。

• 說明:1. 配合本公司章程修訂及實際運作情形,擬修改本公司「董事及監察人選 舉辦法」。
• 1. 「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 44 頁 【附件五】。

• 修訂前「董事及監察人選舉辦法」,請參閱本手冊第 58 頁【附錄四】。 4. 提請 討論。

第四案 董事會提

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

• 說明:1. 配合本公司集團組織架構之調整,擬依據中華民國 107 年 3 月 9 日財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心證櫃監字第 1070004691 號函規定,修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」。
• 1. 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 45 頁【附件六】。
• 1. 修訂前「取得或處分資產處理程序」,請參閱本手冊第 61 頁【附錄五】。 4. 提請 討論。

第五案 董事會提

案由:解除董事競業禁止限制案,提請 討論。

• 說明:1. 依公司法第二○九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 1. 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並 擔任董事之行為,爰依法提請股東會同意,如本公司董事有上述之情事 時,同意解除該董事競業禁止之限制。
• 1. 本公司董事競業情形明細如下:

職 稱	戶 名	解除競業禁止公司名稱及擔任職務
		富如海全球控股有限公司董事長
		鴻碩精密電工(蘇州)有限公司董事長
董事長	張利榮	全鴻投資股份有限公司董事
		高鵬投資股份有限公司董事長
		航碩興業有限公司董事長
		鴻碩精密電工股份有限公司總經理
		富如海全球控股有限公司總經理
董 事	魯憶萱	鴻碩精密電工(蘇州)有限公司董事
		福清鴻碩電子有限公司董事長兼總經理
		帝圖科技文化股份有限公司獨立董事
		安馳科技股份有限公司監察人

4.提請 討論。

臨時動議

丙、附件

附件一

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短且市場競爭激烈,產生存貨跌價損失之風險較高。鴻碩公司存貨係按成本與淨變現價 值孰低者衡量,其淨變現價值係依據實際平均售價減除變動推銷費用資訊推算而得。而 針對存貨評價所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性,故本會計 師認為鴻碩公司存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨備抵跌價損失已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 對鴻碩公司營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序 之合理性,包括決定淨變現價值依據之合理性。
• 1. 瞭解鴻碩公司倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計書並參與年度存貨盤點,以評估管 理階層區分及管控存貨之有效性。
• 1. 驗證鴻碩公司用以評價之存貨貨齡報表之適當性,以確認報表資訊與其政策一致。
• 1. 執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證,進而評估鴻碩公司決定備抵跌價損失之合理 性。

發貨倉銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十二)。

鴻碩公司之銷貨型熊主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入兩類。 其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻碩公司主要 依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊,以發貨倉實際出貨予客戶情形作為認列收入之 依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入之依 據,此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程,考量鴻碩公司發貨倉交易量較大,且 財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大,故本會計師認為鴻碩公司 發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩公司民國106年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第0990058257號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (88)台財證(六)第16120號 中華民國 107年3月16 $\Box$

		鴻 碩 捐 個 民國 10I	限公司 表 31日
								單位:新台幣仟元
	資 產	附註	12 年 月 額	31 日 %	105 金	12 年	月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$ 581,405	22	$\sqrt{3}$		207,894	10
1150	應收票據淨額		689	$\overline{\phantom{a}}$			850
1170	應收帳款淨額	六 $(1)$	466,629	18			508,325	23
1180	應收帳款一關係人淨額	六(二)及七					3,709
1200	其他應收款		863				66
1210	其他應收款一關係人	七	4,603				90,021	4
130X	存貨	六(三)	12,423	1			15,187	1
1410	預付款項		1,804				1,129
1479	其他流動資產一其他		3,107				1,896
11XX	流動資產合計		1,071,523	41			829,077	38
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(四)	1,135,088	43			924, 101	42
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八	161,555	6			181,020	8
1760	投資性不動產淨額	六(六)及八	274,675	10			261,453	12
1780	無形資產		396				900
1840	遞延所得稅資產	六(十九)	1,484	$\qquad \qquad -$			1,412	$\overline{\phantom{a}}$
1990	其他非流動資產一其他		115				115
15XX	非流動資產合計		1,573,313	59			1,369,001	62
1XXX	資產總計		\$ 2,644,836	100	\$		2,198,078	100

(續次頁)

		鴻碩相 個 民國	限公司 表 月 31 日
							單位:新台幣仟元
			12 31 月	日	105	12 年	31 月	日
	負債及權益	附註	額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(七)及八	\$ 658,000	25	$\sqrt[6]{}$		301,000	14
2180	應付帳款一關係人	七	129,581	5			89,472	4
2200	其他應付款	六(八)	45,857	2			76,649	3
2230	本期所得税負債	六(十九)	21,117	1			18,416	1
2399	其他流動負債一其他	六(九)及八	17,076				66,986	3
21XX	流動負債合計		871,631	33			552,523	25
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八	109,722	4			176,389	8
2570	遞延所得稅負債	六(十九)	52,245	2			57,449	3
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十)	3,780				3,043
2670	其他非流動負債一其他		2,110				2,112
25XX	非流動負債合計		167,857	6			238,993	11
2XXX	負債總計		1,039,488	39			791,516	36
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本		698,008	27			634,717	29
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積		273,528	10			336,819	15
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積		102,539	4			73,844	$\overline{\mathcal{A}}$
3320	特別盈餘公積		82,945	$\boldsymbol{\beta}$			46,733	$\sqrt{2}$
3350	未分配盈餘		495,214	19			353,377	16
	其他權益
3400	其他權益		44,170) (	$2)$ (			$36,212)$ (	$\overline{c}$
3500	庫藏股票	六(十一)	2,716)				2,716)

重大或有負債及未認列之合約承 九

權益總計

学

$3\mathbf{XX}$

$3X2X$ 負債及權益總計 $\sqrt$ 2,644,836 100 \$ 2,198,078

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

1,605,348

61

1,406,562

$\overline{\mathbf{3}}$ $25$

29

16

2)

64

100

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			106	年	度 105	年	度
	項目	附註	金	額	$\%$ 金	額	$\%$
4000	營業收入	七		1,456,474	$\overline{\$}$ 100	1,721,947	100
5000	營業成本	六(三)(十八)及
		七		$1,146,736$ ) (	79)	$1,443,568$ $($	84)
5900	營業毛利			309,738	$\overline{21}$	$\overline{278,379}$	$\overline{16}$
5920 5950	已實現銷貨利益				$\overline{21}$	115 278,494	$\overline{16}$
	營業毛利淨額	六(十八)及七		309,738
6100	營業費用 推銷費用			$25,740$ ) (	$2)$ (	$47,581$ ) (	3)
6200	管理費用			$74,110$ ) (	$5)$ (	$66,695$ ) (	4)
6300	研究發展費用			8,662)	$\blacksquare$	8,251)	$\overline{\phantom{a}}$
6000	營業費用合計			$108, 512$ ) (	$\overline{7})$ (	$\overline{122,527}$ ) (	$\overline{7}$
6500	其他收益及費損淨額	六(十四)		$50,812$ ) (	$4)$ (	4,496)
6900	營業利益			150,414	10	151,471	$\frac{1}{9}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十五)及七		7,922	1	11,455	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	六(十六)		2,566)		119
7050	財務成本	六(十七)		$7,447$ ) $($	$1)$ (	7,028
7070	採用權益法認列之子公	六(四)
	司、關聯企業及合資損益
7000	之份額 營業外收入及支出合計			220,260 218,169	15 $\overline{15}$	160,163 164,709	9 $\overline{10}$
7900	税前淨利			368,583	$\overline{25}$	316,180	$\overline{19}$
7950	所得税費用	六(十九)		$34,540$ ) (	2)	$29,228$ ) (	2)
8200	本期淨利			334,043	23	$\overline{286}, 952$	$\overline{17}$
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(	864)	$-$ (\$)	1,596)
8349	與不重分類之項目相關之	六(十九)
	所得稅			147		271
8310	不重分類至損益之項目總額			$\frac{717}{ }$		.325
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$9,588$ )(	$1)$ (	$69,563$ ) (	4)
8399	與可能重分類之項目相關	六(十九)
8360	之所得稅			1,630		11,825
	後續可能重分類至損益之項 目總額			$7,958$ ) $($	$1)$ (	$57,738$ )(	4)
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	$8,675$ ) (	$1)(\$	$59,063$ ) (	4)
8500	本期綜合損益總額			325,368	$\overline{22}$ \$	227,889	$\overline{13}$
	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘		\$		4.80 $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$		4.12

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:魯憶萱

會計主管:周朝鵬

			民國 106 漂	塘 碽		$-12$ 限 ۱.	$\Box$ 俪 $\overline{31}$ ∢ 旦
			資	₩		保 Ш		留	煳		餘	쎪 も 權 其			單位:新台幣仟元
	씼 E	普通股股本	股 通 普溢	票價 股	庫藏股票交易		法定盈餘公積		特別盈餘公積	配 分 未	餘 蝴	國外營運機構 財務報表換算 > & 換差額	乸	喿 股 藏	쎪 權	额 總
度 卅 105
105年1月1日餘額		634,717 €	↔	334,989	1,830 $\leftrightarrow$	↔	65,992	↔	46,733	113,685 ↔	↔	21,526	$\mathfrak{S}$	2,716)	\$1,216,756
104年度盈餘指撥及分配(註1):	六(十三)
提列法定盈餘公積							7,852				$7,852$ )
現金股利		$\bar{1}$									$38,083$ )					38,083)
本期淨利		$\,$								286,952						286,952
本期其他綜合損益											1,325)	57,738)		t.		59,063
105年12月31日餘額		634,717 બ		334,989	.830 ↔	↔	73,844	↔	46,733	353,377 $\leftrightarrow$	$\widehat{\epsilon}$	$36,212$ )	اِ⊶	$2,716$ )	1,406,562 اجه
虔 # 106
106年1月1日餘額		634,717 ↔	↔	334,989	1,830 ↔	↔	73,844	↔	46,733	353,377 ↮	$\mathfrak{S}$	36,212)	$\widehat{\epsilon}$	2,716)	\$1,406,562
105年度盈餘指撥及分配(註2):	六(十三)
提列法定盈餘公積							28,695				28,695)
提列特別盈餘公積		$\bar{t}$							36,212		36,212)
現金股利		$\bar{t}$									63,291)					63,291
股票股利	六(十一)	63,291									63,291
資本公積配發現金股利	六(+三)	Î,		63,291)												$63,291$ )
本期净利				ï						334,043						334,043
本期其他綜合損益											$717$ )	7,958)				8,675
106年12月31日餘額		698,008 ⊌	$\leftrightarrow$	271,698	.830	€	102,539	£	.945 82,	495,214 ⊷	ভl	$\frac{44,170}{ }$ )	بم	$2,716$ )	1,605,348 ⊷∣
A4 1 FB 10 AA A3 A4 A4 A4 A4 A4 A4 A4 A4 A4 A4 A4 A4 A4

註 1:民國 104 年度之董監酬勞\$8,151 及員工酬勞\$8,151 已於綜合損益表中扣除。
註 2:民國 105 年度之董監酬勞\$10,091 及員工酬勞\$10,091 已於綜合損益表中扣除。

吅互 清華

董事長:張利榮

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

電道

經理人:魯憶萱

氟

研盟

會計主管:周朝鵬

E

鴻碩精 密 體 個 民國 106年及	男子厅 量 Shall f	有限公司 表 1至12月31日		單位:新台幣仟元
	附註	106年1月1日 至 12 月 31 日		105 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日
營業活動之現金流量 本期税前淨利 調整項目 收益費損項目		\$	368,583	\$	316,180
呆帳轉列收入 折舊費用(含投資性不動產)	六 $(1)$ 六(五)(六)(十				5,336)
攤銷費用 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之	四)(十八) 六(十八) 六(四)		6,911 504		3,868 1,903
份額 聯屬公司間已實現銷貨利益 利息收入 利息費用 處分不動產、廠房及設備利益 與營業活動相關之資產/負債變動數	六(十五) 六(十七) 六(十六)	(	$220,260$ ) ( 3,853) 7,447 $324)$ (		160, 163) 115) 214) 7,028 918)
與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額 應收帳款 應收帳款一關係人淨額 其他應收款 其他應收款一關係人 存貨 預付款項 其他流動資產			161 $\left($ 41,696 3,709 14 85,418 2,764 $675$ ) ( $1,059$ )		216) 21,278 25,095 33) 60,457) 121,792 190) 49
與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款一關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取利息 支付利息 支付所得税 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量			40,109 $\left($ 30,810) 90 127) 300, 298 3,047 $7,439$ ) ( 35,333) 260,573		132,870) 56,513 1,258) 135 192,071 186 6,963) 19,240) 166,054
購置不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備價款 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量	六(五)		821) ( 10 811		31,367) $31,367$ )
短期借款增加 長期借款增加 償還長期借款 發放現金股利 存入保證金(減少)增加 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數	六(十三)		357,000 $116,667$ ) ( $126,582$ ) ( 2) 113,749 373,511		72,762 50,000 66,666) 38,083) 18,022 152,709
期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六(一) 六(一)		207,894 581,405	$\$\$	55,185 207,894

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

魔師 經理人:魯憶萱

會計主管:周朝鵬

附件二

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鴻碩集團經營各種 3C 產品連接線及訊號線之製造及銷售,由於電子產品生命週期 短且市場競爭激烈,產生存貨跌價損失之風險較高。鴻碩集團存貨係按成本與淨變現價 值孰低者衡量,其淨變現價值係依據實際平均售價減除變動推銷費用資訊推算而得。而 針對存貨評價所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性,故本會計 師認為鴻碩集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對於存貨之備抵跌價損失已執行之因應程序彙列如下:

• 1. 對鴻碩集團營運及產業性質之瞭解,評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序 之合理性,包括決定淨變現價值依據之合理性。
• 1. 瞭解鴻碩集團倉儲管理之流程、檢視其年度盤點計書並參與年度存貨盤點,以評估管 理階層區分及管控存貨之有效性。
• 1. 驗證鴻碩集團用以評價之存貨貨齡報表之適當性,以確認報表資訊與其政策一致。
• 1. 執行存貨淨變現價值計算邏輯之驗證,進而評估鴻碩集團決定備抵跌價捐失之合理 性。

發貨食銷貨之收入截止

事項說明

收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十二)。

鴻碩集團之銷貨型熊主要分為工廠出貨後認列收入及發貨倉出貨後認列收入兩類。 其中發貨倉出貨須待終端客戶提貨並確認風險與報酬移轉後始認列收入。鴻碩集團主要 依發貨食保管人所提供報表或其他資訊,以發貨食實際出貨予客戶情形作為認列收入之 依據。

因發貨倉出貨之收入認列係依保管人所提供之資訊與報表內容作為認列收入之依 據,此等收入認列通常涉及較多之人工作業流程,考量鴻碩集團發貨倉交易量較大,且 財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大,故本會計師認為鴻碩集團 發貨倉銷貨之收入截止為本年度查核最為重要事項之一。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩集團民國106年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

核准簽證文號:金管證審字第0990058257號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (88)台財證(六)第16120號

中 華 民 國 107 年 3 月 16 日

		鴻碩精 密 民國 10		司及子公司 月31日
							單位:新台幣仟元
	資 產	附註	106 年	12 月 額	31 日 $\%$	105 金	12 年 月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$\$\,$	632,735	$21\,$	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	300,018	11
1150	應收票據淨額			1,683			3,822
1170	應收帳款淨額	六 $(1)$		1,032,253	34		1,042,094	37
1200	其他應收款			1,991	$\overline{\phantom{a}}$		5,312
130X	存貨	六(三)		449,874	15		519,707	19
1410	預付款項			39,297	$\mathbf{1}$		27,410	$\mathbf{1}$
1479	其他流動資產一其他			12,133	1		18,153	$\mathbf{1}$
11XX	流動資產合計			2,169,966	$72\,$		1,916,516	69
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(四)及八		540,896	18		560,014	$20\,$
1760	投資性不動產淨額	六(五)及八		274,675	9		261,453	10
1780	無形資產			1,303			2,326
1840	遞延所得稅資產	六(十九)		3,462			1,412
1900	其他非流動資產	六(六)及八		34,553	1		38,894	1
15XX	非流動資產合計			854,889	28		864,099	31
1XXX	資產總計			3,024,855	100	\$	2,780,615	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	106 金	年 12 31 月 額	$\Box$ %	$\frac{105}{2}$	12 年	31 月 額	H %
	流動負債
2100	短期借款	六(七)及八	$\$\,$	658,000	22	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	365,056		13
2170	應付帳款			386,932	13		409,034		15
2200	其他應付款	六(八)		183,207	$\boldsymbol{6}$		263,697		10
2230	本期所得税負債	六(十九)		294			29,908		-1
2300	其他流動負債	六(九)及八		21,238			67,349		$\frac{2}{\sqrt{2}}$
21XX	流動負債合計			1,249,671	41		1,135,044		41
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八		109,722	4		176,389		6
2570	遞延所得稅負債	六(十九)		54,223	$\mathbf{2}$		57,449		$\mathfrak{2}$
2600	其他非流動負債	六(十)		5,891	$\overline{\phantom{a}}$			5,171	$\overline{\phantom{a}}$
25XX	非流動負債合計			169,836	6		239,009		8
2XXX	負債總計			1,419,507	47		1,374,053		49
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本			698,008	23		634,717		23
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積			273,528	$\boldsymbol{9}$		336,819		12
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積			102,539	$\mathfrak{Z}$		73,844		$\mathfrak{2}$
3320	特別盈餘公積			82,945	3		46,733		2
3350	未分配盈餘			495,214	16		353,377		13
	其他權益
3400	其他權益			$44,170$ ) (	1) (			$36,212)$ (	1)
3500	庫藏股票	六(十一)		2,716)	$-$ (			2,716)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			1,605,348	53		1,406,562		51
3XXX	權益總計			1,605,348	53		1,406,562		51
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	$3,024,855$ 100 \$			2,780,615		100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

誦 經理人:魯憶萱

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			106	年	度 105	年	度
	項目	附註	金	額	金 %	額	$\%$
4000	營業收入			2,608,217	$\overline{\$}$ 100	2,768,771	100
5000	營業成本	六(三)(十八)		$1,874,115$ ) (	$72)$ (	$1,979,450$ $($	72)
5900	營業毛利			734,102	28	789,321	28
	營業費用	六(十八)及七
6100	推銷費用			$73,467$ ) (	$3)$ (	$213,277$ ) (	8)
6200	管理費用			$155,271$ )(	$6)$ (	$153,666$ ) (	5)
6300	研究發展費用			$40, 155$ ) (	$1)$ (	$48,389$ (	$\overline{2})$
6000	營業費用合計			$268,893$ )(	10 0	$415,332$ ) (	15)
6500	其他收益及費損淨額	六(十四)		$58,675$ ) (	2)	904	$\overline{\phantom{a}}$
6900	營業利益			406,534	16	374,893	13
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十五)		9,449		7,507
7020 7050	其他利益及損失	六(十六)		4,702)		3,545)
7000	財務成本	六(十七)		7,754) 3,007		10,181)
	營業外收入及支出合計				$\bar{\gamma}$	6,219
7900 7950	税前淨利 所得稅費用	六(十九)		403,527 $69,484$ $()$	16 $3)$ (	368,674 $81,722)$ (	13
8200	本期淨利		\$	334,043	13 \$	286,952	$\overline{3})$ 10
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	864)	$-$ (\$)	1,596)
8349	與不重分類之項目相關之	六(十九)
	所得稅			147		271
8310	不重分類至損益之項目總額			717)		1,325)
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$9,588$ )(	$1)$ (	$69,563$ )(	2)
8399	與可能重分類之項目相關	六(十九)
	之所得税			1,630		11,825
8360	後續可能重分類至損益之項
	目合計			$7,958$ )(	$1)$ (	$57,738$ ) (	2)
8300	本期其他綜合損失之稅後淨
	額		$\frac{1}{2}$	$8,675$ )(	1 ) ( $\frac{1}{2}$ )	$59,063$ ) (	$\overline{2})$
8500	本期綜合利益總額			325,368	$\frac{1}{2}$ 12	227,889	$\frac{8}{5}$
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主			334,043	13 $\frac{1}{2}$	286,952	10
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	325,368	12 \$	227,889	$\frac{8}{1}$
	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘		\$		4.80 $\frac{1}{2}$		4.12

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:張利榮

經理人:魯憶萱

會計主管:周朝鵬

			碩精 漂	11ء 御 衡		$\sqrt{p}$	$\rightsquigarrow$ $+$ 哎	何
			民國	叫 106		$\overline{12}$	E $\overline{\overline{\overline{6}}}$ 貝									單位:新台幣仟元
		鱩	NB	於				巨	業	써		$\sqrt{ }$	權	쎠
			資	$\overline{\ast}$	্ব	保 積		细	懶		頷	權 奇 共	쎪
	붢 E	普通股股本	贱 測 普溢	票價 贱	庫藏股票交	易	法定盈餘公積	特別盈餘公積		配 分 ⊀	餘 欧	國外營運機構 財務報表換算 美 兑换 $\boldsymbol{\gamma}$	慢 嶺	票 股 藏	權	竀 總 쎪
度 # 105
105年1月1日餘額		\$634,717	↔	↔ 334,989	1,830	$\leftrightarrow$	65,992	↔	46,733	↔	113,685	21,526 ↔	$\overset{\Leftrightarrow}{\circ}$	2,716)	↔	1,216,756
104年度盈餘指撥及分配:	$\pi(+\epsilon)$
提列法定盈餘公積							7,852				$7,852$ )
現金股利											$38,083$ )					$38,083$ )
本期淨利											286,952					286,952
本期其他綜合損益											$1,325$ )	57,738				59,063
105年12月31日餘額		634,717 ا⊶	÷,	↮ 334,989	,830	↔	,844 73,	↮	46,733	$\leftrightarrow$	353,377	36,212 $\hat{\epsilon}$	$\hat{\epsilon}$	$\frac{716}{1}$ $\sim$	↮	1,406,562
度 # 106
106年1月1日徐額		\$ 634,717	↔	↔ 334,989	1,830	$\leftrightarrow$	73,844	$\leftrightarrow$	46,733	↔	$\mathfrak{S}$ 353,377		$\hat{\epsilon}$ 36,212)	2,716)	$\leftrightarrow$	1,406,562
105年度盈餘指撥及分配:	$\pi(+\epsilon)$
提列法定盈餘公積							28,695				28,695)
提列特別盈餘公積									36,212		36,212
現金股利											63,291)					63, 291)
股票股利	$\frac{1}{2}$	63,291									63, 291
資本公積配發現金股利	六(十三)			63,291												$63\,, 291$ )
本期淨利											334,043					334,043
本期其他綜合損益											717)		7,958)	$\,$		8,675)
106年12月31日餘額		698,008 s	↔	↔ 271,698	1,830	↔	102,539	$\leftrightarrow$	82,945	↔	495,214	$\hat{\epsilon}$	٩ $44,170$ )	2,716)	↔	1,605,348

龍龍

會計主管:周朝鵬

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

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經理人:會憶萱

鴻碩精密 電 工 併 合 民國 106年及	医四肌 量	司及子公司 表 至12月31日
					單位:新台幣仟元
	附註		106年1月1日 至12月31日		105年1月1日 至12月31日
營業活動之現金流量 本期税前淨利 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目		\$	403,527	\$	368,674
呆帳轉回利益 折舊費用(含投資性不動產)	$\pi(\pm)$ 六 $(\mathfrak{w})(\mathfrak{L})(+)$				3,386)
攤銷費用 利息收入 利息費用 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數	四)(十八) 六(十八) 六(十五) 六(十七) 六(十六)		51,900 2,440 $4,966$ ) ( 7,754 1,786	$\left($	58,394 2,998 813) 10,181 663)
與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 其他非流動資產			2,139 10,513 5,847 70,098 $11,887$ ) 6,020		2,423 119,240) 5,228) 81,532) 6,413) 8,882) 3,914
與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 其他非流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付所得税 營業活動之淨現金流入			22,102) 80,299) 3,889 20 446,679 3,992 7,810) 105, 126) 337,735		65,774 115,938 697) 136) 401,306 1,432 10,991) 53,268) 338,479
投資活動之現金流量 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 購置無形資產 預付設備款減少(增加) 存出保證金減少 投資活動之淨現金流出	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )		$26,805$ ) ( 590 117) 3,514 6 22,812		83,735) 1,092 77) 13,263) 1,235 94,748)
籌資活動之現金流量 短期借款增加(减少) 償還長期借款 舉借長期借款 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出)	六(十三)		292,944 $116,667$ ) ( 18) 126,582) 49,677		112,941) 66,666) 50,000 8 38,083) 167,682)
匯率影響數 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$ 六 $(-)$		31,883) 332,717 300,018 632,735	$\$\$	30,243 106,292 193,726 300,018

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:魯憶萱

附件三

鴻碩精密電工股份有限公司

「董事會議事規範」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	第十三條 本公司對於下列事項應提本公	本公司對於下列事項應提本公	配合法令修
	司董事會討論:	司董事會討論:	定。
	一、 本公司之營運計畫。	一、 本公司之營運計畫。
	二、 年度財務報告及半年度財	二、 年度財務報告及半年度財
	務報告。但半年度財務報告	務報告。但半年度財務報告
	依法令規定無須經會計師	依法令規定無須經會計師
	查核簽證者,不在此限。	查核簽證者,不在此限。
	三、 依證券交易法(下稱證交	三、 依證券交易法(下稱證交
	法)第十四條之一規定訂定	法)第十四條之一規定訂定
	或修訂內部控制制度。	或修正內部控制制度,及內
		部控制制度有效性之考核。
	(四、五、六略)	(四、五、六略)
	七、對關係人之捐贈或對非關	七、對關係人之捐贈或對非關
	係人之重大捐贈。但因重大	係人之重大捐贈。但因重大
	天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈,得提下次董	天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈,得提下次董
	事會追認。	事會追認。
	八、依證交法第十四條之三、其	八、依證交法第十四條之三、其
	他依法令或章程規定應由	他依法令或章程規定應由
	股東會決議或提董事會決	股東會決議或提董事會決
	議事項或主管機關規定之	議事項或主管機關規定之
	重大事項。	重大事項。
	前項第七款所稱關係人指	前項第七款所稱關係人,指
	證券發行人財務報告編製準則	證券發行人財務報告編製準則
	所規範之關係人;所稱對非關係	所規範之關係人;所稱對非關係
	人之重大捐贈,指每筆捐贈金額	人之重大捐贈,指每筆捐贈金額
	或一年內累積對同一對象捐贈	或一年內累積對同一對象捐贈
	金額達新臺幣一億元以上,或達 最近年度經會計師簽證之財務	金額達新臺幣一億元以上,或達 最近年度經會計師簽證之財務
	報告營業收入淨額百分之一或	報告營業收入淨額百分之一或
	實收資本額百分之五以上者。	實收資本額百分之五以上者。
	(接下頁)	(接下頁)

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第十三條	(承上頁)	(承上頁)	配合法令修
			定。
	前項所稱一年內係以本次	前項所稱一年內,係以本次
	董事會召開日期為基準,往前追	董事會召開日期為基準,往前追
	溯推算一年,已提董事會決議通	溯推算一年,已提董事會決議通
	過部分免再計入。	過部分免再計入。
	外國公司股票無面額或每	外國公司股票無面額或每
	股面額非屬新臺幣十元者,第二	股面額非屬新臺幣十元者,第二
	項有關實收資本額百分之五之	項有關實收資本額百分之五之
	金額,以股東權益百分之二點五	金額,以股東權益百分之二點五
	計算之。	計算之。
	本公司獨立董事對於證交	應有至少一席獨立董事親
	法第十四條之三應經董事會決	自出席董事會;對於第一項應提
	議事項,獨立董事應親自出席或	董事會決議事項,應有全體獨立
	委由其他獨立董事代理出席。獨	董事出席董事會,獨立董事如無
	立董事如有反對或保留意見,應	法親自出席,應委由其他獨立董
	於董事會議事錄載明;如獨立董	事代理出席。獨立董事如有反對
	事不能親自出席董事會表達反	或保留意見,應於董事會議事錄
	對或保留意見者,除有正當理由	載明;如獨立董事不能親自出席
	外,應事先出具書面意見,並載	董事會表達反對或保留意見
	明於董事會議事錄。	者,除有正當理由外,應事先出
		具書面意見,並載明於董事會議
		事錄。
	第廿一條 本辦法制訂於 95 年 04 月 06	本辦法制訂於 95 年 04 月 06	增列新修訂
	日。(於九十五年六月二十六日	日。(於九十五年六月二十六日	日期。
	股東常會報告)	股東常會報告)
	(第一次至第七次修訂略)	(第一次至第七次修訂略)
	第八次修正於 101 年 10 月 31	第八次修正於 101 年 10 月 31
	日。(於 102 年 06 月 03 日股東	日。(於 102 年 06 月 03 日股東
	常會報告)	常會報告)
		第九次修正於 106 年 11 月 10 日
		(於 107 年 06 月 08 日股東常會
		報告)

附件四

鴻碩精密電工股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

第二條 業如左: 本公司所營事業如下: 配合公司業 一、C805050 工業用塑膠製品製 一、C805050 工業用塑膠製品製 務擴展,增 造業 造業 加所營事業 二、CA01110 鍊銅業 二、CA01110 鍊銅業 營業項目。 三、CA01130 銅材軋延、伸線、 三、CA01130 銅材軋延、伸線、 增加十一~ 擠型業 擠型業 十九項營業 四、CC01020 電線及電纜製造業 四、CC01020 電線及電纜製造業 項目。 五、CC01080 電子零組件製造業 五、CC01080 電子零組件製造業 原十一項內 六、CQ01010 模具製造業 六、CQ01010 模具製造業 容移至第二 七、F113050 電腦及事務性機器 七、F113050 電腦及事務性機器 十項。 設備批發業 設備批發業 八、CC01110 電腦及其週邊設備 八、CC01110 電腦及其週邊設備 製造業 製造業 九、F107200 化學原料批發業 九、F107200 化學原料批發業 十、F401010 國際貿易業 十、F401010 國際貿易業 十一、ZZ99999 除許可業務外, 十一、H201010 一般投資業 得經營法令非禁 十二、H701010 住宅及大樓開發 止或限制之業 租售業 務。 十三、H701020 工業廠房開發租 售業 十四、H703090 不動產買賣業 十五、H703100 不動產租賃業 十六、I102010 投資顧問業 十七、I103060 管理顧問業 十八、I199990 其他顧問服務業
十九、IZ12010 人力派遣業
二十、ZZ99999 除許可業務外,
得經營法令非禁
止或限制之業
務。
第廿二條 本章程訂立於中華民國八十年 本章程訂立於中華民國八十年 增列新修訂 十二月六日…第二十二次修正 十二月六日…第二十三次修正 日期。
於中華民國一○六年六月八日。 於中華民國一○七年六月八日。

附件五

鴻碩精密電工股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第四條	本公司董事(含獨立董事)及監	本公司董事(含獨立董事)及監	配合本公
	察人自七屆起,其選舉採候選	察人,其選舉採候選人提名制	司實際運
	人提名制度,股東應依公司章	度,股東應依公司章程所規定	作情形修
	程所規定之名額並就候選人名	之名額並就候選人名單中選任	正。
	單中選任之。	之。
	監察人不得兼任公司董事、經	監察人不得兼任公司董事、經
	理人或其他職員,且監察人中	理人或其他職員,且監察人中
	至少須有一人在國內有住所,	至少須有一人在國內有住所,
	以即時發揮監察功能。	以即時發揮監察功能。
第五條	本公司獨立董事之資格,應符	本公司獨立董事之資格,應符	文字修正
	合「公開發行公司獨立董事設	合「公開發行公司獨立董事設	。
	置即應遵循事項辦法」第二	置及應遵循事項辦法」第二
	條、第三條以及第四條之規定。	條、第三條以及第四條之規定。
	第二十條 本辦法訂立於中華民國九十一	本辦法訂立於中華民國九十一	增列新修
	年六月十七日	年六月十七日	訂日期。
	第一次修正於中華民國九十六	第一次修正於中華民國九十六
	年六月二十八日	年六月二十八日
	第二次修正於中華民國九十七	第二次修正於中華民國九十七
	年五月二十一日	年五月二十一日
	第三次修正於中華民國一 0 一	第三次修正於中華民國一 0 一
	年六月五日	年六月五日
	第四次修正於中華民國一 0 四	第四次修正於中華民國一 0 四
	年六月十五日	年六月十五日
		第五次修正於中華民國一 0 七
		年六月八日

附件六

鴻碩精密電工股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第七條之一	本公司不得放棄對富如海全	本公司不得放棄對富如海全	配合本公
	球控股有限公司(以下簡稱富	球控股有限公司(以下簡稱富	司集團組
	如海)未來各年度之增資;富	如海)未來各年度之增資;富	織架構之
	如海不得放棄對鴻碩精密電	如海不得放棄對鴻碩精密電	調整修正
	工(蘇州)有限公司(以下簡稱	工(蘇州)有限公司(以下簡稱	條文。
	鴻碩(蘇州)及福清鴻碩電子	鴻碩(蘇州))未來各年度之增
	有限公司(以下簡稱福清鴻	資;鴻碩(蘇州)不得放棄對
	碩)未來各年度之增資;未來	福清鴻碩電子有限公司(以下
	若本公司因策略聯盟考量或	簡稱福清鴻碩)未來各年度之
	其他經財團法人中華民國證	增資;
	券櫃檯買賣中心同意者,而須	未來若本公司因策略聯盟考
	放棄對上開公司之增資或處	量或其他經財團法人中華民
	分上開公司,須經本公司董事	國證券櫃檯買賣中心同意
	會特別決議通過。	者,而須放棄對上開公司之增
	若上述處理辦法爾後如有修	資或處分上開公司,須經本公
	訂,應輸入公開資訊觀測站重	司董事會特別決議通過。
	大訊息揭露,並函報財團法人	若上述處理辦法爾後如有修
	中華民國證券櫃檯買賣中心	訂,應輸入公開資訊觀測站重
	備查。	大訊息揭露,並函報財團法人
		中華民國證券櫃檯買賣中心
		備查。
第卅五條	本程序制訂於 87 年 06 月 20	本程序制訂於 87 年 06 月 20	增列新修
	日…第十二次修訂於 106 年 6	日…第十三次修訂於 107 年 6	訂日期。
	月 8 日。	月8日。

丁、附錄

附錄一

鴻碩精密電工股份有限公司

股東會議事規則

• 一、 本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 三、 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之,其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席應由該召集權人擔任之。

六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會,其延後次數以兩次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後 兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百 七十五條之規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。
• 九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項 之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣佈散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記載於 股東會議事錄。

十、 出席股東會發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發 言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者 主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表決之 結果,應當場報告,並作成紀錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之;表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過。其效力與投票表決相同。表決結

果應按相關法令,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時,應佩戴"糾察員"字樣臂章。
• 二十、 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 二十一、 本規則訂立於中華民國八十七年十二月三十一日

第一次修正於中華民國九十六年十二月七日

第二次修訂於中華民國一 0 四年六月十五日

附錄二

鴻碩精密電工股份有限公司

董事會議事規範

• 第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」訂定本規範,以資遵循。
• 第 二 條 本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。
• 第 三 條 本公司董事會應至少每季召集一次。

董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情 事時,得隨時召集之,前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為 之。

本規範第十三條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第 四 條 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 五 條 本公司董事會指定之議事單位為財務處。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一 併寄送。 董事如認為會議資料不充足,得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料

不充足,得經董事會決議後延期審議之。 第 六 條 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。

董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事 由之授權範圍。

前二項代理人,以受一人之委託為限。

第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其 未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董

事或董事互推一人代理之。

• 第 八 條 本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資 料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及 表決時應離席。
• 第 九 條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額者,主 席應依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
• 第 十 條 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保 存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音 或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存 續期間妥善保存。
• 第十一條 本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:
• 一、報告事項:
  • (一)上次會議紀錄及執行情形。
  • (二)重要財務業務報告。
  • (三)內部稽核業務報告。
  • (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
  • (一)上次會議保留之討論事項。
  • (二)本次會議預定討論事項。
• 三、臨時動議。
• 第十二條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同 意者,得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會,並準用第九條第一項規定。

• 第十三條 本公司對於下列事項應提本公司董事會討論:
• 一、本公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者,不在此限。
• 三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制 度。
• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。
• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董 事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係 人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象 捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年, 已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實收資 本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。

本公司獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項,獨立董 事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

• 第十四條 除前條第一項應提董事會討論事項外,授權董事長於董事會休會期間執行下 列事項:
• 一、視公司資金需要,於董事會通過之金融機構貸款額度內,全權處理與各 往來金融機構簽訂合約及動用額度等相關事宜。
• 二、依背書保證作業程序規定的額度內進行背書保證處理事宜及依取得或 處分資產處理程序規定之額度進行交易。
• 三、子公司(含海外子公司)董事、監察人及代表人之選派。

四、本公司組織調整及組織規程之修訂。

董事長於董事會休會期間如有執行相關授權行為,應將行為內容提報下一次 董事會。

除上述事項外,其餘授權事項於董事會會議中視需要授權,並於該次董事會 議事錄載明之。

第十五條 主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討 論,提付表決。

本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。 如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數 之意見決定之:

一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。
• 三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使表決權之 董事。

第十六條 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定外,應有過半數董事 之出席,出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員 應具董事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

• 第十七條 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及 表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
• 第十八條 本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依第十七條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十三條第五項規定出具之書面意 見。
• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依第十七條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。

董事會之議決事項,如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲 明,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起二日內於行政院金融監 督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及 監察人。並應列入本公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十九條 本公司設有常務董事者時,其常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、 第四條至第六條、第八條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定期召集 者,得於二日前通知各常務董事。
• 第二十條 本議事規範之訂定及修正應經董事會同意,並提股東會報告。
• 第廿一條 本辦法制訂於 95 年 04 月 06 日。(於九十五年六月二十六日股東常會報告) 第一次修訂於 95 年 12 月 07 日。 第二次修訂於 96 年 03 月 20 日。 第三次修訂於 96年05月24日。(於九十六年六月二十八日股東常會報告) 第四次修訂於 97年03月05日。(於九十七年五月二十一日股東常會報告) 第五次修訂於 98年04月08日。(於九十八年六月二十五日股東常會報告) 第六次修訂於 98 年 07 月 23 日。

第七次修正於 98 年 08 月 27 日。(於九十九年五月十四日股東常會報告) 第八次修正於 101 年 10 月 31 日。(於一 0 二年六月三日股東常會報告)

附錄三

鴻碩精密電工股份有限公司章程

第一章 【總 則】

• 第 一 條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為鴻碩精密電工股份有限公司。
• 第 二 條: 本公司所營事業如左:
• 一、C805050 工業用塑膠製品製造業
• 二、CA01110 鍊銅業
• 三、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業
• 四、CC01020 電線及電纜製造業
• 五、CC01080 電子零組件製造業
• 六、CQ01010 模具製造業
• 七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 九、F107200 化學原料批發業
• 十、F401010 國際貿易業
• 十一、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一: 本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額得超 過本公司實收股本百分之四十。
• 第 三 條: 本公司設總公司於臺北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。
• 第 四 條: 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 【股 份】

第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元,分為壹億貳仟萬股,每股金額新 台幣壹拾元,未發行之股份得分次發行。

前項資本總額內保留新台幣參億元供發行認股權憑證、附認股權公司債或 附認股權特別股,共計參仟萬股,每股壹拾元,得依董事會決議分次發行。

• 第 六 條: 刪除。
• 第 七 條: 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。 本公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免 印製股票。

依前項規定發行之新股,其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄 應洽證券集中保管事業機構辦理,亦得依證券集中保管機構之請求,合併 換發大面額證券。

• 第 八 條: 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
• 第八條之一: 本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於興櫃期間及上市櫃 期間均不變動此條文。

第三章 【股 東 會】

• 第 九 條: 股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第 十 條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽 名或蓋章委託代理人出席,股東委託出席股東會,悉依公司法及「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
• 第 十一 條: 本公司各股東每股有一表決權,但有公司法第一七九條規定情形之股份, 其股份無表決權。
• 第 十二 條: 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為 親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章 【董事及監察人】

第 十三 條: 本公司設董事五至七人、監察人三人,其中獨立董事二至三人、非獨立董事 三至四人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三年,連選得連任。 本公司董事(含獨立董事)及監察人採候選人提名制,股東應就候選人名單 中選任之。

董事選舉時,應依公司法第一九八條規定辦理,獨立董事與非獨立董事一 併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者,當選為 獨立董事及非獨立董事。

全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂 定之。

• 第十三條之一: 第十三條之規定係配合證券交易法第一八三條規定辦理。
• 第十三條之二: 全體董事及監察人之報酬,得授權董事會依其對本公司營運參與之程 度、個人貢獻度及參酌同業通常水準支付之。

董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,得為其 購買責任保險。

• 第十三條之三:本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人,本公司如遇緊急 事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。
• 第 十四 條: 董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同 意互推董事長及副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
• 第 十五 條: 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假 或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第 十六 條: 董事因故無法親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出席,前開代 理人以受一人之委託為限。董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其 他股東,經常代理出席董事會。前開代理應向主管機關申請登記始生效 力,變更時亦同。

第五章 【經 理 人】

第 十七 條: 本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照公司 法第廿九條規定暨參酌公司內部薪資核定辦法辦理。

第六章 【會 計】

第 十八 條: 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊,於股東會開會三十 日前交監察人查核;並由監察人出具報告書,提交股東常會請求承認:

一、營業報告書。

• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第 十九 條: 刪除。
• 第 二十 條: 公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞及董監事酬勞。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。

本公司依當年度稅前利益扣除分配員工、董監事酬勞前之利益於彌補虧損 後,如尚有餘額應提撥:

• (一)董監事酬勞不高於百分之三。
• (二)員工酬勞不低於百分之一。

前項有關員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意決議,並報告股東會,其發放對象包括符合一 定條件之本公司員工,其條件授權董事會決定之。

公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分之十 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。次依法令 或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘再加計前期累積未 分配盈餘,由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後,並擬具分派議案, 提請股東會決議後分派股東紅利。

本公司股利分配政策須視公司目前及未來營運狀況、資金需求等因素,並 兼顧股東利益及公司長期財務規劃,股利之發放得以現金股利或股票股利 的方式分配,其中現金股利不低於股利總額百分之十。

第七章 【附 則】

• 第 廿一 條: 本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦理。
• 第 廿二 條: 本章程訂立於中華民國八十年十二月六日。

第一次修正於中華民國八十一年一月十五日。 第二次修正於中華民國八十一年八月七日。 第三次修正於中華民國八十三年八月一日。 第四次修正於中華民國八十六年八月五日。 第五次修正於中華民國八十六年十一月二十日。 第六次修正於中華民國八十七年六月二十日。 第七次修正於中華民國八十八年六月一日。 第八次修正於中華民國八十九年六月十二日。 第九次修正於中華民國八十九年八月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月二十六日。 第十一次修正於中華民國九十一年四月八日。 第十二次修正於中華民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於中華民國九十五年六月二十六日。 第十四次修正於中華民國九十六年六月二十八日。 第十五次修正於中華民國九十七年五月二十一日。 第十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日。 第十七次修正於中華民國九十九年五月十四日。 第十八次修正於中華民國一○○年六月九日。 第十九次修正於中華民國一○一年六月五日。 第二十次修正於中華民國一○三年六月二十七日。 第二十一次修正於中華民國一○五年六月六日。 第二十二次修正於中華民國一○六年六月八日。

附錄四

鴻碩精密電工股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
• 第 二 條 本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
• 第 三 條 本公司董事及監察人之選舉依公司法之規定,每一股份有與應選出人數 相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜 包括但不限於以下二大面向之標準: 一、 基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、 專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備 之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。

國內有住所,以即時發揮監察功能。

• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條 本公司董事(含獨立董事)及監察人自七屆起,其選舉採候選人提名制度,股 東應依公司章程所規定之名額並就候選人名單中選任之。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人在
• 第 五 條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 六 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分 發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。 本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之,為審查董事、監察人候選人之資格條件、學經歷 背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條 件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事、監察人。
• 第 七 條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行 各項有關職務。
• 第 八 條 董事及監察人之選舉,投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。
• 第 九 條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人 時,應分別加填代表人姓名。
• 第 十 條 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任,而當選時分別就獨立董事與 一般董事分別計算當選名額。
• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用董事會製備之選票者。
• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者, 所填被第十四條選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配 選舉權數外,夾寫其它文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第十二條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以 上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主 席代為抽籤。

• 第十三條 若本公司設置審計委員會時,則不另選舉監察人。
• 第十四條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事及監察 人當選 名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第十五條 董事間應有超過半數之席次,監察人或監察人與董事間,應至少一席以上, 不得具有下列之一:

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

• 第十六條 董事、監察人當選人不符前條之規定時,應依下列規定決定當選之董事或監 察人:
• 一、 董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其 當選失其效力。
• 二、 監察人間不符規定者,準用前款規定。
• 三、 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權 較低者,其當選失其效力。
• 第十七條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給願任同意書。
• 第十八條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
• 第十九條 本辦法由股東會通過後施行,修訂時亦同。
• 第二十條 本辦法訂立於中華民國九十一年六月十七日 第一次修正於中華民國九十六年六月二十八日 第二次修正於中華民國九十七年五月二十一日 第三次修正於中華民國一 0 一年六月五日 第四次修正於中華民國一 0 四年六月十五日

附錄五

鴻碩精密電工股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的及法令依據

為保障投資,健全資產取得及處分之管理,落實資訊公開,特訂定本處理程 序。本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一及行政院 金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」(以下簡稱本準則)之規定訂定。但其他法令另有規定者,從其規定。

• 第 二 條 適用範圍
• 一、有價證券:股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)、設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第 三 條 名詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約。所稱之遠期契約,不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備。

• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第 五 條 投資範圍與額度

本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制分別 如下:

• 一、非供營業使用之不動產、設備之總額,不得逾本公司實收資本額百分之 一百。
• 二、有價證券之總額,不得逾本公司實收資本額之百分之一百。
• 三、投資個別有價證券之限額,不得逾本公司實收資本額之百分之五十。
• 第 六 條 本公司取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序
• 一、價格評估及參考依據:

取得或處分不動產或設備,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格、類似資產近期交易價格等,以詢價、比價、議價或招標方 式擇一為之。

二、委請專家出具估價報告:

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地 委建或取得、處分供營業使用設備者外,交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告,並符合下列規定:

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變 更,亦應比照上開程序辦理。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 價。
• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
• 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
• 1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之 即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

• 三、授權額度及層級:
• (一) 取得或處分不動產或設備,每筆交易金額在新台幣壹億元(含)以下 者,核決權限為董事長,每筆交易金額在新台幣壹億元以上者,需 經董事會通過後始得為之。
• (二) 本公司及子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公司 淨值百分之五十。
• 四、執行單位:

本公司有關不動產或設備之取得或處分作業,其執行單位為使用部門及 相關權責單位。

五、交易流程:

本公司取得或處分不動產及設備之交易流程,悉依本公司內部控制制度 -不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。

• 第 七 條 本公司取得或處分有價證券之評估及作業程序

• 一、 價格評估及參考依據:

  • (一) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱主管 機關)另有規定者,不在此限。
  • (二) 本公司取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證 券,依當時之市場價格決定之,取得或處分非於集中市場或證券商 營業處所買賣之有價證券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發 展潛力、債信等議定之。

• 二、 委請專家出具意見:

• (一) 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券或私 募有價證券達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者,應先取得專家就交易價格合理性表示意見。
• (二) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。
• 三、授權額度及層級:
• (一) 取得或處分有價證券,無論預計短期出售或非預計短期出售,每筆 交易金額在新台幣壹億元(含)以下者,核決權限為董事長,每筆交 易金額在新台幣壹億元以上者,核決權限為董事會。
• (二) 本公司投資取得有價證券之總額,不得超過本公司實收資本額百分 之一百,投資取得個別有價證券之金額,不得超過本公司實收資本 額百分之五十。
• 四、執行單位:

本公司有關有價證券之取得或處分作業,其執行單位為財務處或相關權 責單位。

五、交易流程:

本公司取得或處分有價證券之交易流程,悉依本公司內部控制制度投資 循環相關作業之規定辦理。

第七條之一 本公司不得放棄對富如海全球控股有限公司(以下簡稱富如海)未來各年 度之增資;富如海不得放棄對鴻碩精密電工(蘇州)有限公司(以下簡稱鴻 碩(蘇州)及福清鴻碩電子有限公司(以下簡稱福清鴻碩)未來各年度之增 資;未來若本公司因策略聯盟考量或其他經財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心同意者,而須放棄對上開公司之增資或處分上開公司,須經本公司 董事會特別決議通過。

若上述處理辦法爾後如有修訂,應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露,並 函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。

• 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
• 一、價格評估及參考依據:

本公司取得或處分會員證或無形資產,應考量該項資產未來可能產生之 效益、市場公平價值,與交易相對人議定之。

二、委請專家出具意見:

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、授權額度及層級:
• (一) 取得或處分會員證,交易金額在新台幣伍佰萬元 (含)以下者,需 經公司內部簽呈,送呈總經理及董事長核准,超過新台幣伍佰萬元 以上者,需經董事會通過始得為之。
• (二) 取得或處分無形資產,交易金額在新台幣貳仟萬元 (含)以下者, 需經公司內部簽呈,送呈總經理及董事長核准,超過新台幣貳仟萬 元以上者,需經董事會通過始得為之。

前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

四、執行單位:

本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業,其執行單位為財務 處、管理部或相關權責單位。

五、交易流程:

本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度採購及 付款循環相關作業之規定辦理。

第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)之評 估及作業程序

本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後如欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後,再訂定相關之評估及作業程 序。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產或設備,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監 察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依第六條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第六條第一 項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追 認。

本公司已設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第三十四 條第四項及第五項規定。

• 第十一條 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本,並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十條規定辦理,不 適用前三項之規定。

• 一、係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 第十二條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十 三條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者,不在此限:

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • (一) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準。
  • (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。
  • (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第十三條 本公司向關係人取得不動產,如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較 交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經 主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依前二項規定辦理。

第十四條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產,應依本程序規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 第十五條 (刪除)

• 第十六條 衍生性商品交易原則與方針
• 一、交易種類
  • 本公司從事衍生性商品之性質,依其目的分為下列兩種:
  • (一) 非交易性:非以交易為目的之避險性交易,用以規避本公司業務經 營所產生之匯率及利率等風險。
  • (二) 交易性:以交易為目的之非避險性交易。

本公司從事衍生性商品交易,以避險性操作為目的,如欲從事交易性目 的之非避險操作,執行單位應提出相關之評估及作業程序,提報董事長 核准後,始得操作。

二、經營與避險策略:

本公司從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應選擇使 用規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象,應依本公司營 運需要,選擇條件較佳之金融機構從事避險交易,以避免產生信用風 險;同時,外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融 性操作等交易型態,以作為會計入帳之基礎。

三、權責劃分:

(一) 財務處主管:

負責衍生性商品交易作業管理及操作,並按期評估匯率、利率之未 來走勢,擷取外匯市場資訊,熟悉金融商品、規則和法令、及操作 的技巧等,都必須隨時掌握,提供足夠及時的資訊,給各有關部門 做參考。

(二) 財務人員:

掌握公司整體金融商品部位,定期結算已實現及未實現之損益,以 提供財務主管進行商品交易操作。

四、 交易之契約總額:

本公司衍生性商品操作之未沖銷總額,避險性之非以交易為目的操作, 以不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告之整體合併 淨值之百分之一百為限,非避險性之以交易為目的操作,以不得超過公 司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告之整體合併淨值之百分之 二十為限。

五、 績效評估:

依外幣部位的大小,外匯損益的目標,此目標必須納入績效評估,定期 檢討之,每個月初財務處負責外匯人員,提供外匯部位評估報告予總經 理與董事長,作為管理及參考。

• 六、全部與個別契約損失上限金額:
• (一) 有關避險性操作:
  • 1. 個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。
  • 1. 全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分之五 為上限。
• (二) 有關非避險性交易:
  • 1. 個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上限。
  • 1. 全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百分之五 為上限。
• 第十七條 作業程序
• 一、授權額度及核決權限:
  • 本公司從事衍生性商品交易之授權額度及核決權限如下:
  • (一) 避險性之非以交易為目的操作:

核決權人	每筆授權額度	累積授權額度上限

• 1.董事長 美金 600 萬元以下 美金 600 萬元以下
• 2.董事會 美金 600 萬元以上 合併淨值 100%
• (二) 非避險性之以交易為目的操作:
• 核決權人 每筆授權額度 累積授權額度上限
• 1.董事長 美金 300 萬元以下 美金 300 萬元以下
• 2.董事會 美金 300 萬元以上 合併淨值 20%

累積授權總交易額度,以不得超過前條第四項之規定額度為限。

二、 執行單位:

為使本公司衍生性商品交易之事權,能夠一致,統一由本公司財務處人 員擔任之。

三、 公告申請程序:

本公司及子公司應每月 10 日前按月將截至上月底止從事衍生性商品交 易(含以交易為目的及非以交易為目的)之相關內容,併同每月營運情形 上傳至主管機關指定網站辦理公告申報。

第十八條 會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易,其會計處理方式應依據證券發行人財務報告編 製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告所規定辦理。

• 第十九條 風險管理措施:
• 一、風險管理範圍
  • (一) 信用風險的考量:交易的對象限定與公司往來之銀行,並能提供專 業資訊為原則。
  • (二) 市場風險的考量:市場以透過銀行之 OTC(Over-the-counter)為主 要,目前不考慮期貨市場。
  • (三) 流動性的考量:為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較 高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足 的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
  • (四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資 金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支 預測之資金需求。

• (五) 作業上的考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上 的風險。
• (六) 法律上的考量:任何和銀行簽署的文件,必須經法務的檢視後才能 正式簽署,以避免法律上的風險。
• (七) 商品的風險:內部交易人員及對於交易之金融商品,具備完整及正 確的專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品導 致損失。
• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
• (一) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
• (二) 登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。
• (三) 登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之 淨部位。
• (四) 每月月底由財務處依當日收益匯率評估損益,並製成報表提供管理 階層。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事 會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

• 第 廿 條 內部稽核制度
• 內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對之遵 循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。 稽核報告併同內部稽核作業年度稽核計劃執行情形,於次年二月底前向主 管機關指定網站辦理公告申報。
• 第 廿一 條 從事衍生性商品交易時,董事會應之監督管理原則:
• 本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
• 一、 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
• 二、 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
• 一、 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 二、 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,本公司已設置獨立董事,董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

• 第 廿二 條 本公司從事衍生性商品交易,財務處應建立備查簿,就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及評估報告,詳予登載於備查簿備查。 稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序,如發現重大違規 情事,應以書面通知各監察人,並依違反情況予以處分相關人員。
• 第 廿三 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專 家出具之合理性意見。
• 第 廿四 條 本公司辦理參與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收

購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者,不在此限。

本公司辦理參與合併、分割或收購,本公司與任一方之股東會,因出席人 數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否 決,參與合併、分割或收購之公司,應立即對外公開說明發生原因、後續 處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 廿五 條 1. 本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、 分割或收購相關事項。
• 1. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管 機關同意者外,應於同一天召開董事會。
• 1. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查 核:
  2. 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
  3. 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
  4. 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 1. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起二日内,將前項第一款及 第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
• 1. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。
• 第 廿六 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第 廿七 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情 形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況:

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第 廿八 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。
• 第 廿九 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重 行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法 律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第 卅 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第二十三條至第二十六條及第二十九條規定辦理。
• 第 卅一 條 公告申報程序 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發 生之即日起二日內,由財務處負責將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報:

• 一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係 人,交易金額並達下列規定之一:
• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達 新臺幣五億元以上。
• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額 達新臺幣十億元以上。
• 五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限:
• (一) 買賣公債。
• (二) 以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。
• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。

四、 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之 資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者 外,至少保存五年。

本公司依前各項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 卅二 條 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者,其取得或處分資產達本程序 第三十一條所訂應公告申報標準,由本公司財務處負責將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報。

前項子公司適用第三十一條第一項第四款之應公告申報標準有關達實收 資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資 產為準。

第 卅二 條之一

已依本法規定設置審計委員會者,第三十四條、第十條及第二十二條第二 項對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

已依本法規定設置審計委員會者,第十條第一項第二款規定,對於審計委 員會之獨立董事成員準用之。

第 卅二 條之二

本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。外國公司股票無面額 或每股面額非屬新臺幣十元者,第六條第二項、第七條第一項第一款、第 八條第二項、第十條、第三十一條,本準則有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定,以歸屬於母公司業主之股東權益百分之十計算之。

第 卅三 條 罰則:

本公司經理人及相關人員承辦取得或處分資產,違反本處理程序者,依照 本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第 卅四 條 1. 本取得或處分資產處理程序,應經董事會通過後,送各監察人並提報股 東會同意,修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公 司並應將董事異議資料送各監察人。

• 1. 本公司已設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或 保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 1. 本處理程序,若有未盡合宜及適用上發生疑議時,悉依有關法令辦理, 法令未有規定者,由本公司董事會討論裁決之。
• 1. 已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程 序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
• 1. 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。
• 第 卅五 條 本程序制訂於 87 年 06 月 20 日 第一次修訂於 89 年 06 月 12 日 第二次修訂於 92 年 06 月 28 日 第三次修訂於 95 年 06 月 26 日 第四次修訂於 96 年 06 月 28 日 第五次修訂於 97 年 05 月 21 日 第六次修訂於 98 年 06 月 25 日 第七次修訂於 99 年 05 月 14 日(經股東常會決議通過) 第八次修訂於 101 年 06 月 05 日(經股東常會決議通過) 第九次修訂於 102 年 06 月 03 日(經股東常會決議通過) 第十次修訂於 103 年 06 月 27 日(經股東常會決議通過) 第十一次修訂於 104 年 06 月 15 日(經股東常會決議通過) 第十二次修訂於 106 年 06 月 08 日(經股東常會決議通過)

附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

項目		年度	106 年度
	期初(106.01.01)實收資本額		698,008 仟元
	每股現金股利(註一)		4.00 元
本年度配股	盈餘轉增資每股配股數(註一)		0.02 股
配息情形	資本公積每股配發現金股利		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
營業績效	稅後純益較去年同期增(減)比率
變化情形	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率		不適用
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)		(註二)
	若盈餘轉增資全數改配發現金	擬制每股盈餘
擬制性	股利	擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
每股盈餘及 本益比		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資且盈	擬制每股盈餘
	餘轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註一:尚未經民國 107 年股東常會決議。

註二:依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司未公開民國 107 年 財務預測資訊,故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊不適用。 附錄七

鴻碩精密電工股份有限公司 董事及監察人持股情形

董事、監察人名單

基準日:107 年 04 月 10 日

	%
	行 發 時 當 佔	% 17.73	% 0.08	% 0.01	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.68	% 0.73
數 股 有 持 在 現	數 股	12,373,516	56,678	4,000	0	0	0	473,807	507,100	13,415,101
	類 種	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普
	% 行 發 時 當 佔	% 17.72	% 0.08	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.76	% 0.48
數 股 有 持 時 任	數 股	11,248,293	51,526	0	0	0	0	479,734	305,000	12,084,553
選	類 種	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普
期 日 任 選		106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	106.06.08	計
名 姓		榮 利 張	萱 憶 魯	昕 言 陳	榕 廷 徐	達 易 謝	方 薺 梁	沛 森 謝	麗 美 張
稱 職		長 事 董	事 董	事 董	事 董 立 獨	事 董 立 獨	人 察 監	人 察 監	人 察 監	合

106 年 06 月 08 日發行總股份: 63,471,690 股 107 年 04 月 10 日發行總股份: 69,800,759 股 註:本公司全體董事法定應持股數:5,584,060 股,截至 107 年 4 月 10 日全體董事持有: 12,434,194 股 本公司全體監察人法定應持股數:558,406 股,截至 107 年 4 月 10 日全體監察人持有: 980,907 股

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