HOTRON — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

Allen Cour

股票代號: 3092

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		頁次
	甲、開會程序
	乙、開會議程
	報告事項
	承認事項
	討論事項
	選舉事項
	其他議案
	臨時動議

目

錄

丙、附 件

附件一:民國一○五年度個體財務報表暨會計師查核報告 19
附件二:民國一〇五年度合併財務報表暨會計師查核報告 30
附件三:「公司章程」修訂前後條文對照表 41
附件四:「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 42

丁、附 錄

附錄一:股東會議事規則 48
附錄二:公司章程(修訂前) 50
附錄三:取得或處分資產處理程序 (修訂前) 54
附錄四:董事及監察人選舉辦法 70
附錄五:本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報
酬率之影響
附錄六:董事、監察人持股情形 74

甲、開會程序

鴻碩精密電工股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

• 壹、宣布開會
• 貳、主席致詞
  • 參、報告事項
  • 肆、承認事項
  • 伍、討論事項
  • 陸、選舉事項
  • 柒、其他議案
  • 捌、臨時動議
• 玖、散會

乙、開會議程

鴻碩精密電工股份有限公司

一○六年股東常會議程

時間:中華民國一○六年六月八日(星期四)上午九時整

地點:臺北市內湖區民權東路六段九十九號八樓(臺北市內湖區公所大禮堂)

• 壹、宣佈開會 (報告出席股權)
• 貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、一○五年度營業報告
• 二、監察人審查報告
• 三、背書保證事項辦理情形報告
• 四、一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告

肆、承認事項

• 一、一○五年度營業報告書及財務報表案
• 二、一○五年度盈餘分派案

伍、討論事項

• 一、修訂本公司「公司章程」案
• 二、一○五年度盈餘轉增資發行新股案
• 三、修訂「取得或處分資產處理程序」案

四、資本公積發放現金案

陸、選舉事項

選舉第八屆董事及監察人案

柒、其他議案

解除董事競業禁止限制案

捌、臨時動議

玖、散會

報告事項

一、鴻碩精密電工股份有限公司一○五年度營業報告。

營業報告書

各位股東女士、先生:

歡迎蒞臨本次 106 年股東大會。

去年全球總體經濟成長趨緩,陷入「低成長陷阱」,手機及資訊產業的成長不 佳,甚至小幅衰退,但本公司在全體員工努力不懈之下,105 年度業績及獲利 不僅延續 104 年度成長,全年度營收達 27.7 億元、稅後盈餘 2.9 億元、每股 盈餘 4.53 元,尤其獲利之成長幅度更以倍數計算,創下歷年來之最佳成績。

雖然今年度各研究機構對產業有樂觀之預期,但是在經營過程中,免不了須 面對外部不利因素之挑戰,所以仍不敢掉以輕心。本公司將持續以穩健經營 原則,朝高階產品發展及自動化生產,嚴格控管成本,整合相關資源,拓展 多角化經營方向,建構更具競爭力的經營體質,以創造更高獲利,為公司整 體及股東創造最大利益。

謹在此 敬祝各位股東女士、先生

身體健康!萬事如意!

二、監察人審查報告。

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○五年度個體財務報表及合併財務 報表等,業經資誠聯合會計師事務所阮呂曼玉、支秉鈞會計師 查核簽證完竣,連同營業報告書之議案,經本監察人審查,認 為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定備具報告書,報請 鑒察。

此 致

本公司一○六年股東常會

鴻碩精密電工股份有限公司 監察人:彭國豐 監察人:謝森沛 監察人:梁薺方

中 華 民 國 一○六 年 三 月 十六 日

監察人審查報告書

董事會造送本公司一○五年度盈餘分派之議案,經本監察人審 查,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定備具報告書,報 請鑒察。

此 致

本公司一○六年股東常會

鴻碩精密電工股份有限公司 監察人:彭國豐 監察人:謝森沛 監察人:梁薺方

中 華 民 國 一 ○ 六 年 四 月 廿 六 日

三、背書保證事項辦理情形報告。

說明:1.依據本公司「資金貸與及背書保證作業程序」規定辦理之背書保證, 截至 105 年 12 月 31 日止之期末背書保證金額為新台幣 634,250 仟 元,實際動支為新台幣 64,500 仟元。

單位:新台幣仟元

保 證 對 象	期末背書保證金額	實際動支金額
富如海全球控股有限公司	291,250	0
鴻碩精密電工(蘇州)有限公司	343,000	64,500
合 計	634,250	64,500

1. 本公司累計對外背書保證可使用之總額度為新台幣 1,406,562 仟元, 對海外單一聯屬公司背書保證之限額為新台幣 1,265,906 仟元。

四、一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 說明:1.擬依據公司章程第二十條規定『公司年度如有獲利,應提撥員工酬 勞及董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 本公司依當年度稅前利益扣除分配員工、董監事酬勞前之利益於彌 補虧損後,如尚有餘額應提撥(一)董監事酬勞不高於百分之三。(二) 員工酬勞不低於百分之一。……其中現金股利不低於股利總額百分 之十。』。
• 2.依本公司章程規定及一○六年三月十六日董事會決議通過,提列員 工酬勞現金 3%計新臺幣 10,090,837 元及董監酬勞 3%計新臺幣 10,090,837 元,均以現金方式發放。

8

承認事項

第一案 董事會提

案由:一○五年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說明:1.本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表,業經資誠聯合會 計師事務所阮呂曼玉會計師及支秉鈞會計師查核完竣,連同營業報 告書經本公司董事會通過,復經監察人審查完竣,提請 承認。
• 2.會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表,請參閱本手冊 第 19 頁【附件一】及本手冊第 30 頁【附件二】。

案由 :一○五年度盈餘分派案,提請 承認。

說明:1.本公司一○五年度之盈餘分派擬具如下表,提請 承認。 鴻碩精密電工股份有限公司

鴻碩精密電工股份有限公司
	盈餘分配表
	民國一○五年度

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	67,749,863
加計:精算損益調整數	(1,324,532)
調整後期初未分配盈餘	66,425,331
加計:本年度稅後淨利	286,952,090
可供分配盈餘	353,377,421
減除:提列 10%法定盈餘公積	(28,695,209)
提列特別盈餘公積	(36,212,427)
本期可供分配盈餘	288,469,785
分配項目:
股東紅利--現金股利 1 元	(63,290,690)
股東紅利--股票股利 1 元	(63,290,690)
期末未分配盈餘	161,888,405

董事長 張利榮 總經理 魯憶萱 財會主管 周朝鵬

• 2.擬分配股東現金股利新台幣 63,290,690 元,每股配發 1 元,股東發 放金額計算至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公司之 其他收入。本案俟股東會決議通過後,授權董事會訂定配息基準日 及發放日辦理發放。
• 3.截至 106 年 4 月 10 日止,本公司已發行有權參與分配股數為 63,290,690 股,嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數, 股東配息率因此發生變動時,提請股東會授權董事會全權調整之。

討論事項

第一案 董事會提

案由:修訂本公司「公司章程」案,提請 討論。

說明:1.為配合公司法修訂及公司業務需要,擬修訂本公司之公司章程。

2.公司章程修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 41 頁【附件三】。

3.修訂前「公司章程」,請參閱本手冊第 50 頁【附錄二】。

4.提請 討論。

案由:一○五年度盈餘轉增資發行新股案,提請 討論。

• 說明:1. 本公司為配合營運擴充,擬以未分配盈餘轉增資發行新股新台幣 63,290,690 元,分為 6,329,069 股,全數皆為股東紅利轉增資發行 新股。
• 1. 本次盈餘轉增資案按增資基準日股東名簿所載股東持股比例分配 之,盈餘分配每仟股無償配發 100 股,配發不足一股之畸零股,由 股東自停止過戶日起五日內,辦理自行拼湊整股之登記,拼湊不足 一股之畸零股,按股票面額折付現金,計算至元為止(元以下捨去), 並授權董事長洽特定人按面額承購。
• 1. 本次發行之新股,其權利義務與已發行之股份相同。
• 4.本次盈餘轉增資後實收股本約為新台幣 698,007,590 元,分為 69,800,759 股,每股面額新台幣 10 元。
• 1. 本案盈餘轉增資發行新股案,俟股東會決議通過並報請主管機關核 准後,授權董事會另訂增資基準日。
• 1. 截至 106 年 4 月 10 日止,本公司已發行有權參與分配股數為 63,290,690 股,嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數, 股東配股率因此發生變動時,提請股東會授權董事會全權調整之。
• 1. 本增資案所訂各項事宜如經主管機關核示必需變更或因應客觀環境 修正時,提請股東會授權董事會全權辦理。
• 1. 提請 討論。

第三案 董事會提

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。

• 說明:1.依據金融監督管理委員會中華民國 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號規定,擬修訂本公司「取得或處分資產處理準則」條 文,以符合法令規定。
• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊 第 42 頁【附件四】。
• 3.修訂前「取得或處分資產處理程序」,請參閱本手冊第 54 頁【附錄 三】。
• 4.提請 討論。

決議:

第四案 董事會提

案由:資本公積發放現金案,提請 討論。

• 說明:1.本公司擬將超過票面金額認購普通股股票溢價之資本公積提撥現金 新台幣 63,290,690 元,按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之 持有股份,每股配發新台幣 1 元現金。
• 2.上述現金發放俟股東常會通過,授權董事會訂定資本公積發放現金 基準日、發放日及相關事宜。
• 3.截至 106 年 4 月 10 日止,本公司已發行有權參與分配股數為 63,290,690 股,本分派案如經主管機關修正,或因買回本公司股份、 庫藏股轉讓員工或註銷等,致影響流通在外股份數量,配發現金比 率因此發生變動時,擬提請股東常會授權董事會全權處理並調整之。
• 4.提請 討論。

選舉事項

董事會提

案由:選舉第八屆董事及監察人案。

• 說明:1.本公司第七屆董事、監察人任期於106年6月26日屆滿,依公司章程 本次擬選任董事五席(含獨立董事二席)及監察人三席。
• 2.第八屆董事、監察人任期三年,連選得連任,自股東會選任之日106 年6月8日起至109年6月7日止。
• 3.依公司章程規定,董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名 制,本屆董事(含獨立董事)及監察人候選人名單業經本公司106年4 月26日董事會審核通過,董事(含獨立董事)及監察人候選人名單如 下:

候選人 類別	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
董事	張利榮	11,248,293	吳鳳工專機械科
		股	鴻碩精密電工(股)公司董事長(80.12~106.06)
			大同工學院半導體研究室矽晶中心研發人員
			鴻海精密工業(股)公司外作組組長
董事	魯憶萱	股 51,526	國立政治大學企管研究所
			鴻碩精密電工(股)公司董事(88.06~106.06)
			鴻碩精密電工(股)公司總經理(96.12~至今)
			安馳科技(股)公司監察人
			齊瀚光電(股)公司獨立董事
			亞旭電腦(股)公司管理總部副總
			台聯電訊(股)公司財務中心財務長
			虹宣資訊(股)公司總經理
董事	陳言昕	股 0	國立中山大學傳播管理研究所
			鴻碩精密電工(股)公司董事(103.06~106.06)
			星泰國際有限公司執行董事
			台韓貿易有限公司顧問
			泛太平洋媒體集團 電視事業籌備處副總

候選人 類別	姓	名	持有股數	主要學(經)歷
獨立董事 徐廷榕			股 0	國立交通大學管理科學研究所
				宏霖會計師事務所所長
				新至陞科技(股)公司監察人
				廣越企業(股)公司監察人
				財政部財稅資料中心稅務稽查
				台北市會計師公會第 屆理事 13.14
				中華民國風險管理學會第 屆副理事長 5.6
				財團法人國際合作發展基金會(ICDF)常務監
				事
獨立董事 謝易達			股 0	國立中興大學法商學院法律學系學士
				一誠聯合法律事務所負責人、執業律師
				台北市政府建管處科員
監察人	梁薺方		股 0	國立台灣大學財金研究所
				鴻碩精密電工股份有限公司監察人
				(97.05~106.06)
				至冠會計師事務所會計師
				兆豐金控/倍利國際投資顧問(股)公司總經理
				矽格(股)公司監察人
監察人	謝森沛		股 479,734	臺灣省立二林高工高級農業經營科
				鴻碩精密電工股份有限公司監察人
				(97.5.21~106.6.26)
監察人	張美麗		股 305,000	育英高級護理助產職業學校
				鴻碩精密電工股份有限公司監察人
				(86.08~91.06)

4.依本公司「董事及監察人選舉辦法」,謹提請 選舉。

其他議案

董事會提

案由: 解除董事競業禁止限制案,提請 討論。

• 說明:1.依公司法第二○九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 1. 本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司並擔任董事之行為,爰依法提請股東會同意,如本公司新選任之 董事有上述之情事時,同意解除該董事競業禁止之限制。

• 本公司董事選舉採候選人提名制,新任董事競業情形明細如下:

職 稱	戶 名	解除競業禁止公司名稱及擔任職務
		富如海全球控股有限公司董事長
		鴻碩精密電工(蘇州)有限公司董事
董 事	張利榮	全鴻投資股份有限公司董事
		高鵬投資股份有限公司董事長
		鴻碩精密電工股份有限公司總經理
		富如海全球控股有限公司總經理
董 事	魯憶萱	福清鴻碩電子有限公司董事長兼總經理
		安馳科技股份有限公司監察人
		星泰國際有限公司執行董事
董 事	陳言昕	台韓貿易有限公司顧問
		新至陞科技股份有限公司監察人
獨立董事	徐廷榕	廣越企業(股)公司監察人

臨時動議

散會

丙、附件

附件一

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩公司民國105年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第0990058257號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (88)台財證(六)第16120號 中華民國 106年3月16日

單位:新台幣仟元

			105	12 31 年 月	$\Box$	104 年 12 月	31 日
	資 產	附註	全	額	$\frac{0}{0}$	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	\$	207,894	10	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ 55,185	3
1150	應收票據淨額			850	$\overline{a}$	634
1170	應收帳款淨額	六 $(1)$		508,325	23	524,267	$26\,$
1180	應收帳款一關係人淨額	六(二)及七		3,709		28,804	$\mathbf{1}$
1200	其他應收款			66		5
1210	其他應收款一關係人	$\pm$		90,021	$\overline{4}$	29,564	1
130X	存貨	六(三)		15,187	$\mathbf{1}$	136,979	$\tau$
1410	預付款項			1,129		939
1479	其他流動資產一其他			1,896		1,945
11XX	流動資產合計			829,077	38	778,322	$38\,$
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(四)		924, 101	42	832,469	41
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八		181,020	$\,8\,$	151,391	$8\,$
1760	投資性不動產淨額	六(六)及八		261,453	12	263,583	13
1780	無形資產			900		2,804
1840	遞延所得稅資產	六(十九)		1,412		2,015
1990	其他非流動資產一其他			115		115
15XX	非流動資產合計			1,369,001	62	1,252,377	62
1XXX	資產總計		\$	2,198,078	100	2,030,699 \$	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	105 金	12 月 31 年 額	日 $\%$	104 年 金	12 月 額	31 $\Box$ $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(七)	$\$\,$	301,000	14	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	228,238	11
2180	應付帳款一關係人	七		89,472	$\overline{4}$		222,342	11
2200	其他應付款	六(八)		76,649	3		21,240	$\mathbf{1}$
2230	本期所得税負債	六(十九)		18,416	$\mathbf{1}$		8,428	1
2399	其他流動負債一其他	六(九)及八		66,986	$\mathfrak{Z}$		68,244	$\mathfrak{Z}$
21XX	流動負債合計			552,523	$25\,$		548,492	27
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八		176,389	$8\,$		193,055	10
2570	遞延所得稅負債	六(十九)		57,449	3		68,710	$\boldsymbol{\beta}$
2640	淨確定福利負債一非流動	六(十)		3,043			1,583
2670	其他非流動負債一其他			2,112			2,103
25XX	非流動負債合計			238,993	11		265,451	13
2XXX	負債總計			791,516	36		813,943	40
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本			634,717	29		634,717	31
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積			336,819	15		336,819	17
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積			73,844	4		65,992	$\mathfrak{Z}$
3320	特別盈餘公積			46,733	2		46,733	$\sqrt{2}$
3350	未分配盈餘			353,377	16		113,685	6
	其他權益
3400	其他權益			$36,212)$ (	2)		21,526	$\mathbf{1}$
3500	庫藏股票	六(十一)		2,716)		$-$ (	2,716)
3XXX	權益總計			1,406,562	64		1,216,756	60
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	2,198,078	100	$\$\$	2,030,699	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:魯憶萱

會計主管:周朝鵬

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			105	年	度 104	年	度
	項目	附註	金	額	金 $\%$	額	$\%$
4000	營業收入	七	\$	1,721,947	$\overline{\$}$ 100	1,426,260	100
5000	營業成本	六(三)(十八)及
		七		$1,443,568$ ) (	$84)$ (	$1,314,692$ ) (	92)
5900	營業毛利			278,379	16	111,568	$8\,$
5910	未實現銷貨利益				$\overline{\phantom{a}}$	115)
5920	已實現銷貨利益			115		24
5950	營業毛利淨額			278,494	16	477 111	$\overline{8}$
	營業費用	六(十八)及七
6100	推銷費用			$47,581$ ) (	$3)$ (	$16,818$ ) (	1)
6200	管理費用			$66,695$ ) (	$4)$ (	$61,348$ ) (	4)
6300	研究發展費用			8,251)	$\overline{\phantom{a}}$	7,994(	1)
6000	營業費用合計			122,527)(	7)	$86,160$ ) (	6)
6500	其他收益及費損淨額	六(十四)		4,496)	$\overline{a}$	23,585	$\mathbf{1}$
6900	營業利益			$\overline{151},471$	9	48,902	$\overline{3}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十五)及七		11,455	$\mathbf{1}$	4,125
7020	其他利益及損失	六(十六)		119		898
7050	財務成本	六(十七)		$7,028$ )		8,208)
7070	採用權益法認列之子公	六(四)
	司、關聯企業及合資損益
	之份額			160,163	$\overline{9}$ $\overline{10}$	53,004	$\overline{4}$
7000 7900	營業外收入及支出合計 税前淨利			164,709 316,180	$\overline{19}$	49,819 98,721	$\overline{4}$ $\overline{7}$
7950	所得稅費用	六(十九)		$29,228$ ) (	$\overline{2})$	20, 196)	1)
8200	本期淨利			286,952	\$	78,525	6
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	1,596)	$-$ (\$)	565)
8349	與不重分類之項目相關之	六(十九)
	所得稅			271		96
8310	不重分類至損益之項目
	總額			$1,325$ )		469)
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兒換差額			$69,563$ ) (	$4)$ (	$13,842$ ) (	1)
8399	與可能重分類之項目相關	六(十九)
	之所得稅			11,825		2,353
8360	後續可能重分類至損益 之項目總額
8300	其他綜合損益(淨額)			$57,738$ ) ( 59,063)	4) 4)	$11,489$ ) 11,958)	1)
8500	本期綜合損益總額		$\frac{\S}{}$ $\overline{\$}$	227,889	$\frac{1}{2}$ \$ 13	66,567	$\overline{5}$
	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘		\$		4.53 $\mathcal{S}$		1.24

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:張利榮

經理人:魯憶萱

			精 碩 黑	nia		冚 ⊲ 眼
			'म 國 105 氐			Ш ಸ 耳 $^{2}$							單位:新台幣仟元
			₭ 資	∢	積	保	留	嘲	餘
	쒒 定	₩ 通股股 普	票價 股股 通 普溢	庫藏股票交易		法定盈餘公積	特別盈餘公積	配 分 未	徐 圝	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兄換差額	藏 乸	票 股	總 쎠 權	额
度 # 104
日餘額 $\overline{\phantom{0}}$ 104年1月		638, 247 ↮	336,852 $\leftrightarrow$	↮		59,298 ↔	46,733 ↮	↮	74,235	33,015 ↔	$\mathfrak{S}$	3,563)	\$1,184,817
103年度盈餘指撥及分配(註1):
提列法定盈餘公積		$\blacksquare$				6,694			$6,694$ )
現金股利	六(十三)	٠							$31,912$ )				31,912)
104年度淨利		$\mathbf{I}$							78,525				78,525
104年度其他綜合損益		$\,$							469)	11,489)			11,958)
買回庫藏股	(ーナ)ド									J,		2,716)	2,716)
註銷庫藏股	(ーナ)ド	3,530)	1,863		1,830							3,563
31 日 餘 額 104年12月		634,717 ⊷	334,989 ام	↮	1,830	65,992 ⊷	46,733 $\leftrightarrow$	113,685 ∽∣		21,526 ⊷	$\overline{\mathcal{C}}$	$2,716$ )	,216,756 $\overline{\phantom{0}}$ $\leftrightarrow$
度 # 105
日餘額 $\overline{a}$ 105年1月		634,717 ↔	334,989 $\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$	1,830	65,992 $\leftrightarrow$	46,733 ↮	113,685 ↮		21,526 $\leftrightarrow$	$\mathfrak{S}$	2,716)	\$1,216,756
104年度盈餘指撥及分配(註2):
提列法定盈餘公積		$\blacksquare$				7,852			7,852)
現金股利	六(十三)	$\,$							$38,083$ )				$38,083$ )
105 年度净利		$\,$						286,952					286,952
105年度其他綜合損益		$\mathbf{r}$	$\mathbf{r}$		$\mathbf{I}$				1,325)	57,738)		٠.	59,063
31 日餘額 105 年12月		634,717 ↮	334,989 ⊷	↮	.830	73,844 ⇔∣	46,733 $\leftrightarrow$	353,377 $\leftrightarrow$	$\widehat{\mathcal{C}}$	36,212)	$\overline{\mathcal{C}}$	$2,716$ )	1,406,562 ⊷
註 1:民國 103年度之董監酬勞\$1,018 及員工酬勞\$1,018 已於綜合損益表中扣除 註 2:民國 104 年度之董監酬勞\$3,151 及員工酬勞\$3,151 已於綜合損益表中扣除		$\circ$ $\hspace{0.1cm}$ $\circ$
			後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

出
解醒
柳 會計主管:周朝鵬

清

董事長:張利榮

密 鴻碩精 體 個 民國 105年及	$\frac{1}{2}$ $\sqrt{2}$ $\sqrt{11}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\leq$ $\frac{1}{2}$ $\$	限公司 表			單位:新台幣仟元
	附註	105	年	104	年
			度			度
營業活動之現金流量 本期税前淨利 調整項目		\$	316,180	\$	98,721
收益費損項目 呆帳(轉列收入)費用 折舊費用(含投資性不動產)	六 $(1)$ 六(五)(六)(十		5,336)		10,918
攤銷費用 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之	四)(十八) 六(十八) 六(四)		3,868 1,903		4,658 2,236
份額 聯屬公司間(已)未實現銷貨利益 利息收入	六(十五)		$160, 163$ ) ( 115) $214)$ (		53,004)	91 23)
利息費用 處分不動產、廠房及設備利益	六(十七) 六(十六)		7,028 $918)$ (		8,208	898)
與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收票據淨額			216)		1,283
應收帳款 應收帳款一關係人淨額 其他應收款			21,278 25,095 33)	(	81,142) 23,737)
其他應收款一關係人 存貨 預付款項			60,457) 121,792 190)	$\left($	2,930 87,726) 7,942
其他流動資產 其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動			49			335) 127
應付帳款一關係人 其他應付款 其他流動負債		(	132,870) 56,513 1,258)		222,342 7,056 1,401
淨確定福利負債-非流動 營運產生之現金流入 收取利息			135 192,071 186		120,925	123) 23
支付利息 支付所得稅 營業活動之淨現金流入			6,963) 19,240) 166,054	$\left($	104,510	8,397) 8,041)
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備 出售不動產、廠房及設備價款 投資活動之淨現金流出	六(五)		31,367) 31,367			1,442) 571 871
籌資活動之現金流量
短期借款增加(减少) 長期借款增加			72,762 50,000	(	74,882) 50,000
償還長期借款 發放現金股利 買回庫藏股	六(十三) 六(十一)		66,666) 38,083)		16,667) 31,912)	2,716)
存入保證金增加 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數			18,022 152,709		76, 169) 27,470	8
期初現金及約當現金餘額	六 $(-)$		55,185		27,715
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$	\$	207,894	\$	$\overline{55,185}$

經理人:魯憶萱

會計主管:周朝鵬

附件二

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對鴻碩集團民國105年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 計 師 事 務 所 聮 合 會 阮昌曼玉 ||之是王 會計師 支秉的 支秉鈞 前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號:金管證審字第 0990058257號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號: (88)台財證(六)第16120號

中華民國 106年3月16日

單位:新台幣仟元

	資	產 附註	105 金	12 年 月 額	31 日	12 104 年 金	月 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	$\$\,$	300,018	11	$\sqrt$	193,726	$8\,$
1150	應收票據淨額			3,822	$\overline{\phantom{a}}$		6,568
1170	應收帳款淨額	六 $(1)$		1,042,094	37		970,650	$38\,$
1200	其他應收款			5,312	$\overline{\phantom{a}}$		4,281
130X	存貨	六(三)		519,707	19		474,038	19
1410	預付款項			27,410	$\mathbf{1}$		20,178	$\mathbf{1}$
1479	其他流動資產一其他			18,153	1		9,271
11XX	流動資產合計			1,916,516	69		1,678,712	66
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(四)及八		560,014	$20\,$		564,573	$22\,$
1760	投資性不動產淨額	六(五)及八		261,453	10		263,583	10
1780	無形資產			2,326			6,464
1840	遞延所得稅資產	六(十九)		1,412			10,603	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產	六(六)及八		38,894	1		30,780	$\mathbf{1}$
15XX	非流動資產合計			864,099	31		876,003	34
1XXX	資產總計		\$	2,780,615	100	\$	2,554,715	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	105 金	12 $31\,$ 年 月 額	日 $\%$	12 104 月 年 金 額	31 $\Box$ $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(七)	$\,$	365,056	13	$\$\,$ 477,997	19
2170	應付帳款			409,034	15	343,260	13
2200	其他應付款	六(八)		263,697	$10\,$	169,802	$\boldsymbol{7}$
2230	本期所得税負債	六(十九)		29,908	$\mathbf{1}$	11,526
2300	其他流動負債	六(九)及八		67,349	$\overline{c}$	69,906	$\mathfrak{Z}$
21XX	流動負債合計			1,135,044	41	1,072,491	42
	非流動負債
2540	長期借款	六(九)及八		176,389	$6\,$	193,055	7
2570	遞延所得稅負債	六(十九)		57,449	$\mathbf{2}$	68,710	$\mathfrak{Z}$
2600	其他非流動負債	六(十)		5,171		3,703
25XX	非流動負債合計			239,009	8	265,468	10
2XXX	負債總計			1,374,053	49	1,337,959	52
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本			634,717	23	634,717	25
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積			336,819	12	336,819	13
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積			73,844	2	65,992	3
3320	特別盈餘公積			46,733	$\mathfrak{2}$	46,733	$\sqrt{2}$
3350	未分配盈餘			353,377	13	113,685	$\overline{4}$
3400	其他權益 其他權益			$36,212)$ (		21,526
3500	庫藏股票	六(十一)	$\left($		1)	$2,716$ - ( 2,716)	1 $\sim$ $-$
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			1,406,562	51	1,216,756	48
3XXX	權益總計			1,406,562	51	1,216,756	48
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
3X2X	負債及權益總計		\$	2,780,615	100	2,554,715 $\frac{1}{2}$	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			105	年	度	104	年	度
	項目	附註	金	額		金	額	$\%$
4000	營業收入		\$	2,768,771	100	\$	2,280,513	100
5000	營業成本	六(三)(十八)		$1,979,450$ (	$72)$ (		$1,891,098$ $($	83)
5900	營業毛利			789,321	28		389,415	17
	營業費用	六(十八)及七
6100	推銷費用			$213,277$ ) (	$8)$ (		$96,796$ ) (	4)
6200	管理費用			$153,666$ ) (	$5)$ (		$143,903$ (	6)
6300	研究發展費用			$48,389$ (	$2)$ (		$45,810$ ) (	$\overline{2})$
6000	營業費用合計			$415,332$ ) (	$15)$ (		$286,509$ (	12)
6500	其他收益及費損淨額	六(十四)		904			31,841	$\overline{1}$
6900	營業利益			374,893	13		134,747	$6\,$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十五)		7,507			6,621
7020	其他利益及損失	六(十六)		3,545)	L,		13,199)
7050	財務成本	六(十七)		10,181)			$15, 513$ ) (	1)
7000	營業外收入及支出合計			6,219)	$\overline{\phantom{a}}$		$22,091$ ) (	1)
7900	税前淨利			368,674	13		112,656	5
7950	所得稅費用	六(十九)		81,722)	3)		$34,131)$ (	$\underline{2})$
8200	本期淨利			286,952	10	\$	78,525	$\overline{3}$
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		$($ \$	1,596)	$-$ (\$)		565)
8349	與不重分類之項目相關之	六(十九)
	所得稅			271			96
8310	不重分類至損益之項目總額			1,325)			469)
	後續可能重分類至損益之項 目
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額			$69,563$ ) (	$2)$ (		13,842)
8399	與可能重分類之項目相關	六(十九)
	之所得稅			11,825			2,353
8360	後續可能重分類至損益之項
	目合計			$57,738$ ) (	$2)$ (		11,489)
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	$59,063$ ) (	$2)($ \$		11,958)
8500	本期綜合損益總額			227,889	$8\,$	$\$\,$	66,567	$\mathfrak{Z}$
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	286,952	10	\$	78,525	$\frac{3}{2}$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	227,889	8		66,567
						$\frac{1}{2}$		$\frac{3}{2}$
	基本每股盈餘	六(二十)
9750	基本每股盈餘		\$		4.53	$\frac{1}{2}$		1.24

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

		鱬		屬	$\frac{1}{N_c}$	圆 105 \$ 精 Ж 鴻碩	$\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{i!}\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left(\frac{1}{i}\right)^2\left$ 電 儝	◁	肎 $\overline{2}$ 何	∢ Ш 4 $\overline{31}$ 及 唄	業 同		써	∛		權	쎠	單位:新台幣仟元
	定	善 쎲	$\frac{1}{2}$ 股 股 通	資	普通股股票溢價 ₩	藏 ∢ 墁	横 易 仪 股票	定 法 保	積 $\rightsquigarrow$ 盈餘	特别. 邵	燳 公積 盈餘	分 ₩	徐 徐 蝴 配	亳 其	國外營運機構財 務報表換算之兄 換 差 쎠 權	藏 乸	權 票 股	總 쎠
度 # 104
103年度盈餘指撥及分配: 104年1月1日餘額		$\leftrightarrow$	638, 247	↮	336,852	$\leftrightarrow$		↮	59,298	$\leftrightarrow$	46,733	↮	74,235	↮	33,015	$\mathfrak{S}$	↮ 3,563)	1,184,817
提列法定盈餘公積									6,694				$6,694$ )
現金股利	六(十三)												31,912)					31,912)
104年度净利													78,525					78,525
104年度其他綜合損益											ï		469)		$11,489$ )			11,958)
買回庫藏股	$\frac{1}{2}$						$\blacksquare$				$\overline{\phantom{a}}$						2,716)	2,716)
註銷庫藏股	(一)		$3,530)$ (		1,863)		1,830										3,563
104年12月31日餘額		ا⊬⊶	634,717	ا⇔	334,989	⊷∥	1,830	⊷	65,992	$\leftrightarrow$	46,733	$\leftrightarrow$	113,685	$\leftrightarrow$	21,526	$\widehat{\epsilon}$	↮ $2,716$ )	1,216,756
虔 # 105
105年1月1日徐額		$\leftrightarrow$	634,717	$\leftrightarrow$	334,989	$\leftrightarrow$	1,830	$\leftrightarrow$	65,992	$\leftrightarrow$	46,733	$\color{red} \bigstar$	113,685	↮	21,526	$\mathfrak{S}$	↮ 2,716)	1,216,756
104年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積									7,852				$7,852$ )
現金股利	六(十三)												$38,083$ )					$38,083$ )
105 年度淨利													286,952					286,952
105年度其他綜合損益						$\mathbf{I}$							$1,325$ )		57,738			59,063
105年12月31日餘額		$\leftrightarrow$	634,717	$\leftrightarrow$	334,989	$\leftrightarrow$	1,830	↔	73,844	↔	46,733	$\leftrightarrow$	353,377	$\widehat{\mathcal{C}}$	36,212	$\mathfrak{S}$	↮ $2,716$ )	1,406,562

電話 會計主管:周朝鵬

-- -- 雷 宓 ā 公 ム	司
量 a ິ 12
日 至 Ιã

單位:新台幣仟元

	附註	105	年 度	104	年	度
營業活動之現金流量
本期税前淨利		\$	368,674	\$	112,656
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目 呆帳(轉列收入)費用	六 $(\pm)$
折舊費用(含投資性不動產)	六(四)(五)(十		3,386)			10,918
	四)(十八)		58,394			67,814
攤銷費用	六(十八)		2,998			3,417
利息收入	六(十五)		813) (			5,052)
利息費用	六(十七)		10,181			15,513
處分不動產、廠房設備(利益)損失	六(十六)		663)			2,627
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			2,423			4,651)
應收帳款			$119,240$ ) (			120,873)
其他應收款			5,228)			12,280
存貨			81,532)			49,847
預付款項			6,413)			3,661
其他流動資產			8,882)			6,654
其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動			9,349)			8,402
應付帳款			65,774		116,408
其他應付款			115,938			29,867
其他流動負債			697)			1,283
其他非流動負債			136)			123)
營運產生之現金流入			388,043		310,648
收取之利息			1,432			5,052
支付之利息			10,991)			16,424)
支付所得稅			53,268)			18, 174)
營業活動之淨現金流入			325,216		281,102
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備	六(二十二)		83,735) (			44,701)
處分不動產、廠房及設備價款			1,092			4,829
無形資產增加 無活絡市場之債務工具投資一流動減少			77)		101,840
存出保證金減少			1,235			755
投資活動之淨現金(流出)流入			$81,485$ )			62,723
籌資活動之現金流量
短期借款減少			$112,941$ ) (			331,079)
償還長期借款			$66,666$ ) (			16,667)
舉借長期借款			50,000			50,000
存入保證金增加			8			25
庫藏股買回成本	六(十一)					2,716)
發放現金股利	六(十三)		38,083)			31,912)
籌資活動之淨現金流出			167,682)			332,349
匯率影響數			30,243			5,660)
本期現金及約當現金增加數			106,292			5,816
期初現金及約當現金餘額	六 $(-)$		193,726		187,910
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$	$\$\$	300,018	$\$\$	193, 726

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

附件三

鴻碩精密電工股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	第十三條 本公司設董事五至七人、監察人	本公司設董事五至七人、監察人	文字修正
	三人,其中獨立董事二至三人、	三人,其中獨立董事二至三人、
	非獨立董事三至四人,由股東會	非獨立董事三至四人,由股東會
	就有行為能力之人選任之,任期	就有行為能力之人選任之,任期
	均為三年,連選得連任。	均為三年,連選得連任。
	本公司董事(含獨立董事)及監	本公司董事(含獨立董事)及監
	察人自第七屆起,採候選人提名	察人採候選人提名制,股東應就
	制,股東應就候選人名單中選任	候選人名單中選任之。
	之。
	董事選舉時,應依公司法第一九	董事選舉時,應依公司法第一九
	八條規定辦理,獨立董事與非獨	八條規定辦理,獨立董事與非獨
	立董事一併進行選舉,分別計算	立董事一併進行選舉,分別計算
	當選名額,由所得選票代表選舉	當選名額,由所得選票代表選舉
	權較多者,當選為獨立董事及非	權較多者,當選為獨立董事及非
	獨立董事。	獨立董事。
	全體董事、監察人所持有本公司	全體董事、監察人所持有本公司
	記名股票之股份總額悉依主管	記名股票之股份總額悉依主管
	機關頒佈之「公開發行公司董	機關頒佈之「公開發行公司董
	事、監察人股權成數及查核實施	事、監察人股權成數及查核實施
	規則」所規定之標準訂定之。	規則」所規定之標準訂定之。
	第廿二條 本章程訂立於中華民國八十年	本章程訂立於中華民國八十年	增列新修
	十二月六日…第二十一次修正	十二月六日…第二十二次修正	訂日期。
	於中華民國一○五年六月六日。	於中華民國一○六年六月八日。

附件四

鴻碩精密電工股份有限公司

「取得或處分資產理程序」修訂前後條文對照表

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第六條	本公司取得或處分不動產及	本公司取得或處分不動產及其	爰依金管
	其他固定資產之評估及作業	他固定資產之評估及作業程序	證發字第
	程序	一、價格評估及參考依據:(略)	10600012
	一、價格評估及參考依據:	二、委請專家出具估價報告:	96 號 修
	(略)	本公司取得或處分不動產或設	改。
	二、委請專家出具估價報告:	備,除與政府機關交易、自地委
	本公司取得或處分不動產或	建、租地委建或取得、處分供營
	設備,除與政府機構交易、自	業使用設備者外,交易金額達公
	地委建、租地委建或取得、處	司實收資本額百分之二十或新
	分供營業使用設備者外,交易	台幣三億元以上者,應於事實發
	金額達公司實收資本額百分	生日前取得專業估價者出具之
	之二十或新台幣三億元以上	估價報告,並符合下列規定
	者,應於事實發生日前取得專	(下略)
	業估價者出具之估價報告,並
	符合下列規定
	(下略)
第八條	本公司取得或處分會員證或	本公司取得或處分會員證或無	爰依金管
	無形資產之評估及作業程序	形資產之評估及作業程序	證發字第
	一、價格評估及參考依據:	一、價格評估及參考依據:(略)	10600012
	(略)	二、委請專家出具意見:取得或	96 號 修
	二、委請專家出具意見:取得	處分會員證或無形資產交易金	改。
	或處分會員證或無形資產交	額達公司實收資本額百分之二
	易金額達公司實收資本額百	十或新臺幣三億元以上者,除與
	分之二十或新臺幣三億元以	政府機關交易外,應於事實發生
	上者,應於事實發生日前洽請	日前洽請會計師就交易價格之
	會計師就交易價格之合理性	合理性表示意見,會計師並應依
	表示意見,會計師並應依會計	會計研究發展基金會所發布之
	研究發展基金會所發布之審	審計準則公報第二十號規定辦
	計準則公報第二十號規定辦	理。
	理。	(下略)
	(下略)
第十條	本公司向關係人取得不動產	本公司向關係人取得不動產或	爰依金管
	或設備,或與關係人取得或處	設備,或與關係人取得或處分不	證發字第
	分不動產外之其他資產且交	動產外之其他資產且交易金額	10600012
	易金額達公司實收資本額百	達公司實收資本額百分之二	96 號 修

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	分之二十、總資產百分之十或	十、總資產百分之十或新臺幣三	改。
	新臺幣三億元以上者,除買賣	億元以上者,除買賣公債、附買
	公債、附買回、賣回條件之債	回、賣回條件之債券、申購或買
	券、申購或贖回國內貨幣市場	回國內證券投資信託事業發行
	基金外,應將下列資料,提交	之貨幣市場基金外,應將下列資
	董事會通過及監察人承認	料,提交董事會通過及監察人承
	後,始得簽訂交易契約及支付	認後,始得簽訂交易契約及支付
	款項:	款項:
	(下略)	(下略)
	第十六條 衍生性商品交易原則與方針	衍生性商品交易原則與方針	爰依財團
	一至五 (略 )	一至五 (略)	法人中華
			民國證券
	六、全部與個別契約損失上限	六、全部與個別契約損失上限金	櫃檯買賣
	金額:	額:	中心-證
	(一)有關避險性操作:乃在規	(一)有關避險性操作:	櫃監字第
	避風險,交易已針對本公司實	1 個別契約損失金額以不超過	10502012
	際需求而進行,故無損失上限	該筆交易金額百分之十為上限。	15 號 函
	設定之必要。	.全部損失金額以不超過美金 2	示修改。
	(二)有關非避險性交易:	三十萬元或全部交易金額百分
	1.個別契約損失金額以不超	之五為上限。
	過該筆交易金額百分之十為	(二)有關非避險性交易:
	上限。 2.全部損失金額以不超過美	1.個別契約損失金額以不超過 該筆交易金額百分之十為上限。
	金三十萬元或全部交易金額	2.全部損失金額以不超過美金
	百分之五為上限。	三十萬元或全部交易金額百分
		之五為上限。
第廿三條	本公司辦理合併、分割、收購	本公司辦理合併、分割、收購或	爰依金管
	或股份受讓,應於召開董事會	股份受讓,應於召開董事會決議	證發字第
	決議前委請會計師、律師或證	前委請會計師、律師或證券承銷	10600012
	券承銷商就換股比例、收購價	商就換股比例、收購價格或配發	96 號 修
	格或配發股東之現金或其他	股東之現金或其他財產之合理	改。
	財產之合理性表示意見,提報	性表示意見,提報董事會討論通
	董事會討論通過。	過。但公開發行公司合併其直接
		或間接持有百分之百已發行股
		份或資本總額之子公司,或其直
		接或間接持有百分之百已發行
		股份或資本總額之子公司間之
		合併,得免取得前開專家出具之
		合理性意見。

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
第卅一條	公告申報程序	公告申報程序	爰依金管
	本公司取得或處分資產,有下	本公司取得或處分資產,有下列	證發字第
	列情形者,應按性質依規定格	情形者,應按性質依規定格式,	10600012
	式,於事實發生之即日起二日	於事實發生之即日起二日內,由	96 號 修
	內,由財務處負責將相關資訊	財務處負責將相關資訊於主管	改。
	於主管機關指定網站辦理公	機關指定網站辦理公告申報:
	告申報:
	一、向關係人取得或處分不動	一、向關係人取得或處分不動
	產,或與關係人為取得或處分	產,或與關係人為取得或處分不
	不動產外之其他資產且交易	動產外之其他資產且交易金額
	金額達公司實收資本額百分	達公司實收資本額百分之二
	之二十、總資產百分之十或新	十、總資產百分之十或新臺幣三
	臺幣三億元以上。但買賣公	億元以上。但買賣公債、附買
	債、附買回、賣回條件之債	回、賣回條件之債券、申購或買
	券、申購或贖回國內貨幣市場	回國內證券投資信託事業發行
	基金,不在此限。	之貨幣市場基金,不在此限。
	二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。	二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。
	三、從事衍生性商品交易損失	三、從事衍生性商品交易損失達
	達所訂處理程序規定之全部	所訂處理程序規定之全部或個
	或個別契約損失上限金額。	別契約損失上限金額。
	四、除前三款以外之資產交	四、取得或處分之資產種類屬供
	易、金融機構處分債權或從事	營業使用之設備,且其交易對象
	大陸地區投資,其交易金額達	非為關係人,交易金額並達下列
	公司實收資本額百分之二十	規定之一:
	或新臺幣三億元以上者。但下	(一)實收資本額未達新臺幣一
	列情形不在此限:	百億元之公開發行公司,交易金
	(一)買賣公債。	額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百
	(二)以投資為專業者,於海內	億元以上之公開發行公司,交易
	外證券交易所或證券商營業	金額達新臺幣十億元以上。
	處所所為之有價證券買賣,或 證券商於初級市場認購及依
	規定認購之有價證券。	五、經營營建業務之公開發行公
	(三)買賣附買回、賣回條件之	司取得或處分供營建使用之不
	債券、申購或贖回國內貨幣市	動產且其交易對象非為關係
	場基金。	人,交易金額達新臺幣五億元以
	(四)取得或處分之資產種類	上。

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	屬供營業使用之設備且其交	六、以自地委建、租地委建、合
	易對象非為關係人,交易金額	建分屋、合建分成、合建分售方
	未達新臺幣五億元以上。	式取得不動產,公司預計投入之
	(五)經營營建業務之公開發	交易金額達新臺幣五億元以上。
	行公司取得或處分供營建使
	用之不動產且其交易對象非	七、除前六款以外之資產交易、
	為關係人,交易金額未達新臺	金融機構處分債權或從事大陸
	幣五億元以上。	地區投資,其交易金額達公司實
	(六)以自地委建、租地委建、	收資本額百分之二十或新臺幣
	合建分屋、合建分成、合建分	三億元以上。但下列情形不在此
	售方式取得不動產,公司預計	限:
	投入之交易金額未達新臺幣	(一)買賣公債。
	五億元以上。	(二)以投資為專業,於海內外證
	前項交易金額依下列方式計	券交易所或證券商營業處所所
	算之:	為之有價證券買賣,或於國內初
	一、每筆交易金額。	級市場認購募集發行之普通公
	二、一年內累積與同一相對人	司債及未涉及股權之一般金融
	取得或處分同一性質標的交	債券,或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券
	易之金額。	商依財團法人中華民國證券櫃
	三、一年內累積取得或處分	檯買賣中心規定認購之有價證
	(取得、處分分別累積)同一開	券。
	發計畫不動產之金額。	(三)買賣附買回、賣回條件之
	四、一年內累積取得或處分	債券、申購或買回國內證券投資
	(取得、處分分別累積)同一有	信託事業發行之貨幣市場基金。
	價證券之金額。	前項交易金額依下列方式計算
	前項所稱一年內係以本次交	之:
	易事實發生之日為基準,往前	一、每筆交易金額。
	追溯推算一年,已依本準則規	二、一年內累積與同一相對人取
	定公告部分免再計入。	得或處分同一性質標的交易之
	本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子	金額。
	公司截至上月底止從事衍生	三、一年內累積取得或處分(取
	性商品交易之情形依規定格	得、處分分別累積)同一開發計
	式,於每月十日前輸入主管機	畫不動產之金額。
	關指定之資訊申報網站。	四、一年內累積取得或處分(取
	本公司依規定應公告項目如	得、處分分別累積)同一有價證
	於公告時有錯誤或缺漏而應	券之金額。
	予補正時,應將全部項目重行	前項所稱一年內係以本次交易
		事實發生之日為基準,往前追溯

條文	修訂前條文	修訂後條文	修訂說明
	公告申報。	推算一年,已依本準則規定公告
	本公司取得或處分資產,應將	部分免再計入。
	相關契約、議事錄、備查簿、	本公司應按月將本公司及其非
	估價報告、會計師、律師或證	屬國內公開發行公司之子公司
	券承銷商之意見書備置於本	截至上月底止從事衍生性商品
	公司,除其他法律另有規定者	交易之情形依規定格式,於每月
	外,至少保存五年。	十日前輸入本會指定之資訊申
		報網站。
		本公司依規定應公告項目如於
		公告時有錯誤或缺漏而應予補
		正時,應於知悉之即日起算二日
		內將全部項目重行公告申報。
		本公司取得或處分資產,應將相
		關契約、議事錄、備查簿、估價
		報告、會計師、律師或證券承銷
		商之意見書備置於本公司,除其
		他法律另有規定者外,至少保存
		五年。
第卅五條	本程序制訂於 87 年 06 月 20	本程序制訂於 87 年 06 月 20	增列新修
	日…第 11 次修訂於 104 年 6	日…第 次修訂於 年 12 106 6 月 8	訂日期。
	月 15 日。	日。

丁、附錄

附錄一

鴻碩精密電工股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其 他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之,其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席應由該召集權人擔任 之。

六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以兩次為限,延後時間合計不得超過一 小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條之規定為假決議。於當次會議未結束前,如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議, 主席不得逕行宣佈散會。會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數之董事、至少

一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情 形記載於股東會議事錄。

十、出席股東會發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過二次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論,提付表 決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。表 決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之;表決時如經主席徵詢無異議者,視為通過。其效力與投票表決相同。 表決結果應按相關法令,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴"糾察員"字樣臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 二十一、本規則訂立於中華民國八十七年十二月三十一日

第一次修正於中華民國九十六年十二月七日

第二次修訂於中華民國一 0 四年六月十五日

附錄二

鴻碩精密電工股份有限公司章程

第一章 【總 則】

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為鴻碩精密電工股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 一、C805050 工業用塑膠製品製造業
• 二、CA01110 鍊銅業
• 三、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業
• 四、CC01020 電線及電纜製造業
• 五、CC01080 電子零組件製造業
• 六、CQ01010 模具製造業
• 七、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 九、F107200 化學原料批發業
• 十、F401010 國際貿易業
• 十一、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第二條之一:本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業,轉投資總額 得超過本公司實收股本百分之四十。
• 第 三 條:本公司設總公司於臺北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。
• 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 【股 份】

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元,分為壹億貳仟萬股,每股金 額新台幣壹拾元,未發行之股份得分次發行。 前項資本總額內保留新台幣參億元供發行認股權憑證、附認股權公司 債或附認股權特別股,共計參仟萬股,每股壹拾元,得依董事會決議 分次發行。
• 第 六 條:刪除。
• 第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發 行之。

本公司發行新股時,其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份 得免印製股票。

依前項規定發行之新股,其合併印製股票之保管或免印製股票之股份

登錄應洽證券集中保管事業機構辦理,亦得依證券集中保管機構之請 求,合併換發大面額證券。

• 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均 停止之。
• 第八條之一:本公司股票擬撤銷公開發行時,應提股東會決議,且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

第三章 【股 東 會】

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度 終了後六個月內由董事會依法召集並召開之。臨時會於必要時依法召 集之。
• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 圍,簽名或蓋章委託代理人出席,股東委託出席股東會,悉依公司法 及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
• 第 十一 條: 本公司各股東每股有一表決權,但有公司法第一七九條規定情形之股 份,其股份無表決權。
• 第 十二 條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司股東得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東 視為親自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。

第四章 【董事及監察人】

第 十三 條:本公司設董事五至七人、監察人三人,其中獨立董事二至三人、非獨 立董事三至四人,由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三 年,連選得連任。

本公司董事(含獨立董事)及監察人自第七屆起,採候選人提名制,股 東應就候選人名單中選任之。

董事選舉時,應依公司法第一九八條規定辦理,獨立董事與非獨立董 事一併進行選舉,分別計算當選名額,由所得選票代表選舉權較多者, 當選為獨立董事及非獨立董事。

全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依主管機關頒 佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定 之標準訂定之。

第十三條之一:第十三條之規定係配合證券交易法第一八三條規定辦理。

第十三條之二:全體董事及監察人之報酬,得授權董事會依其對本公司營運參與之 程度、個人貢獻度及參酌同業通常水準支付之。

董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任,得 為其購買責任保險。

• 第十三條之三:本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人,本公司如遇 緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子 郵件(E-mail)或傳真方式為之。
• 第 十四 條:董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數 之同意互推董事長及副董事長各一人,董事長對外代表本公司。
• 第 十五 條: 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦 請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
• 第 十六 條:董事因故無法親自出席董事會時,得委託其他董事依法代理出 席,前開代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者,得以書面 委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會。前開代理應向主 管機關申請登記始生效力,變更時亦同。

第五章 【經 理 人】

第 十七 條:本公司得設總經理一人,副總經理若干人,其委任、解任及報酬依照 公司法第廿九條規定暨參酌公司內部薪資核定辦法辦理。

第六章 【會 計】

• 第 十八 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會造具下列表冊,於股東會開會 三十日前交監察人查核;並由監察人出具報告書,提交股東常會請求 承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第 十九 條:刪除。
• 第 二十 條:公司年度如有獲利,應提撥員工酬勞及董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數額。

本公司依當年度稅前利益扣除分配員工、董監事酬勞前之利益於彌補 虧損後,如尚有餘額應提撥

(一)董監事酬勞不高於百分之三。

(二)員工酬勞不低於百分之一。

前項有關員工酬勞以股票或現金為之,應由董事會以董事三分之二以上

之出席及出席董事過半數同意決議,並報告股東會,其發放對象包括符 合一定條件之本公司員工,其條件授權董事會決定之。

公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分之 十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。次依 法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有盈餘再加計前期 累積未分配盈餘,由董事會視營運需要酌情保留適當盈餘後,並擬具分 派議案,提請股東會決議後分派股東紅利。

本公司股利分配政策須視公司目前及未來營運狀況、資金需求等因素, 並兼顧股東利益及公司長期財務規劃,股利之發放得以現金股利或股票 股利的方式分配,其中現金股利不低於股利總額百分之十。

第七章 【附 則】

第 廿一 條:本章程未盡事宜,悉依照公司法之規定辦理。 第 廿二 條:本章程訂立於中華民國八十年十二月六日。 第一次修正於中華民國八十一年一月十五日。 第二次修正於中華民國八十一年八月七日。 第三次修正於中華民國八十三年八月一日。 第四次修正於中華民國八十六年八月五日。 第五次修正於中華民國八十六年十一月二十日。 第六次修正於中華民國八十七年六月二十日。 第七次修正於中華民國八十八年六月一日。 第八次修正於中華民國八十九年六月十二日。 第九次修正於中華民國八十九年八月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月二十六日。 第十一次修正於中華民國九十一年四月八日。 第十二次修正於中華民國九十二年六月三十日。 第十三次修正於中華民國九十五年六月二十六日。 第十四次修正於中華民國九十六年六月二十八日。 第十五次修正於中華民國九十七年五月二十一日。 第十六次修正於中華民國九十八年六月二十五日。 第十七次修正於中華民國九十九年五月十四日。 第十八次修正於中華民國一○○年六月九日。 第十九次修正於中華民國一○一年六月五日。 第二十次修正於中華民國一○三年六月二十七日。 第二十一次修正於中華民國一○五年六月六日。

附錄三

鴻碩精密電工股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的及法令依據

為保障投資,健全資產取得及處分之管理,落實資訊公開,特訂定本處 理程序。本處理程序係依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一 及行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」(以下簡稱本準則)之規定訂定。但其他法令另有規 定者,從其規定。

• 第 二 條 適用範圍
• 一、 有價證券:股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)、設備。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。

第 三 條 名詞定義

• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約。所稱之遠期契約, 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。
• 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關

核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。
• 第 五 條 投資範圍與額度
• 本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券,其額度之限制 分別如下:
• 一、非供營業使用之不動產、設備之總額,不得逾本公司實收資本額百 分之一百。
• 二、有價證券之總額,不得逾本公司實收資本額之百分之一百。
• 三、投資個別有價證券之限額,不得逾本公司實收資本額之百分之五 十。
• 第 六 條 本公司取得或處分不動產及其他固定資產之評估及作業程序
• 一、價格評估及參考依據: 取得或處分不動產或設備,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格、類似資產近期交易價格等,以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為之。
• 二、委請專家出具估價報告:

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、 租地委建或取得、處分供營業使用設備者外,交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變 更,亦應比照上開程序辦理。
• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 價。
• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之 即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。 經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
• 三、授權額度及層級:
• (一) 取得或處分不動產或設備,每筆交易金額在新台幣壹億元(含)以下 者,核決權限為董事長,每筆交易金額在新台幣壹億元以上者,需 經董事會通過後始得為之。
• (二) 本公司及子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公司 淨值百分之五十。

四、執行單位:

本公司有關不動產或設備之取得或處分作業,其執行單位為使用部 門及相關權責單位。

五、交易流程:

本公司取得或處分不動產及設備之交易流程,悉依本公司內部控制 制度-不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。

• 第 七 條 本公司取得或處分有價證券之評估及作業程序
• 一、價格評估及參考依據:
• (一) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者,除與政府機構交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 (以下簡稱主管 機關)另有規定者,不在此限。

• (二)本公司取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證 券,依當時之市場價格決定之,取得或處分非於集中市場或證券商 營業處所買賣之有價證券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發 展潛力、債信等議定之。

• 二、委請專家出具意見:

• (一)取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券或私 募有價證券達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上 者,應先取得專家就交易價格合理性表示意見。
• (二) 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
• 三、授權額度及層級:
• (一) 取得或處分有價證券,無論預計短期出售或非預計短期出售,每 筆交易金額在新台幣壹億元(含)以下者,核決權限為董事長,每 筆交易金額在新台幣壹億元以上者,核決權限為董事會。
• (二) 本公司投資取得有價證券之總額,不得超過本公司實收資本額百 分之一百,投資取得個別有價證券之金額,不得超過本公司實收 資本額百分之五十。
• 四、執行單位: 本公司有關有價證券之取得或處分作業,其執行單位為財務處或相 關權責單位。
• 五、交易流程:

本公司取得或處分有價證券之交易流程,悉依本公司內部控制制度 投資循環相關作業之規定辦理。

• 第 七 條之一 本公司不得放棄對富如海全球控股有限公司(以下簡稱富如海)未來 各年度之增資;富如海不得放棄對鴻碩精密電工(蘇州)有限公司(以 下簡稱鴻碩(蘇州)及福清鴻碩電子有限公司(以下簡稱福清鴻碩)未 來各年度之增資;未來若本公司因策略聯盟考量或其他經財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心同意者,而須放棄對上開公司之增資或 處分上開公司,須經本公司董事會特別決議通過。 若上述處理辦法爾後如有修訂,應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭 露,並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查。
• 第 八 條 本公司取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
• 一、價格評估及參考依據:

本公司取得或處分會員證或無形資產,應考量該項資產未來可能產 生之效益、市場公平價值,與交易相對人議定之。

二、委請專家出具意見:

取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、授權額度及層級:
• (一) 取得或處分會員證,交易金額在新台幣伍佰萬元 (含)以下 者,需經公司內部簽呈,送呈總經理及董事長核准,超過新台 幣伍佰萬元以上者,需經董事會通過始得為之。
• (二) 取得或處分無形資產,交易金額在新台幣貳仟萬元 (含)以下 者,需經公司內部簽呈,送呈總經理及董事長核准,超過新台 幣貳仟萬元以上者,需經董事會通過始得為之。

前三條交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

四、執行單位:

本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業,其執行單位為財 務處、管理部或相關權責單位。

五、交易流程:

本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度採 購及付款循環相關作業之規定辦理。

第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項) 之評估及作業程序 本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後如欲從事取得或

處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後,再訂定相關之評估 及作業程序。

• 第 十 條 本公司向關係人取得不動產或設備,或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人 承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、 選定關係人為交易對象之原因。
• 三、 向關係人取得不動產依第十一條及第十二條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。
• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交

易之必要性及資金運用之合理性。

六、 依第六條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算,應依第三十一條第二項規定辦理,且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準 則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
• 本公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第六 條第一項第三款授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近 期之董事會追認。
• 本公司已設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事 項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議, 準用第三十四條第四項及第五項規定。

• 第 十一 條 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對 該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成 本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十條規定辦 理,不適用前三項之規定。

• 一、係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

第 十二 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應

依第十三條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一 者:
• (一) 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
• (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
• (三) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條 件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其 他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年。

• 第 十三 條 本公司向關係人取得不動產,如經按第十一條及第十二條規定評估結 果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不 合理者,並經主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規

之情事者,亦應依前二項規定辦理。

• 第 十四 條 本公司向關係人購買或交換而取得不動產,應依本程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質 關係。
• 第 十五 條 (刪除)
• 第 十六 條 衍生性商品交易原則與方針
• 一、交易種類
  • 本公司從事衍生性商品之性質,依其目的分為下列兩種:
  • (一)非交易性:非以交易為目的之避險性交易,用以規避本公司 業務經營所產生之匯率及利率等風險。
  • (二)交易性:以交易為目的之非避險性交易。
  • 本公司從事衍生性商品交易,以避險性操作為目的,如欲從事交 易性目的之非避險操作,執行單位應提出相關之評估及作業程 序,提報董事長核准後,始得操作。
• 二、經營與避險策略:

本公司從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應 選擇使用規避本公司業務經營所產生的風險為主。另交易對象, 應依本公司營運需要,選擇條件較佳之金融機構從事避險交易, 以避免產生信用風險;同時,外匯操作前必須清楚界定是為避險 性或追求投資收益之金融性操作等交易型態,以作為會計入帳之 基礎。

• 三、權責劃分:
• (一)財務處主管:

負責衍生性商品交易作業管理及操作,並按期評估匯率、利 率之未來走勢,擷取外匯市場資訊,熟悉金融商品、規則和 法令、及操作的技巧等,都必須隨時掌握,提供足夠及時的 資訊,給各有關部門做參考。

(二)財務人員:

掌握公司整體金融商品部位,定期結算已實現及未實現之損 益,以提供財務主管進行商品交易操作。

四、交易之契約總額:

本公司衍生性商品操作之未沖銷總額,避險性之非以交易為目的 操作,以不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告 之整體合併淨值之百分之一百為限,非避險性之以交易為目的操 作,以不得超過公司最近一期經會計師查核簽證或核閱財務告之 整體合併淨值之百分之二十為限。

五、績效評估:

依外幣部位的大小,外匯損益的目標,此目標必須納入績效評 估,定期檢討之,每個月初財務處負責外匯人員,提供外匯部位 評估報告予總經理與董事長,作為管理及參考。

• 六、全部與個別契約損失上限金額:
• (一)有關避險性操作:乃在規避風險,交易已針對本公司實際需 求而進行,故無損失上限設定之必要。
• (二)有關非避險性交易:
  • 1.個別契約損失金額以不超過該筆交易金額百分之十為上 限。
  • 2.全部損失金額以不超過美金三十萬元或全部交易金額百 分之五為上限。

第 十七 條 作業程序

一、授權額度及核決權限:

本公司從事衍生性商品交易之授權額度及核決權限如下:

(一)避險性之非以交易為目的操作:

核決權人 每筆授權額度 累積授權額度上限

• 1.董事長 美金 600 萬元以下 美金 600 萬元以下
• 2.董事會 美金 600 萬元以上 合併淨值 100%

(二)非避險性之以交易為目的操作:

核決權人	每筆授權額度	累積授權額度上限
1.董事長	美金 300 萬元以下	美金 300 萬元以下
2.董事會	美金 300 萬元以上	合併淨值 20%

累積授權總交易額度,以不得超過前條第四項之規定額度為限。 二、執行單位:

為使本公司衍生性商品交易之事權,能夠一致,統一由本公司財 務處人員擔任之。

三、公告申請程序:

本公司及子公司應每月 10 日前按月將截至上月底止從事衍生性 商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的)之相關內容,併同 每月營運情形上傳至主管機關指定網站辦理公告申報。

第 十八 條 會計處理方式

本公司從事衍生性商品交易,其會計處理方式應依據證券發行人財 務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、 國際會計準則、解釋及解釋公告所規定辦理。

• 第 十九 條 風險管理措施:
• 一、風險管理範圍
  • (一) 信用風險的考量:交易的對象限定與公司往來之銀行,並能 提供專業資訊為原則。
  • (二)市場風險的考量:市場以透過銀行之 OTC(Over-the-counter) 為主要,目前不考慮期貨市場。
  • (三) 流動性的考量:為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流 動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機 構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
  • (四) 現金流量風險管理 為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交 易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三 個月現金收支預測之資金需求。
  • (五) 作業上的考量:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免 作業上的風險。
  • (六) 法律上的考量:任何和銀行簽署的文件,必須經法務的檢視 後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
  • (七) 商品的風險:內部交易人員及對於交易之金融商品,具備完 整及正確的專業知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤 用金融商品導致損失。
• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
  • (一) 交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
  • (二) 登錄人員應定期與往來之銀行對帳或函證。
  • (三) 登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及 承諾之淨部位。
  • (四) 每月月底由財務處依當日收益匯率評估損益,並製成報表提 供管理階層。
• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應 向董事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。

第 廿 條 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對 之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各 監察人。

稽核報告併同內部稽核作業年度稽核計劃執行情形,於次年二月底前 向主管機關指定網站辦理公告申報。

第 廿一 條 從事衍生性商品交易時,董事會應之監督管理原則:

本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。
• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
• 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告,本公司已設置獨立董事,董事會應有 獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

第 廿二條 本公司從事衍生性商品交易,財務處應建立備查簿,就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及評估報告,詳予登載於備查 簿備查。

稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序,如發現重大 違規情事,應以書面通知各監察人,並依違反情況予以處分相關人員。

• 第 廿三條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
• 第 廿四條 本公司辦理參與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購重要約定 內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合

併、分割或收購事項者,不在此限。

本公司辦理參與合併、分割或收購,本公司與任一方之股東會,因出 席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司,應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 廿五 條 1.本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決 議合併、分割或收購相關事項。
• 2.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。
• 3.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年, 備供查核:
  • 一、 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
  • 二、 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
  • 三、 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 4.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起二日内,將前項 第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機 關備查。
• 5.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。
• 第 廿六 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 第 廿七 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下 列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司

債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證 券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第 廿八 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分 割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或 已買回之庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。
• 第 廿 九條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,任何一方於資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家 數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免 召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進 行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
• 第 卅 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議,並依第二十三條至第二十六條及第二十九條 規定辦理。
• 第 卅一 條 公告申報程序

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事 實發生之即日起二日內,由財務處負責將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報:

一、 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金,不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。
• 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限:
• (一)買賣公債。
• (二) 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。
• (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。
• (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象 非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五) 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元 以上。
• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依本準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入 主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。

本公司依前各項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公 告申報:

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 第 卅二 條 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者,其取得或處分資產達本 程序第三十一條所訂應公告申報標準,由本公司財務處負責將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申報。 前項子公司適用第三十一條第一項第四款之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本 額或總資產為準。
• 第 卅二 條之一

已依本法規定設置審計委員會者,第三十四條、第十條及第二十二條 第二項對 於監察人之規定,於審計委員會準用之。

已依本法規定設置審計委員會者,第十條第一項第二款規定,對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。

第 卅二 條之二

本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。外國公司股 票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第六條第二項、第七條第一 項第一款、第八條第二項、第十條、第三十一條,本準則有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之股東權益百 分之十計算之。

第 卅三 條 罰則:

本公司經理人及相關人員承辦取得或處分資產,違反本處理程序者, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處 罰。

第 卅四 條 1.本取得或處分資產處理程序,應經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,修訂時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 2.本公司已設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產處理程序提 報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
• 3.本處理程序,若有未盡合宜及適用上發生疑議時,悉依有關法令辦 理,法令未有規定者,由本公司董事會討論裁決之。
• 4.已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理 程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決 議。
• 5.前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。

第 卅五 條 本程序制訂於 87 年 06 月 20 日

第一次修訂於 89 年 06 月 12 日

第二次修訂於 92 年 06 月 28 日

第三次修訂於 95 年 06 月 26 日

第四次修訂於 96 年 06 月 28 日

第五次修訂於 97 年 05 月 21 日

第六次修訂於 98 年 06 月 25 日

第七次修訂於 99 年 05 月 14 日(經股東常會決議通過)

第八次修訂於 101 年 06 月 05 日(經股東常會決議通過)

第九次修訂於 102 年 06 月 03 日(經股東常會決議通過)

第十次修訂於 103 年 06 月 27 日(經股東常會決議通過)

第十一次修訂於 104 年 06 月 15 日(經股東常會決議通過)

附錄四

鴻碩精密電工股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
• 第二條 本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦 理。
• 第三條 本公司董事及監察人之選舉依公司法之規定,每一股份有與應選出人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。

本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多 元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜 包括但不限於以下二大面向之標準:

• 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
• 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具 備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。

• 第四條 本公司董事(含獨立董事)及監察人自七屆起,其選舉採候選人提名制度, 股東應依公司章程所規定之名額並就候選人名單中選任之。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員,且監察人中至少須有一人 在國內有住所,以即時發揮監察功能。
• 第五條 本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事 項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據 「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第六條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。

本公司董事、監察人之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之,為審查董事、監察人候選人之資格條件、學 經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他 資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事、 監察人。

• 第七條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執 行各項有關職務。
• 第八條 董事及監察人之選舉,投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開 驗。 本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。

• 第九條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉 人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人 有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第十條 選舉時就獨立董事與非獨立董事一併進行選任,而當選時分別就獨立董事 與一般董事分別計算當選名額。
• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、 不用董事會製備之選票者。
• 二、 以空白之選舉票投入投票箱者。
• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、 所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者,所填被第十四條選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文 件編號經核對不符者。
• 五、 除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及 分配選舉權數外,夾寫其它文字者。
• 六、 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。

• 第十二條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定, 未出席者由主席代為抽籤。

• 第十三條 若本公司設置審計委員會時,則不另選舉監察人。

• 第十四條 投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事及監察 人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
• 第十五條 董事間應有超過半數之席次,監察人或監察人與董事間,應至少一席以 上,不得具有下列之一:
• 一、配偶。
• 二、二親等以內之親屬。
• 第十六條 董事、監察人當選人不符前條之規定時,應依下列規定決定當選之董事 或監察人:
• 一、 董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低 者,其當選失其效力。
• 二、 監察人間不符規定者,準用前款規定。
• 三、 監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選 舉權較低者,其當選失其效力。
• 第十七條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給願任同意書。
• 第十八條 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
• 第十九條 本辦法由股東會通過後施行,修訂時亦同。
• 第二十條 本辦法訂立於中華民國 九十一年六月十七日

第一次修正於中華民國九十六年六月二十八日

第二次修正於中華民國九十七年五月二十一日

第三次修正於中華民國一 0 一年六月五日

第四次修正於中華民國一 0 四年六月十五日

附錄五

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

項目		年度	年度 105
	期初實收資本額		仟元 634,717
	每股現金股利(註一)		元 1
本年度配股	盈餘轉增資每股配股數(註一)		股 0.1
配息情形	資本公積轉增資每股配股數(註一)		0
	營業利益
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
營業績效	稅後純益較去年同期增(減)比率
變化情形	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)	不適用
	若盈餘轉增資全數改配發現金	(註二)
	股利	擬制年平均投資報酬率
擬制性每股		擬制每股盈餘
盈餘及	若未辦理資本公積轉增資	擬制年平均投資報酬率
本益比	若未辦理資本公積轉增資且盈	擬制每股盈餘
	餘轉增資改以現金股利發放	擬制年平均投資報酬率

註一:俟民國 106 年股東常會決議。

註二:依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司未公開民國 106 年財務預測資訊,故營業績效變化情形、擬制性每股盈餘及本益比相關資訊 不適用。

鴻碩精密電工股份有限公司 董事及監察人持股情形

董事、監察人名單

基準日:106 年 04 月 10 日

數	% 行 發 時 當 佔	% 17.72	% 0.08	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.05	% 0.76	% 0.00
股 有 持 在 現	數 股	11,248,293	51,526	0	0	0	30,000	479,734	0	11,809,553
	類 種	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普
數	% 行 發 時 當 佔	% 19.66	% 0.08	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 0.00	% 1.00	% 0.00
股 有 持 時 任 選	數 股	12,548,293	51,526	0	0	0	0	640,734	0	13,240,553
	類 種	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普	股 通 普
期 日 任 選		103.06.27	103.06.27	103.06.27	103.06.27	103.06.27	103.06.27	103.06.27	103.06.27
名										計
姓		榮 利 張	萱 憶 魯	昕 言 陳	榕 廷 徐	振 榮 盧	豐 國 彭	沛 森 謝	方 薺 梁	合
稱 職		長 事 董	事 董	事 董	事 董 立 獨	事 董 立 獨	人 察 監	人 察 監	人 察 監

103 年 06 月 27 日發行總股份: 63,824,690 股 106 年 04 月 10 日發行總股份: 63,471,690 股 註:本公司全體董事法定應持股數 : 5,077,735 股,截至 106 年 4 月 10 日全體董事持有: 11,299,819 股 本公司全體監察人法定應持股數 : 507,773 股,截至 106 年 4 月 10 日全體監察人持有: 509,734 股

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