HOTRON — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

鴻碩精密電工股份有限公司 一○五年股東常會議案參考資料

承認事項

承認案一                                                 【董事會提】
案由：一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：1.本公司一○五年度個體財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計
師事務所阮呂曼玉會計師及支秉鈞會計師查核完竣，連同營業報告書
經本公司董事會通過，復經監察人審查完竣，提請 承認。

• 2.會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱議事手冊。 決議：

承認案二                                                  【董事會提】
案由：一○五年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：1.本公司一○五年度之盈餘分派擬具如下表，提請 承認。

鴻碩精密電工股份有限公司

盈餘分配表

民國一○五年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	67,749,863
加計：精算損益調整數	(1,324,532)
調整後期初未分配盈餘	66,425,331
加計:本年度稅後淨利	286,952,090
可供分配盈餘	353,377,421
減除:提列10%法定盈餘公積	(28,695,209)
提列特別盈餘公積	(36,212,427)
本期可供分配盈餘	288,469,785
分配項目：
股東紅利--現金股利1 元	(63,290,690)
股東紅利--股票股利1 元	(63,290,690)
期末未分配盈餘	161,888,405

         董事長 張利榮     總經理 魯憶萱     財會主管 周朝鵬

• 2.擬分配股東現金股利新台幣63,290,690 元，每股配發1 元，股東發放 金額計算至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入本公司之其他 收入。本案俟股東會決議通過後，授權董事會訂定配息基準日及發放 日辦理發放。

• 3.截至106年4月10日止，本公司已發行有權參與分配股數為63,290,690 股，嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配息率因此 發生變動時，提請股東會授權董事會全權調整之。

決議：

討論事項

討論案一                                                  【董事會提】

• 案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說明：1.為配合公司法修訂及公司業務需要，擬修訂本公司之公司章程。

• 2.公司章程修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3.修訂前「公司章程」，請參閱議事手冊。

• 4.提請 討論。

決議：

討論案二                                                  【董事會提】

• 案由：一○五年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。

• 說明：1.本公司為配合營運擴充，擬以未分配盈餘轉增資發行新股新台幣

  • 63,290,690 元，分為6,329,069 股，全數皆為股東紅利轉增資發行新 股。

• 2.本次盈餘轉增資案按增資基準日股東名簿所載股東持股比例分配之 ，盈餘分配每仟股無償配發100 股，配發不足一股之畸零股，由股東 自停止過戶日起五日內，辦理自行拼湊整股之登記，拼湊不足一股之 畸零股，按股票面額折付現金，計算至元為止(元以下捨去)，並授權 董事長洽特定人按面額承購。

• 3.本次發行之新股，其權利義務與已發行之股份相同。

• 4.本次盈餘轉增資後實收股本約為新台幣698,007,590 元，分為 69,800,759 股，每股面額新台幣10 元。

• 5.本案盈餘轉增資發行新股案，俟股東會決議通過並報請主管機關核准 後，授權董事會另訂增資基準日。

• 6.截至106年4月10日止，本公司已發行有權參與分配股數為63,290,690 股，嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配股率因 此發生變動時，提請股東會授權董事會全權調整之。

• 7.本增資案所訂各項事宜如經主管機關核示必需變更或因應客觀環境修 正時，提請股東會授權董事會全權辦理。

• 8.提請 討論。

決議：

討論案三                                                  【董事會提】

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說明：1.依據金融監督管理委員會中華民國106 年2 月9 日金管證發字第 1060001296 號規定，擬修訂本公司「取得或處分資產處理準則」條文， 以符合法令規定。

• 2.「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊 。

• 3.修訂前「取得或處分資產處理程序」，請參閱議事手冊。 4.提請 討論。

決議：

討論案四                                                  【董事會提】

案由：資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說明：1.本公司擬將超過票面金額認購普通股股票溢價之資本公積提撥現金新 台幣63,290,690 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之持有 股份，每股配發新台幣1 元現金。

• 2.上述現金發放俟股東常會通過，授權董事會訂定資本公積發放現金基 準日、發放日及相關事宜。

• 3.截至106年4月10日止，本公司已發行有權參與分配股數為63,290,690 股，本分派案如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓 員工或註銷等，致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變 動時，擬提請股東常會授權董事會全權處理並調整之。

• 4.提請 討論。

決議：

選舉事項

【董事會提】

案由:選舉第八屆董事及監察人案。

• 說明：1.本公司第七屆董事、監察人任期於106年6月26日屆滿，依公司章程本 次擬選任董事五席(含獨立董事二席)及監察人三席。

• 2.第八屆董事、監察人任期三年，連選得連任，自股東會選任之日106年 6月8日起至109年6月7日止。

• 3.依公司章程規定，董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名 制，本屆董事(含獨立董事)及監察人候選人名單業經本公司106年4月 26日董事會審核通過，董事(含獨立董事)及監察人候選人名單如下：

候選人 類別	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
董事	張利榮	11,248,293 股	吳鳳工專機械科 鴻碩精密電工(股)公司董事長(80.12~106.06) 大同工學院半導體研究室矽晶中心研發人員 鴻海精密工業(股)公司外作組組長
董事	魯憶萱	51,526股	國立政治大學企管研究所 鴻碩精密電工(股)公司董事(88.06~106.06) 鴻碩精密電工(股)公司總經理(96.12~至今) 安馳科技(股)公司監察人 齊瀚光電(股)公司獨立董事 亞旭電腦(股)公司管理總部副總 台聯電訊(股)公司財務中心財務長 虹宣資訊(股)公司總經理
董事	陳言昕	0股	國立中山大學傳播管理研究所 鴻碩精密電工(股)公司董事(103.06~106.06) 星泰國際有限公司執行董事 台韓貿易有限公司顧問 泛太平洋媒體集團 電視事業籌備處副總
獨立董事	徐廷榕	0股	國立交通大學管理科學研究所 宏霖會計師事務所所長 新至陞科技(股)公司監察人 廣越企業(股)公司監察人 財政部財稅資料中心稅務稽查 台北市會計師公會第13.14屆理事 中華民國風險管理學會第5.6屆副理事長 財團法人國際合作發展基金會(ICDF)常務監 事

候選人 類別	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
獨立董事	謝易達	0股	國立中興大學法商學院法律學系學士 一誠聯合法律事務所負責人、執業律師 台北市政府建管處科員
監察人	梁薺方	0股	國立台灣大學財金研究所 鴻碩精密電工股份有限公司監察人 (97.05~106.06) 至冠會計師事務所會計師 兆豐金控/倍利國際投資顧問(股)公司總經理 矽格(股)公司監察人
監察人	謝森沛	479,734股	臺灣省立二林高工高級農業經營科 鴻碩精密電工股份有限公司監察人 (97.5.21~106.6.26)
監察人	張美麗	305,000股	育英高級護理助產職業學校 鴻碩精密電工股份有限公司監察人 (86.08~91.06)

4.依本公司「董事及監察人選舉辦法」，謹提請 選舉。

決議：

其他議案

【董事會提】

案由: 解除董事競業禁止限制案，提請 討論。

• 說明：1.依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司新選任之董事 有上述之情事時，同意解除該董事競業禁止之限制。

• 3.本公司董事選舉採候選人提名制，新任董事競業情形明細如下:

職 稱	戶 名	解除競業禁止公司名稱及擔任職務
董 事	張利榮	富如海全球控股有限公司董事長
		鴻碩精密電工(蘇州)有限公司董事
		全鴻投資股份有限公司董事
		高鵬投資股份有限公司董事長
董 事	魯憶萱	鴻碩精密電工股份有限公司總經理
		富如海全球控股有限公司總經理
		福清鴻碩電子有限公司董事長兼總經理
		安馳科技股份有限公司監察人
董 事	陳言昕	星泰國際有限公司執行董事
		台韓貿易有限公司顧問
獨立董事	徐廷榕	新至陞科技股份有限公司監察人
		廣越企業(股)公司監察人

決議：

臨時動議

散會