HOPSCOTCH Groupe

Quarterly Report • Oct 2, 2023

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos au 30 juin 2023

Le présent Rapport Financier Semestriel est établi conformément aux dispositions de l'article L.451-1-2-I du code monétaire et financier de la loi Breton et de l'article L.221-1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers publié au JO du 20 janvier 2007.

Il comprend les informations financières suivantes :

• Les comptes consolidés semestriels,
• Un rapport d'activité semestriel,
• Une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents,
• Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes précités.

Le Rapport Financier Semestriel du Groupe fait l'objet d'un dépôt électronique auprès de l'Autorité des Marchés Financiers.

Des exemplaires de ce rapport sont disponibles auprès de la société Hopscotch Groupe, 23-25, rue Notre-Dame-des-Victoires 75002 Paris et sur le site internet du Groupe : www.hopscotchgroupe.com

États financiers consolidés résumés de Hopscotch Groupe Période du 1er janvier au 30 juin 2023

Compte de réultat consolidé 4
Etat du résultat global 4
Etat résumé de la situation financière consolidée 5
Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés 6
Etat résumé de variation des capitaux propres consolidés 7
Notes aux états financiers résumés 8-18

Notes aux états financiers

1.Méthodes et Principes comptables 8
1.1 Principes comptables 8
1.2 Modalités d'établissement des comptes semestriels 8
1.3 Continuité d'exploitation 9
1.4 Gestion des risques et saisonnalité 9
2.Evènements significatifs de la période et évolution du périmètre de consolidation 9
3.Commentaires sur l'état résumé du résultat et sur l'état résumé de la situation financière 9
3.1 Produits des activités ordinaires et information sectorielle 9
3.2 Charges externes 10
3.3 Charges de Personnel et effectifs 10
3.4 Autres charges et produits opérationnels 11
3.5 Impôt sur le résultat 11
3.6 Goodwill et Participations dans les sociétés mises en équivalence 12
3.7 Droits d'utilisation des actifs loués et dettes locatives 13
3.8 Créances Clients et Autres Créances 14
3.9 Trésorerie et soldes bancaires 14
3.10 Capitaux Propres 14
3.11 Emprunts 15
3.12 Provisions 15
3.13 Dettes Fournisseurs et Autres passifs 16
3.14 Bilan par catégorie d'instruments financiers 17
3.15 Engagements Hors Bilan 18
4.Evènements Post-Clôture18

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)

	Notes	30-juin-23	30-juin-22	Variation	% Variation
Activités poursuivies
Produits des activités ordinaires		122 946	108 845	14 101	13%
Achats consommés		(81 496)	(72 164)	(9 333)	13%
Charges externes	3.2	(8 135)	(6 286)	(1 849)	29%
Impôts et taxes		(814)	(727)	(87)	12%
Charges de personnel	3.3	(30 221)	(23 752)	(6 468)	27%
Dotation aux amortissements		(1 986)	(1 898)	(88)	5%
Dotation aux provisions (nette de reprises)		(0)	68	(68)	-100%
Autres charges d'exploitation		(637)	(403)	(234)	58%
Autres produits d'exploitation		907	595	312	52%
Résultat opérationnel courant		565	4 278	(3 713)	-87%
Autres charges opérationnelles	3.4	(309)	(1 682)	1 372	-82%
Autres produits opérationnels	3.4	872	1 592	(720)	-45%
Résultat opérationnel		1 128	4 189	(3 061)	-73%
Coût de l'endettement financier net		(281)	(313)	32	-10%
Autres charges financières		(850)	(306)	(544)	178%
Autres produits financiers		564	589	(25)	-4%
Quote-part du résultat des entreprises associées		(16)	(64)	48	-75%
Résultat avant impôt		545	4 096	(3 551)	-87%
Charge d'impôt sur le résultat	3.5	(928)	(1 663)	735	-44%
Résultat des activités poursuivies pour l'exercice		(383)	2 433	(2 816)	-116%
Activités abandonnées		37	81		-55%
Résultat des activités abandonnées pour l'exercice Résultat de l'exercice			2 515	(44)	-114%
Attribuable aux :		(346)		(2 861)
Porteurs de capitaux propres de la société mère		514	2 919	(2 404)	-82%
Participations ne conférant pas le contrôle		(860)	(404)	(456)	113%
Total		(346)	2 515	(2 861)	-114%
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux		2 642 636	2 656 699
fins du calcul du résultat de base par action
Effect dilutif des plans d'attribution d'actions
gratuites et des stocks options		135 699	132 454
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires aux
fins du calcul du résultat dilué par action		2 778 335	2 789 153
Résultat par action
Activités poursuivies
De base (Euros par action)		0,18	1,07	-0,89	-83%
Dilué (Euros par action)		0,17	1,02	-0,85	-83%
Activités abandonnées
De base (Euros par action)		0,01	0,03	-0,02	-67%
Dilué (Euros par action)		0,01	0,03	-0,02	-66%

Etat du résultat global

	Notes	30-juin-23		Variation	Variation
		en milliers d'€	30-juin-22 en milliers d'€	en milliers d'€	en %
Résultat de l'exercice		(346)	2 515	(2 861)	-114%
Ecart de conversion (élément recyclable en résultat)		(333)	221	(555)	-251%
Ecarts actuariels (élément non recyclable en résultat)		(38)	435	(473)	-109%
Impôts sur les autres éléments du résultat global		9	(101)	110	-109%
Total des autres éléments du résultat global		(709)	3 069	(3 778)	-123%
Résultat global		5 351	7 788	(2 436)	-31%
Attribuable aux :
Porteurs de capitaux propres de la société mère		275	3 372	(3 098)	-92%
Participations ne conférant pas le contrôle		(984)	(303)	(681)	225%
Total		(709)	3 069	(3 778)	-123%

État résumé de la situation financière consolidée

(en milliers d'euros)

	Notes	30-juin-23	31-déc-22
ACTIF
Actifs non courants
Goodwill	3.6	19 041	19 041
Autres actifs incorporels		110	118
Droits d'utilisation	3.7	5 212	6 685
Immobilisations corporelles		1 652	1 527
Participations dans les sociétés mises en équivalence		195
Actifs d'impôt différé		1 599	1 978
Autres actifs financiers		3 294	3 127
Total des actifs non courants		31 103	32 475
Actifs courants
Stocks
Créances clients et comptes rattachés	3.8	71 893	74 708
Autres actifs	3.8	28 616	23 747
Instruments dérivés - Actif		29	24
Trésorerie et soldes bancaires	3.9	39 972	45 355
Total des actifs courants Actifs classés comme détenus en vue de la vente		140 509	143 834
Total de l'actif		171 612	176 309
	Notes	30-juin-23	31-déc-22
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital social		2 076	2 042
Primes d'émission		6 522	6 522
Réserves		9 942	5 802
Résultats		514 19 054	5 578 19 944
Montants comptabilisés directement en capitaux propres à l'égard d'actifs classés comme détenus en vue de la vente	-	-
Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la
société mère		19 054	19 944
Participations ne conférant pas le contrôle		7 100	8 084
Total des capitaux propres	3.10	26 154	28 028
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières	3.11	17 548	21 060
Dettes locatives	3.7	2 305	3 905
Provisions	3.12	8 194	8 096
Passifs d'impôt différé
Autres passifs Total des passifs non courants		28 048	33 060
Passifs courants
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3.13	49 736	43 512
Instruments dérivés - Passif		187	149
Emprunts et dettes financières	3.11	9 919	9 533
Dettes locatives	3.7	3 722	3 931
Passifs d'impôt exigible		93	494
Provisions	3.12	160	696
Autres passifs	3.13	53 593	56 907
Total des passifs courants Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en		117 410	115 221
vue de la vente
Total du passif		145 458	148 282
Total des capitaux propres et du passif		171 612	176 309

Tableau résumé des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)

	Notes	30-juin-23	30-juin-22
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net de l'exercice		(346)	2 515
Résultat des activités non poursuivies		(37)	(81)
Total de la charge/(du produit) d'impôt		928	1 663
Perte/(profit) sur la réévaluation d'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat		(5)	(55)
Amortissements et provisions		1 547	1 745
Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution		13	(1)
Elimination des produits de dividendes
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		16	64
Elimination de l'impact des stocks options et actions gratuites		513	276
Dépréciation d'actifs non courants comptabilisés dans le compte de résultat
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		2 629	6 125
Variations du besoin en fonds de roulement		(240)	(4 625)
Trésorerie générée par les opérations		2 389	1 500
Intérêts payés		281	313
Impôts sur le résultat payés		(1 227)	(1 402)
Trésorerie nette générée par les activités opérationnelles		1 443	412
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Décaissements de l'acquisition d'actifs financiers
Dividendes reçus d'entreprises associées
Variation des prêts et avances consenties		(176)	(507)
Paiements au titre d'immobilisations incorporelles
Paiements au titre d'immobilisations corporelles		(459)	(297)
Encaissement de la sortie d'immobilisations incorporelles
Encaissement de la sortie d'immobilisations corporelles		24
Encaissement de la sortie d'immobilisations financières			5
Incidence des regroupements d'entreprises		(1 759)
Trésorerie nette liée aux activités d'investissement		(2 370)	(799)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital
Rachats et reventes d'actions propres		(318)	(454)
Encaissement découlant d'emprunts
Remboursement d'emprunts et dettes financières		(2 939)	(1 056)
Remboursement des dettes locatives		(2 028)	(1 899)
Intérêts financiers nets versés		(290)	(326)
Dividendes versés aux actionnaires (y compris aux actionnaires des filiales)
* Porteurs de capitaux propres de la société mère
* Intérêts minoritaires			(182)
Trésorerie nette affectée aux activités de financement		(5 575)	(3 917)
Activités non poursuivies
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(6 502)	(4 304)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice		43 995	44 615
Effets des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère		(323)	278
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice	3.9	37 170	40 588

État résumé de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)

	Capital social	Prime d'émission	Réserves consolidées	Résultats de l'exercice	Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère	Intérêts minoritaires	Total
Solde au 1er janvier 2022	2 000	6 522	1 931	3 995	14 448	7 848	22 296
Résultat de l'exercice				2 919	2 919	(404)	2 515
Autres éléments du résultat global			454		454	101	555
Total des produits et des charges comptabilisés	0	0	454	2 919	3 372	(303)	3 069
Affectation du résultat			3 995	(3 995)	0		0
Titres d'autocontrôle			(454)		(454)		(454)
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	42		234		276		276
Dividendes					0	(182)	(182)
Autres variations					0		0
Solde au 30 juin 2022	2 042	6 522	6 160	2 919	17 642	7 364	25 006
Solde au 1er janvier 2023	2 042	6 522	5 802	5 578	19 944	8 084	28 028
Résultat de l'exercice				514	514	(860)	(346)
Autres éléments du résultat global			(239)		(239)	(123)	(362)
Total des produits et des charges comptabilisés	0	0	(239)	514	275	(984)	(708)
Affectation du résultat			5 578	(5 578)	0		0
Titres d'autocontrôle			(318)		(318)		(318)
Comptabilisation des paiements fondés sur des actions	34		480		513		513
Dividendes			(1 361)		(1 361)		(1 361)
Autres variations					0		0
Solde au 30 juin 2023	2 076	6 522	9 942	514	19 054	7 100	26 154

Notes aux états financiers résumés

Les états financiers résumés du premier semestre clos le 30 juin 2023 ont été arrêtés par le Directoire du groupe Hopscotch en date du 27 septembre 2023.

1. Méthodes et Principes comptables

1.1 Principes comptables

Base de préparation et référentiel comptable

Les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2023 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée dans l'Union européenne et publiée par l'IASB (International Accounting Standard Board). S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2023 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2023 appliquées par le Groupe.

Les nouvelles normes et interprétations suivantes dont l'application est obligatoire à partir du 1er janvier 2023 n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 30 juin 2023 :

• IFRS 17- Contrats d'assurance
• IAS 8 : Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs

Le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations qui n'ont pas été adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2023 ou dont l'application n'est pas obligatoire dès le 1er janvier 2023.

Le Groupe n'a pas opté pour la mise en place des normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès 2023.

Enfin, les principes appliqués par Hopscotch Groupe au 30 juin 2023 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB.

Le référentiel des normes comptables internationales IAS/IFRS est disponible sur le site internet de la Commission européenne.

1.2 Modalités d'établissement des comptes semestriels

Détermination de l'impôt

L'impôt de la période est déterminé sur la base d'un taux moyen annuel estimé qui tient compte le cas échéant de crédits d'impôt remboursables ou reportables.

Taux d'actualisation

Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la Provision Pour Départs à la Retraite au 30 juin 2023 est de 3.77% comme au 31 décembre 2022.

Information sectorielle

L'intégration dans les comptes consolidés du Groupe Sopexa a conduit le Groupe Hopscotch à considérer de ce fait un nouveau secteur d'activité.

Les décisions stratégiques du principal décideur opérationnel (la direction générale du Groupe Hopscotch Groupe) portent principalement sur les trois agrégats de gestion que sont le chiffre d'affaires, la marge brute et la marge contributive, tels qu'ils figurent dans le reporting financier mensuel du Groupe.

La définition et la valorisation de ces agrégats, ainsi que la réconciliation avec les données comptables, sont présentées à la note 3.1. Un rapprochement est fait entre les données chiffrées du reporting financier et les états consolidés. Les éléments intermédiaires de détermination du résultat ne font pas partie en tant que tels des critères majeurs de prise de décision stratégique, et ne sont par conséquent pas présentés.

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

1.3 Continuité d'exploitation

Au 30 juin 2023, l'actif réalisable couvre le passif exigible.

1.4 Gestion des risques et saisonnalité

A ce jour, le Groupe n'a pas connaissance de risques ou incertitudes qui pourraient avoir un effet négatif et influer de manière directe ou indirecte sur ses opérations.

Les activités événementielles n'ont pas de tendances récurrentes, les activités de conseils sont équitablement réparties sur l'année tandis que Sopexa présente habituellement une forte saisonnalité avec une activité plus soutenue sur le second semestre.

2. Evènements significatifs de la période et évolution du périmètre de consolidation

Le chiffre d'affaires est en augmentation de 13% à 122,9 M€ par rapport à l'année dernière et la marge brute de 10% pour atteindre 42 M€. Cette croissance, qui est bien répartie dans les différents secteurs du groupe et sur chacun des trimestres, est renforcée par les activités Sport de Hopscotch, ainsi que dans le secteur du Luxe.

Le groupe Hopscotch a renforcé son son offre dans l'Influence et les content creators Gen Z, en prenant une participation à hauteur de 49% dans l'agence AD CREW en date du 31 mars 2023.

3. Commentaires sur l'état résumé du résultat et sur l'état résumé de la situation financière

3.1 Produits des activités ordinaires et information sectorielle

L'information synthétique destinée à l'analyse stratégique et à la prise de décision de la direction générale du groupe Hopscotch Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour :

• du chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires correspond exactement au chiffre d'affaires tel que présenté dans les comptes consolidés ;
• de la marge brute de gestion obtenue en diminuant le chiffre d'affaires de toutes les dépenses opérationnelles directement engagées ;
• de la marge de contribution : la marge de contribution correspond au chiffre d'affaires diminué des achats consommés, de la main d'œuvre directe et de certains frais directement liés à l'activité. La marge de contribution est réconciliée globalement avec le résultat opérationnel courant ; les éléments en rapprochement correspondant aux frais généraux (loyers, main d'œuvre indirecte, frais administratifs) ainsi que notamment aux effets de la PIDR, de la participation, des retraitements liés à la CVAE.

	Produits des activités		Marge brute (2)		Marge de contribution (3)
	30-juin-23	30-juin-22	30-juin-23	30-juin-22	30-juin-23	30-juin-22
	en milliers d'€	en milliers d'€	en milliers d'€	en milliers d'€	en milliers d'€	en milliers d'€
Activités poursuivies
Groupe Hopscotch Hors Sopexa	96 209	81 108	32 246	28 786	12 632	12 495
Groupe Sopexa	26 738	27 737	9 719	9 376	1 423	1 879
Total des activités poursuivies	122 946	108 845	41 965	38 162	14 055	14 374

Frais fixes (1) -12 927 -10 185

• Résultat opérationnel 1 128 4 189 (1) Les frais fixes de structure groupe représentent 10.5 % du chiffre d'affaires au 30 juin 2023 contre 9.4 % au 30 juin 2022, et ne sont pas ventilés par secteur d'activité. Ils sont constitués essentiellement par des frais de personnel
  • des supports administratifs, des frais de location immobilière et des honoraires. (2) La marge brute correspond aux produits des activités ordinaires diminués des achats consommés et tenant compte des variations de stocks et de produits en cours. L'écart entre la marge brute de gestion et la marge brute consolidée repose sur le retraitement des contrats courts travaillant avec les équipes de production ; ces natures de montants pris en compte dans la marge brute consolidée ne sont pas prises en compte dans la marge brute de gestion.
  • (3) La marge de contribution correspond à la marge brute consolidée diminuée des charges directes de personnels internes et des coûts de prospections et de relations commerciales.

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

3.2 Charges externes

	30-juin-23	30-juin-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
Activités poursuivies
Sous-traitance générale	(413)	(329)
Locations	(934)	(563)
Entretiens et réparations	(259)	(347)
Primes d'assurance	(282)	(176)
Personnels extérieurs à l'entreprise	(1 335)	(793)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(2 490)	(2 523)
Publicité, publications, relations publiques	(233)	(156)
Transports de biens et transports collectifs	(3)	14
Déplacements, missions et réceptions	(899)	(436)
Frais postaux et frais de télécommunications	(244)	(246)
Services bancaires et assimilés	(259)	(179)
Autres charges externes	(782)	(552)
Total des activités poursuivies	(8 135)	(6 286)

3.3 Charges de Personnel et effectifs

	30-juin-23	30-juin-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
Activités poursuivies
Salaires et traitements Charges sociales	(21 314) (8 048)	(16 598) (6 242)
Participation des salariés	(142)	(517)
Autres Charges de personnel	(584)	(280)
Dotation aux provisions sur engagement de retraite	(132)	(116)
Autres Total des activités poursuivies	(30 221)	(23 752)

Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées en intégration globale. Les effectifs correspondent à des équivalents temps plein sur l'exercice.

Effectif permanent moyen	30-juin-23	30-juin-22
Cadres	389	336
Non cadres	279	274
Total des effectif permanent moyen	668	610

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

3.4 Autres charges et produits opérationnels

	30-juin-23	30-juin-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
Moins ou Plus-value des immobilisations cédées	(37)	(4)
Divers charges opérationnelles	(150)	(984)
Dotations non récurrentes	(122)	(694)
Autres charges opérationnelles	(309)	(1 682)
Produits de cession des immobilisations corporelles cédées	24
Divers produits opérationnels	183	600
Reprises de provisions non récurrentes	666	993
Autres produits opérationnelles	872	1 592
Autres charges et produits opérationnelles	563	(89)

Les postes « divers charges opérationnelles » et « divers produits opérationnels » comprennent principalement des régularisations sur exercices antérieurs provenant du dépassement des délais de prescription commerciale.

Les postes « dotations non récurrentes » et « reprises de provisions non récurrentes » concernent principalement les provisions liées au plan de sauvegarde de l'emploi annoncé le 27 octobre 2020.

3.5 Impôt sur le résultat

La charge / le produit d'impôt s'établit comme suit :

	30-juin-23	30-juin-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
La charge / le produit d'impôt comprend les éléments suivants :
Charge / Produit d'impôt exigible	(558)	(866)
Charge / Produit d'impôt différé découlant de la naissance et de
la reprise de différences temporelles	(366)	(776)
Incidence des modifications aux taux d'impôt et aux lois fiscales	(3)	(21)
Total de la charge / produit d'impôt	(928)	(1 663)
Attribuable aux :
Activités poursuivies	(928)	(1 663)
Activités abandonnées

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

3.6 Goodwill et Participations dans les sociétés mises en équivalence

3.6.1 Goodwill

Les goodwills figurant au bilan consolidé au 30 juin 2023 sont détaillés ci-après.

Attribution du goodwill aux secteurs d'activité:

	30-juin-23	31-déc-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
UGT HOPSCOTCH	19 041	19 041
UGT SOPEXA	0	0

L'Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle a été affecté le goodwill est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s'il y a une indication que l'unité pourrait avoir subi une perte de valeur. La valeur au bilan du goodwill est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF).

Au 30 juin 2023, le groupe n'ayant pas constaté d'indices de perte de valeur sur les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), les goodwill n'ont pas fait l'objet de test de dépréciation.

3.6.2 Participations dans les sociétés mises en équivalence

3.6.2.1 Participation dans la société mise en équivalence : AMC

(en milliers d'euros)	Titres MEE	Dépréciation titres MEE	Net
Au 01/01/2023	-968		-968
Quote-part résultat 30/06/2023 Quote-part écart de conversion 30/06/2023 Reprise de provision titres	3		3
Solde au 30/06/2023	-965	0	-965

Le groupe a pris une participation de 50% dans la société Auto Moto Cycle Promotion (AMCP) le 3 décembre 2019, pour un prix de 554 milliers d'euros. Au 30 juin 2023, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité s'élève à -965 milliers d'euros. Cette quote-part a été reclassée en moins du Goodwill pour 181 K€ et pour 784 K€ en provisions à long terme.

3.6.2.2 Participation dans la société mise en équivalence : AD Crew

(en milliers d'euros)	Titres MEE	Dépréciation titres MEE	Net
Au 01/01/2023	213		213
Quote-part résultat 30/06/2023 Quote-part écart de conversion 30/06/2023 Reprise de provision titres	-18		-18
Solde au 30/06/2023	195	0	195

Le groupe a pris une participation de 49% dans la société AD Crew le 31 mars 2023, pour un prix de 213 milliers d'euros. Au 30 juin 2023, la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entité s'élève à 195 milliers d'euros

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

3.7 Droits d'utilisation des actifs loués et dettes locatives

3.7.1 Droits d'utilisation

La variation du solde net des droits d'utilisation par nature d'actif sous-jacent est constituée des éléments suivants :

	Locations immobilières	Autres droits d'utilisation
	en milliers d'€	en milliers d'€	en milliers d'€
Valeurs brutes
Solde au 1er janvier 2023	27 787	408	28 195
Mise en place de nouveaux contrats de location	46	65	111
Effets des modifications d'hypothèses	(65)	(45)	(110)
Fins et résiliations anticipées des contrats	(293)	(138)	(431)
Solde au 30 juin 2023	27 475	290	27 765
Amortissements et pertes de valeur cumulés
Solde au 1er janvier 2023 Amortissements	(21 188)	(323)	(21 511)
	(1 666) 195	(31) 39	(1 697) 234
Effets des modifications d'hypothèses	282	138	420
Fins et résiliations anticipées des contrats Solde au 30 juin 2023	(22 377)	(177)	(22 554)
Valeur comptable
Solde au 1er janvier 2023	6 599	85	6 685

Les effets des modifications d'hypothèses concernent principalement les indexations de loyers et les modifications de durée des contrats de locations.

3.7.2 Dettes locatives

La ventilation des remboursements des dettes locatives par échéance s'établit comme suit :

	Restant dû à l'ouverture	Nouveaux contrats de locations	Remboursements de l'exercice	Effets des modifications d'hypothèses	Fins et résiliations anticipées des contrats	Variation de périmètre	Restant dû à la clôture	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes locatives	7 836	111	(2 028)	119	(10)		6 027	3 722	1 330	975

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

3.8 Créances Clients et Autres Créances

	30-juin-23	31-déc-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
Créances clients	72 053	74 656
Créances douteuses	2 428	2 615
Dépréciations pour créances douteuses	(2 589)	(2 564)
Total créances clients et autres créances	71 893	74 708
Acomptes versés et fournisseurs débiteurs	14 727	12 740
Créances sociales	1 154	381
Créances fiscales	4 692	3 440
Compte Courant - actif	2 492	2 822
Débiteurs divers	3 670	4 899
Charges constatées d'avance	3 753	1 332
Provisions sur autres créances	(1 872)	(1 866)
Total autres actifs	28 616	23 747

Les créances clients détenues par le Groupe sont composées principalement de créances sur des grands comptes. Les créances donnent lieu, le cas échéant, à l'enregistrement de dépréciations déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement.

3.9 Trésorerie et soldes bancaires

	30-juin-23	31-déc-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
Valeurs mobilières de placement	1 231	331
Trésorerie et soldes bancaires	38 740	45 024
Trésorerie active au bilan	39 972	45 355
Découverts bancaires (dont intérêts courus)	(2 802)	(1 360)
Créances Dailly
Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie	37 170	43 995

3.10 Capitaux Propres

La société est cotée sur le listing d'Euronext Paris (compartiment C), code ISIN PUS FR 000006527 8. Au 30 juin 2023, le capital de Hopscotch Groupe est composé de 2 767 443 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro, soit 2 075 582 euros. Il est entièrement libéré.

Le dividende voté à la précédente assemblée générale au titre de l'exercice du 31/12/2022 sera versé au cours du deuxième semestre 2023. Celui-ci s'élève à 0,50 € par action, soit 1 361 milliers d'euros.

	Actions propres	Actions propres (contrat de liquidité)	Actions gratuites	Stock-options
	en unité	en unité	en unité	en unité
Solde au 1er janvier 2023	116 387	5 033	108 350	38 300
Acquisition / Attribution	17 000	16 850	(1 000)
Livraison / Exercice	(4 854)	(18 602)	(49 350)	(504)
Régularisation
Annulation
Solde au 30 juin 2023	128 533	3 281	58 000	37 796
% capital	4,64%
Cours moyen d'acquisition	13,46 €
Valorisation	1 730 074 €

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

Conformément aux notes d'information présentées à l'AMF, les actions propres sont affectées notamment à l'achat pour la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière.

En application de la norme IFRS 2, le coût des services rendus au titre de l'attribution des actions gratuites et stock-options est constaté au compte de résultat en charges de personnel, en contrepartie des capitaux propres. Dans les comptes au 30 juin 2023, la charge relative au paiement fondé sur des actions pour les plans toujours en cours est de 513 milliers d'euros.

3.11 Emprunts

	Courant (part à moins d'un an)		Non courant (part à plus d'un an)
	30-juin-23	31-déc-22	30-juin-23	31-déc-22
	en milliers d'€	en milliers d'€	en milliers d'€	en milliers d'€
Découverts bancaires	2 802	1 360
Emprunts contractés auprès :
* de parties liées
* d'autres entités	7 073	6 491	17 465	20 986
Emprunts liés aux dettes locatives	3 722	3 931	2 305	3 905
Dettes sur acquisitions de titres		1 629	83
Dettes sur attribution gratuite d'actions				74
Intérêts courus et autres	44	53
Total emprunt	13 641	13 464	19 853	24 965

La ventilation des remboursements d'emprunts bancaires par échéance s'établit comme suit :

	Restant dû à l'ouverture	Souscriptions nouveaux emprunts	Variation de périmètre	Remboursem ents de l'exercice	Restant dû à la clôture	Moins d'1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Total Emprunts	27 477			2 939	24 538	7 073	17 465

La ventilation des emprunts bancaires en fonction des taux d'intérêts s'établit comme suit :

	30-juin-23	31-déc-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
Total taux fixe	17 608	19 717
Total taux variable	6 930	7 760
	24 538	27 477

3.12 Provisions

Les provisions non courantes et courantes couvrent les risques suivants :

		Courant	Non courant
	30-juin-23	31-déc-22	30-juin-23	31-déc-22
		en milliers d'€ en milliers d'€		en milliers d'€ en milliers d'€
Indemnités de fin de carrière			2 986	3 032
Litiges	64	81	4 424	4 277
Plan de sauvegarde de l'emploi (1)	95	614
Titres MEE (cf. § 3.6.2.)			785	787
Total provisions	160	696	8 194	8 096

(1) La provision constituée dans le cadre du plan de sauvegarde de l'emploi est de 95 k€.

Le débouclement de la provision concernant le plan de sauvegarde de l'emploi s'explique de la manière suivante :

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

	Provisions PSE
	en milliers d'€
Solde au 1er janvier 2023 Dotations	614
Reprises utilisées	519
Solde au 30 juin 2023	95

3.13 Dettes Fournisseurs et Autres passifs

	30-juin-23	31-déc-22
	en milliers d'€	en milliers d'€
Dettes fournisseurs	49 734	43 512
Dettes fournisseurs d'immobilisations	2
Total dettes fournisseurs	49 736	43 512
Dettes fiscales & sociales	20 656	25 117
Autres dettes	9 882	10 919
Produits constatés d'avance	23 055	20 871
Total autres passifs	53 593	56 907

Les autres dettes correspondent principalement aux avances reçues et avoirs à établir sur affaires. Les produits constatés d'avance résultent principalement de l'application de la méthode à l'avancement pour la reconnaissance du chiffre d'affaires.

L'augmentation significative des produits constatés d'avance au 30 juin 2023 par rapport au 31 décembre 2022 est en grande partie liée à la saisonnalité de l'activité du Groupe Sopexa concentrée sur le deuxième semestre.

3.14 Bilan par catégorie d'instruments financiers

Actif		30/06/2023 Ventilation par catégorie d'instruments
en milliers d'€	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances, y compris Trésorerie	Actifs financiers disponibles à la vente
Actifs non-courants
Actifs financiers	3 294	3 294		103	2 459	732
Total actifs non courants	3 294	3 294	0	103	2 459	732
Actifs courants
Clients	72 053	72 053			72 053
Autres débiteurs	28 616	28 616			28 616
Instruments dérivés	29 39 972	29 39 972			29 39 972
Trésorerie et équivalent de trésorerie Total actifs courants	140 670	140 670	0	0	140 670	0
Actif	31/12/2022				Ventilation par catégorie d'instruments
				Placements		Actifs financiers
en milliers d'€	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	détenus jusqu'à leur échéance	Prêts et créances, y compris Trésorerie	disponibles à la vente
Actifs non-courants
Actifs financiers Total actifs non courants	3 127 3 127	3 127 3 127	0	103 103	2 292 2 292	732 732
Actifs courants
Clients	74 708	74 708			74 708
Autres débiteurs	23 747	23 747			23 747
Instruments dérivés	24 45 355	24 45 355			24 45 355
Trésorerie et équivalent de trésorerie Total actifs courants	143 834	143 834	0	0	143 834	0
Passif		30/06/2023		Ventilation par catégorie d'instruments
en milliers d'€	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Passifs évalués au coût amorti
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières à long terme	17 548	17 548			17 548
Dettes locatives à long terme	2 305	2 305			2 305
Total passifs non courants	19 853	19 853	0	0	19 853
Passifs courants
Partie courante des dettes financières à long terme Partie courante des dettes locatives	7 073 3 722	7 073 3 722			7 073 3 722
Emprunts à court terme	2 846	2 846			2 846
Fournisseurs	49 736	49 736			49 736
Instruments dérivés	187	187		187	0
Autres créditeurs	53 686	53 686			53 686
Total passifs courants	117 250	117 250	0	187	117 063
Passif		31/12/2022		Ventilation par catégorie d'instruments
en milliers d'€	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Passifs évalués au coût amorti
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières à long terme	22 689	22 689			22 689
Dettes locatives à long terme	3 905	3 905			3 905
Total passifs non courants	26 594	26 594	0	0	26 594
Passifs courants
Partie courante des dettes financières à long terme	6 491	6 491			6 491
Partie courante des dettes locatives	3 931	3 931			3 931
Emprunts à court terme Fournisseurs					1 413
	1 413	1 413
	43 512	43 512			43 512
Instruments dérivés Autres créditeurs	149 57 401	149 57 401		149	0 57 401
Total passifs courants	112 897	112 897	0	149	112 748

États financiers consolidés résumés semestriels au 30 juin 2023

3.15 Engagements Hors Bilan

• 3.15.1 Engagements donnés
  • 3.15.1 Nantissement des titres de participation et cautions de garantie

La société Hopscotch Groupe a accordé un nantissement de ces titres de participation à hauteur de 24 298 milliers d'euros.

3.15.2 Garantie bancaire à première demande

La société Hopscotch Groupe a accordé dans le cadre de ses activités des garanties bancaires à première demande à hauteur de 697 milliers d'euros.

La société Sopexa a accordé dans le cadre de ses activités des cautions bancaires à première demande à hauteur de 435 milliers d'euros dont 0 milliers d'euros.sur des dettes sociales

3.15.2 Engagements reçus

A la clôture de la période, le groupe bénéficie d'une autorisation de Dailly d'un montant de 2 500 milliers d'euros et d'une autorisation de découvert d'un montant de 500 milliers d'euros.

4. Evènements Post-Clôture

Le groupe a acquis le 28 juillet 2023 des agences INTERFACE TOURISM en France, en Espagne, en Italie et aux Pays-Bas, étendant ainsi sa présence en Europe et renforçant son expertise « tourisme », avec une date de réalisation au plus tard le 15 décembre 2023 . En 2022, INTERFACE TOURISM affiche un chiffre d'affaires de 16M€ et une marge brute supérieure à 8M€. Le prix définitif n'est pas encore fixé à date.

Des discussions sont en cours pour une prise de participation dans la société de conseil en communication VERO, basée en Asie du Sud-Est.

Rapport d'activité semestriel du Groupe

Comptes consolidés au 30 juin 2023

Activité en croissance régulière pour le premier semestre 2023

Comme publié précédemment, la croissance du Groupe a connu une progression régulière au premier semestre avec une augmentation de + 13% du chiffre d'affaires à 122 946 milliers d'euros et de + 10 % de la marge brute à 41 965 milliers d'euros.

Tous les secteurs du groupe participent à cette dynamique : Sopexa, malgré sa forte saisonnalité qui place les deux tiers de son activité sur le second semestre croit de près de 4%, l'événement augmente de près de 7%, notamment porté par le secteur du Luxe, très dynamique, et le conseil de plus de 3%. La consolidation de Hopscotch Sport sur le premier semestre 2023 représente environ la moitié de la croissance globale constatée.

Un résultat opérationnel principalement affecté par un effet de base

Le résultat opérationnel atteint 1.128 milliers d'euros, contre 4.189 milliers d'euros l'an passé. Après charges financières et IS, le résultat net du groupe s'élève à 514 milliers d'euros pour le premier semestre 2023.

Ce recul apparent provient (hors impact de Hopscotch Sport)

• De charges non récurrentes pour plus de 1,0 million d'euros, liées essentiellement à la stratégie de croissance externe en cours, et à des prospections liées aux grands événements prévus en 2024, dont les effets seront constatés sur les prochains semestres.
• D'une méthode de comptabilisation de certaines charges, notamment des provisions pour primes et commissions, différente de l'an passé et qui pénalise par comparaison le premier semestre 2023 pour 1,6 millions d'euros environ, mais qui n'impactera pas négativement l'exercice en cours.
• De charges récurrentes liées à la politique de croissance organique et aux investissement liés. Ces charges sont en augmentation d'environ 2,1 millions d'euros pour la masse salariale, et de 1,0 million d'euros pour les charges de structure. Il s'agit d'investissements structurels prévus, et nécessaires pour l'avenir.

Par ailleurs, la comparaison se montre défavorable en raison d'un effet de base liées à une reprise soutenue des activités post covid l'an passé, notamment dans l'événement qui a bénéficié de l'effet rebond.

Enfin, il est rappelé que la saisonnalité propre de Sopexa qui réalise seulement un tiers de son activité au premier semestre, conduit à constater des pertes sur celui-ci.

Cette année, le reste du groupe anticipe une saisonnalité différente de celle de l'an passé, avec un second semestre proportionnellement plus actif, à quoi s'ajoutera la saisonnalité de Sopexa. En effet, à date, le carnet de commande 2023 est déjà quasi égal à la totalité de l'activité de l'exercice précédent. Entre septembre et décembre 2022, il avait été signé et livré pour plus de 10 millions d'euros de marge brute. Le carnet de commande 2023 devrait également se compléter d'ici la fin de l'année et promet donc un second semestre porteur.

Ainsi, à la fin de l'exercice, le groupe prévoit de retrouver un niveau de marge opérationnelle tout à fait comparable à celle constatée en 2022, malgré les investissements réalisés pour assurer la croissance et anticiper 2024, comme évoqué plus haut.

Une structure solide : situation financière nette excédentaire de 12,5 millions d'euros

Le bilan au 30 juin 2023 affiche des capitaux propres d'un montant de 26.154 milliers d'euros, dont 19.054 milliers d'euros part du groupe.

La trésorerie excédentaire consolidée s'élève à 37.170 milliers d'euros, et laisse ainsi une situation financière nette des dettes excédentaires de plus de 12,5 millions d'euros. Après avoir remboursé pour plus de 3 millions d'euros sur le semestre, Les emprunts bancaires s'élèvent à 24.538 milliers d'euros dont 17.200 milliers d'euros de PGE au 31.06.2023 contre 27.500 milliers d'euros, dont 19.100 de PGE au 31 décembre dernier.

Le PGE de 17,2 millions d'euros vient s'ajouter de manière égale au passif du bilan en dettes et à l'actif du bilan en trésorerie car il n'a pas été utilisé pour les besoins de financement du groupe. Il est donc pertinent de comparer la dette hors PGE de 7,4 millions d'euros aux capitaux propres de 26,2 millions d'euros, et une situation financière nette identique à 12,5 millions d'euros hors PGE.

Perspectives

Le groupe se montre confiant sur la poursuite de son dynamisme au second semestre, et vise à maintenir le même niveau de marge opérationnelle que l'an passé.

La signature avec Interface Tourism, pour un closing prévu tout début 2024, permet à Hopscotch de renforcer ses implantations européennes, en Espagne, Italie, et Pays-Bas, et de se renforcer sur le secteur du tourisme et de l'art de vivre qui sont des segments porteurs. Interface Tourism représente environ 10% du groupe en termes d'activité, mais affiche une marge opérationnelle meilleure.

L'année 2024 sera riche en activité majeures, dans le sport, et avec le Mondial de l'automobile entre autres.

Les discussions initiées avec le groupe Vero sont toujours en cours.

Fait à Paris Pierre-Franck Moley Le 28 septembre 2023 Directeur Général

ATTESTATION

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en page 20 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris,

Le 28 septembre 2023

Frédéric Bedin Président du Directoire

KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Cabinet Foucault 229 boulevard pereire 75017 Paris France

Hopscotch Groupe S.A.

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés résumés

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 Hopscotch Groupe S.A. 23-25 rue Notre-Dame-des-Victoires - 75002 PARIS

KPMG S.A. Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex Cabinet Foucault 229 boulevard pereire 75017 Paris France

Hopscotch Groupe S.A.

23-25 rue Notre-Dame-des-Victoires - 75002 PARIS

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés résumés

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023

Monsieur le Président du directoire,

En notre qualité de commissaires aux comptes de Hopscotch Groupe S.A. et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés résumés de celle-ci dont les comptes font l'objet de l'examen limité relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes consolidés résumés.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés résumés, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le fait que les comptes consolidés résumés présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 30 juin 2023, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Ce rapport est établi à votre attention et ne doit pas être utilisé, diffusé ou cité à d'autres fins.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Paris - La Défense, le 28 septembre 2023 Paris, le 28 septembre 2023

KPMG S.A. Cabinet Foucault

Associé Associé

Xavier Fournet Olivier Foucault