Hootech Inc. — Regulatory Filings 2021

Jun 24, 2021

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于徐州浩通新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

法 律 意 见 书

康达股发字【 2020 】第 0149 号

二〇二〇年六月

法律意见书

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目 录

目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 正 文 .............................................................................................................................. 7 一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 7 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 7 四、发行人的设立 ........................................................................................................ 7 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 11 六、发起人和股东（实际控制人） .......................................................................... 11 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 11 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 13 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 16 十一、发行人的重大债权、债务 .............................................................................. 16 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 17 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 18 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 19 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 19 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................................. 20 二十二、结论 .............................................................................................................. 20

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法律意见书

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释 义

本所	指	北京市康达律师事务所
发行人/浩通科 技/公司	指	徐州浩通新材料科技股份有限公司
浩通有限	指	徐州浩通新材料技术有限公司，发行人的前身
本次发行	指	发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A股）
民生证券	指	民生证券股份有限公司，发行人的保荐机构
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审计机构
徐高创投	指	徐州高新创业投资有限公司，发行人的股东
徐州博通	指	徐州博通企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
广州凯得	指	广州凯得金融控股股份有限公司，发行人的股东
聚源成投资	指	深圳市聚源成投资有限公司，发行人原股东
瑞通中国	指	瑞通中国有限公司（RETECH CHINA LIMITED），发行人原股东
浩通投资	指	浩通（徐州）投资有限公司，发行人原股东
润博环保	指	徐州市润博等离子体环保设备有限公司
浩通贸易	指	徐州浩通新材料贸易有限公司，发行人全资子公司
浩通国际	指	浩通国际有限公司，发行人全资子公司
上海锦瑭联	指	上海锦瑭联金属有限公司，发行人参股子公司
徐州水射流	指	徐州浩通水射流科技有限公司，发行人的关联方
广东水射流	指	广东昊通水射流科技有限公司，发行人的关联方
苏煤矿山	指	徐州苏煤矿山设备制造有限公司，发行人的关联方
众合会计师	指	徐州众合会计师事务所有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
淮海会计师	指	江苏淮海会计师事务所有限公司
迅达会计师	指	徐州迅达会计师事务所有限公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《律师法》	指	《中华人民共和国律师法》
《注册办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

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法律意见书

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《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务 执业规则（试 行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》	指	现行《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》
《公司章程（上 市后实施）》	指	2019年9月28日发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的 待本次发行后实施的《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程（上 市后实施）》
《招股说明书》	指	《徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上 市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	中汇会计师于2020 年2 月29 日出具的《审计报告》（中汇会审 [2020]3246 号）
《主要税种纳税 情况的鉴证报 告》	指	中汇会计师于2020 年6月15 日出具的《关于徐州浩通新材料科 技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（中汇会 鉴[2020]4781 号）
《非经常性损益 鉴证报告》	指	中汇会计师于2020 年2月29 日出具的《关于徐州浩通新材料科 技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴 [2020]3247 号）
《内部控制鉴证 报告》	指	中汇会计师于2020 年2月29 日出具的《关于徐州浩通新材料科 技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]3248 号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于浩通科技新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（康达股发字【2020】 第0149 号）
《律师工作报 告》	指	《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（康达股发字 【2020】第0150 号）
工商局	指	工商行政管理局
市监局	指	市场监督管理局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港	指	香港特别行政区
报告期/近三年	指	2017年度、2018年度、2019年度
A股	指	每股面值1.00元的人民币普通股
元	指	人民币元，文意另有所指除外

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法律意见书

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北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

康达股发字【2020】第 0149 号

致：徐州浩通新材料科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《律师法》 《注册办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师 行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门 做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计 师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机 构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共 机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上 述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导

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法律意见书

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性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随同其他申请文件一起上报深交所，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见 书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审 核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致认定事实和结论性意见的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出 具之日的《招股说明书》相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

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法律意见书

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正 文

一、发行人本次发行的批准和授权

（一）发行人与本次发行相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会 议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的 规定，相关董事会、股东大会决议的内容合法、有效。

（二）股东大会授权董事会具体办理本次发行及上市事宜的授权范围、程序 合法、有效。

（三）发行人本次发行申请尚需深交所审核同意并提交中国证监会注册，发 行人股票上市交易尚需深交所审核同意。

二、发行人本次发行的主体资格

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营 3 年以上，具备 申请本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等相关法律、法规和规 范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行应满足的各项实质条件进行了 逐项核查：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议 案，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件 和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议 案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格及发行对象 等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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法律意见书

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（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经 本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备 健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师 认为，发行人具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款 第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、2020 年 2 月 29 日，中汇会计师对发行人近三年的财务报表出具了无保 留意见的《审计报告》，中汇会计师认为，发行人近三年的财务报表在所有重大 方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人近三年的财务状况、经营 成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、根据与发行人生产经营相关的各政府主管部门出具的证明及发行人及其 控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项的规定。

（三）发行人符合《注册办法》的相关规定

1、发行人前身浩通有限成立于 2005 年 6 月，并于 2006 年 7 月整体变更为 股份有限公司，且已持续经营 3 年以上；发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财 务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出 具了近三年无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规 定。

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3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够保证发行人合法合规的运行和财务报告的可靠性，并由中汇会计师 出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二款 的规定。

4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册 办法》第十二条规定的下列条件：

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重 大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

5、经核查，发行人主要经营 1 种业务，主营业务为贵金属回收及相关产品 的研发、生产、销售和服务。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册办法》第十三条 第一款的规定。

6、根据发行人及其控股股东、实际控制人夏军的声明、相关行政部门出具 的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

7、根据相关人员出具的承诺及声明、发行人提供的相关材料并经本所律师 核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法

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规和规章规定的资格，且最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

8、发行人已在《招股说明书》中披露发行人全体股东关于本次发行前已发 行股份的锁定期安排，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《注册 办法》第四十三条的规定。

（四）发行人符合《上市规则》的相关规定

1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：

（1）发行人符合中国证监会规定《注册办法》中的相关创业板发行条件。

（2）发行人的股本总额为 8,500 万元，本次发行不超过 2,833.3334 万股， 本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。

（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的 议案，本次发行新股数量不超过 2,833.3334 万股，本次发行股票总数占本次发行 后公司总股本的比例不低于 25%。

2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 3,146.43 万元、4,589.30 万元、6,607.11 万元，发行人最近二年净利润均为正， 且最近二年净利润累计不少于 5,000 万元，财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。

（五）结论

经核查，本所律师认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、 规范性文件规定的本次发行及上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人整体变更为股份有限公司已经浩通有限股东会和股份公司股东

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大会审议通过，履行了财务审计、资产评估、工商登记、税务登记、验资以及验 资复核程序，相关程序合法合规。

（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在出资不实问 题，控股股东/实际控制人夏军等以货币资金补足出资的措施已经履行完毕，不 存在实际侵犯其他股东或公司债权人利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，符合 当时法律、法规、规范性文件的规定，整体变更合法有效，对本次发行不构成实 质障碍。

（三）发行人第一届监事会中未依据《公司法》和当时有效的公司章程设置 职工代表监事。2012 年 4 月发行人职工代表大会选举产生 1 名职工代表监事， 与发行人另外 2 名监事组成监事会，上述瑕疵已得到纠正。

五、发行人的独立性

发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）发行人的 5 名自然人发起人在公司设立时均具备法律、行政法规和规 范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比 例符合发行人设立时的有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人 不存在法律障碍，发行人有关资产的权属证书的名称变更手续已全部办理完毕。

（三）发行人的私募基金股东徐高创投已完成在中国证券投资基金业协会的 登记备案并接受其监管，其私募基金管理 ⼈ 南京毅达股权投资管理企业（有限合 伙）已在中国证券投资基金业协会登记，符合法律法规的规定。发行人的现有股 东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。发行人 的控股股东、实际控制人为夏军，最近二年内发行人的实际控制权没有发生变更。

（四）发行人相关方的股份锁定期安排符合《注册办法》《上市规则》等相 关规定。

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七、发行人的股本及演变

（一）浩通有限设立及发行人整体变更履行了工商登记程序，取得了营业执 照，设立和变更程序符合当时法律、法规的规定，合法、有效。

（二）发行人及其前身浩通有限历次增资均履行了内部决策程序，办理了工 商变更登记手续，符合当时法律、法规的规定。

（三）发行人作为外商投资企业期间的股本变动及发行人企业性质的历次变 动均取得了国家外商投资主管部门批复同意，符合当时法律、法规的规定。

（四）发行人股东的委托持股已解除，现有股东持有的发行人股份不存在质 押或其他限制权利行使的情形，股权不存在纠纷，对本次发行不构成法律障碍。 （五）发行人国有股东已履行了国有资产管理的相关程序，符合法律、法规 的规定。

（六）发行人与徐高创投的对赌协议项下的全部权利义务已终止，符合《创 业板股票首次公开发行上市审核问答》的监管要求。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规和规范性文件规定。发 行人经营范围的历次变更均履行了内部决策程序，办理了工商变更登记手续，符 合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人因管理不便解散发行人的境外子公司浩通国际，其在存续期间 未受到任何主管部门的处罚。浩通国际解散注销后，发行人在中国大陆（内地） 以外不再从事业务。

（三）发行人近三年主营业务没有发生变更，主营业务突出，不存在持续经 营的法律障碍。

（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已取得从事主营业务所必须 的业务资质且不存在被吊销、注销、撤回、到期无法延期的重大法律风险。

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九、关联交易及同业竞争

• （一）发行人的关联方

• 1、发行人控股股东、实际控制人夏军

• 2、夏军实际控制，并与发行人部分股东共同设立的公司

• （1）徐州水射流

• （2）广东水射流（徐州水射流持股 70%）

• 3、夏军实际控制的员工持股平台徐州博通

• 4、按照重要性原则确定的与公司实际控制人夏军关系密切的家庭成员

• （1）王锐英，夏军的配偶，无对外投资或在企业任职情况。

• （2）夏硕，夏军的胞姐，持有发行人 3.37%股份、持有徐州水射流 3.40%

• 股份，无其他对外投资或在企业任职情况。

• （3）江山，夏军胞姐夏炎的配偶，江山对外投资或在企业任职情况如下：

序号	企业名称	持股比例（%）	任职情况
1	浩通科技	1.41	/
2	徐州水射流	29.70	董事

• 5、持股 5%以上的自然人股东林德建及其对外投资或在企业任职情况如下：

序号	企业名称	持股比例（%）	任职情况
1	浩通科技	5.63	董事
2	聚源成投资	80.00	董事长、总经理
3	广州大有精细化工厂	67.00	执行董事、总经理
4	广州众合环保工程技术服务有限公司	80.00	执行董事、总经理
5	广州大有制药化学技术有限公司	70.00	执行董事、总经理
6	徐州水射流	4.50	/
7	广东水射流	30.00	执行董事、总经理
8	岳阳聚成化工有限公司	/	董事

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6、发行人其他董事、监事及高级管理人员对外投资或任职企业

序 号	姓名	发行人持 股情况	发行人 任职情况	对外投资企业或任职单位	企业持股比例	任职情况
1	尤劲柏	间接持有 0.0057%	董事	南京毅达投资管理有限公司	16.00%	/
2				江苏毅达股权投资基金管理 有限公司	/	董事、总裁
3				杭州东翰高投长三角股权投 资管理有限公司	/	董事
4				江苏高投创新科技创业投资 合伙企业（有限合伙）	/	执行事务合伙 人委派代表
5				中小企业发展基金（江苏有限 合伙）	/	执行事务合伙 人委派代表
6				南京毅达汇聚股权投资企业 （有限合伙）	/	执行事务合伙 人委派代表
7				北京科诺伟业科技股份有限 公司	/	原董事（2020 年4月离任）
8				上海雅仕投资发展股份有限 公司	/	董事
9				华创毅达（昆山）股权投资管 理有限公司	/	董事
10				江苏广晟健发再生资源股份 有限公司	/	董事
11				徐州中国矿大岩土工程新技 术发展有限公司	/	董事
12				江苏丰山集团股份有限公司	/	董事
13				南京埃森环境技术股份有限 公司	/	原董事（2019 年8月离任）
14				江苏车置宝信息科技股份有 限公司	/	董事
15				南京凯瑞得信息科技有限公 司	/	董事
16				江西省瑞明科技股份有限公 司	/	董事
17				江苏欧索软件有限公司	/	董事
18				智慧天下（北京）科技有限公 司	/	董事
19				苏州艾科瑞思智能装备股份 有限公司	/	董事
20				上海毅达汇宸股权投资基金 管理有限公司	/	董事
21				南京毅达资本管理企业（有限 合伙）	16.24%	/
22				江苏高投紫金文化投资管理 有限公司	3.00%（2019年9 月不再持股）	/

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法律意见书

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序 号	姓名	发行人持 股情况	发行人 任职情况	对外投资企业或任职单位	企业持股比例	任职情况
23				南京毅达同盈企业管理咨询 中心（有限合伙）	19.84%	/
24	沈海蓉	间接持有 0.24%	董事、董 事会秘书	徐州博通	11.11%	/
25	赵来运	间接持有 0.14%	职工董事	徐州博通	6.67%	/
26	边疆	/	独立董事	中国物资再生协会贵金属再 生专委会	/	秘书长、副会 长
27				同华铂金企业管理（北京）有 限公司	80.00%	执行董事、总 经理
28				北京世华通达科技开发有限 公司	16.00%（2019 年 9月不再持股）	原董事（2020 年4月离任）
29	鄂海涛	/	独立董事	常州光洋轴承股份有限公司	/	独立董事
30				南京航空航天大学电视台	/	高级工程师
31	卜华	/	独立董事	中国矿业大学管理学院	/	教授
32				徐州市企业财务管理学会	/	副会长
33	朱晋	0.82%	监事会 主席	北京贵稀科技有限公司	70.00%	执行董事、总 经理
34	余志灏	3.12%	监事	上海贵鑫金属材料有限公司	50.00%	执行董事、总 经理
35	索永喜	间接持有 0.14%	职工监事	徐州博通	6.67%	/
36	马小宝	间接持有 0.14%	财务总监	徐州博通	6.67%	/

• 7、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

8、其他关联方

（1）上海锦瑭联，发行人持股 19.90%的参股子公司

（2）股东牛勇及其控制的企业

苏煤矿山为发行人银行借款提供担保。牛勇持有发行人 3.18%股份，并持有 苏煤矿山 100%的股权。

• 9、报告期内曾经的关联方

• （1）浩通投资，夏军实际控制的企业，曾经持有发行人 11.11%的股权

• （2）杨林，报告期内曾担任发行人独立董事，2017 年 12 月离任

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• （3）李宗铎，报告期内曾担任发行人董事、副总经理，2017 年 12 月离任 （4）石勇，报告期内曾担任发行人财务总监，2018 年 8 月离任

（5）徐高创投，曾为发行人持股 5%以上的股东

（6）南京晶流机械科技有限公司，关联自然人江山控制并任职董事的企业， 2019 年 9 月注销

（二）发行人与其关联方之间的关联交易遵循了公平原则或有利于发行人利 益原则，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

（三）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披 露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的不动产权、知识产权、主要生产设备等财产产权清晰， 相关权属证书真实、合法、有效，且均在有效期限内。

（二）公司部分不动产权依法办理了抵押登记手续，抵押权的设立不影响发 行人对上述资产的合法使用以及正常生产经营。

（三）发行人拥有的上述资产中除有一项共有专利外不存在其他许可第三方 使用的情形。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全， 不存在合同无效或效力待定的情形。

（二）发行人上述重大合同不存在已履行完毕但可能存在重大纠纷的情形， 在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在致使合同无法履行的重大法 律风险，目前未发生重大纠纷。

（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

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等原因产生的侵权之债。

（四）除《律师工作报告》已经披露的关联交易外，发行人与关联方之间不 存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情形。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 已履行必要的法律手续。

（二）发行人不存在拟行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意 向。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》的制定及近三年的修改均已经股东大会审议 通过并办理了工商登记手续，章程内容和批准程序符合现行法律、法规和规范性 文件的规定，发行人公司章程的制定与修改合法、有效。

（二）发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》 《上市规则》（2018 年 11 月修订）等法律、法规和规范性文件的要求制定的本 次发行后实施的《公司章程（上市后实施）》，已经载明法律、法规、规范性文件 关于制定上市公司章程应当载明的事项。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构和健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则，相关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序及 决议、记录的内容及签署均合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会相关重 大决策行为及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所 律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任 公司的董事、监事、高级管理人员的情形，任职资格符合法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在报告期内不 存在被行政处罚，或被司法机关立案侦查，或被中国证监会立案调查，亦不存在 被列为失信被执行人的情况。

（三）发行人近二年来选举董事、监事、聘任高级管理人员均履行了必要的 法律程序，近二年董事、高级管理人员未发生重大变化，符合法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

（四）发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及浩通贸易执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法 规和规范性文件的要求；浩通国际存续经营期内执行的税种、税率符合香港的相 关规定。

（二）发行人及其全资子公司浩通贸易近三年依法纳税，不存在被税务部门 处罚的情形。浩通国际在存续经营期内不存在被香港税务部门处罚的情形。

（三）发行人近三年享受的专项拨款、政府补助合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）除在建项目和“工厂智能化改造建设”募投项目尚未取得环保部门的 审批外，已建设项目和其他募投项目均取得了环保部门的审批或备案，发行人的 生产经营活动和其他募投项目符合有关环境保护的要求。

（二）近三年未发生重大违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的违

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法行为，未受到环保保护部门重大违法行为处罚。

（三）发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律法规而未受到处罚。

（四）发行人的生产经营活动严格遵守国家安全生产法律、行政法规，近三 年未因发生违反国家安全生产法律、行政法规而未受到过重大行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据发行人的募集资金投资项目的进展和审批情况，经核查，本所律师认为：

（一）发行人本次发行的募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，相 关议案已经发行人 2019 年第二次临时股东大会及 2019 年度股东大会审议通过， 募集资金投资项目均已取得投资管理部门的备案，除新增的工厂智能化改造建设 项目尚未取得环保部门的对于环境影响评价的批准外，发行人其他募集资金投资 项目均已取得环境保护管理部门的批准。

（二）发行人本次发行的募集资金投资项目由发行人独立进行，不存在与他 人合作的情况，且该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响。

（三）发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据本所律师对有关产业政策的理解，本所律师认为，发行人业务发展目标 与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家现行法律、行政法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经核查，报告期内发行人曾受到过一起环保非重大行政处罚和一起安 全生产非重大行政处罚，相关违法行为不构成重大违法行为，且发行人已完成整

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改，上述行政处罚对发行人的持续经营不构成重大影响，对发行人本次发行不构 成实质性法律障碍。

根据相关股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人出具的承诺，徐州市经济技术开发区人民法院和徐州仲裁 委员会秘书处出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内全资子公司不存 在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长夏军、总经理王锐利出具的书面承诺，走访徐州市 经济技术开发区人民法院，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师已审慎阅读《招股说明书》有关章节，并着重对引用本所律师出具 的本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明 书》不会因引用本所律师出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内 容而导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人及其董事、监事、高级 管理人员、保荐机构和其他有关中介机构的书面承诺和确认，《招股说明书》的 其它内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》《编报规 则 12 号》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，对发行人符合《公司法》 《证券法》《注册办法》《上市规则》《编报规则 12 号》规定的事项进行了核查和 验证。根据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和 现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，本所律师认 为，截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在 被政府主管部门处罚的重大违法违规行为，发行人符合股份有限公司首次公开发

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行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人本次发行申请尚需深交所 审核同意并提交中国证监会注册，发行人股票上市交易尚需深交所审核同意。

本《法律意见书》一式伍份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签字盖章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 周延
许沛东
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陈汐玮
年 月 日
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