Hootech Inc. — Regulatory Filings 2021

Jun 24, 2021

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编.Zip Code:100027 电话.Tel:86-010-50867666 传真.Fax:86-010-65527227 电子邮箱.E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于徐州浩通新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补 充 法 律 意 见 书（六）

康达股发字【 2020 】第 0149-6 号

二〇二一年三月

补充法律意见书（六）

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致：徐州浩通新材料科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《律师法》 《注册办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法 律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师 于 2020 年 6 月 18 日出具了康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康 达股发字【2020】第 0150 号《律师工作报告》，于 2020 年 10 月 27 日出具了康 达股发字【2020】第 0149-1 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2020 年 12 月 17 日出具了康达股发字【2020】第 0149-2 号《北京市康达律师事 务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（二）》，于 2020 年 12 月 18 日出具了康达股发字【2020】第 0149-3 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》，于 2021 年 1 月 12 日出具 了康达股发字【2020】第 0149-4 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材 料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》， 于 2021 年 2 月 9 日出具了康达股发字【2020】第 0149-5 号《北京市康达律师事 务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（五）》。

发行人本次发行上市的报告期调整为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 （以下简称“报告期”或“最近三年”）。本所律师对自《补充法律意见书（一）》 出具日至本次法律意见出具之日的期间内发行人的有关重大事项进行了补充核 查和验证，并出具康达股发字【2020】第 0149-6 号《北京市康达律师事务所关 于徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（六）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实 发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是 以现行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管 部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

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补充法律意见书（六）

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会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公 共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述 公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取 得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补 充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所 律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人已向本所保证，其所提供 的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致， 所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目 的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文 件，随同其他申请文件一起上报深交所。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审 核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致歧义或曲解。

除非本《补充法律意见书》另有所指，本《补充法律意见书》所使用简称的 含义与康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康达股发字【2020】第 0150 号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验 相关材料和事实的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、发行人本次发行的主体资格的补充核查

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人合法存续，

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补充法律意见书（六）

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不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

• 2、股东大会决议解散；

• 3、因公司合并或者分立需要解散；

• 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东请求人民法 院解散公司。

本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，已持续经营 3 年以上， 具备申请本次发行及上市的主体资格。

二、本次发行实质条件的补充核查

根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等相关法律、法规和规 范性法律文件的规定，本所律师对发行人本次发行应满足的各项实质条件进行了 逐项补充核查：

（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

1、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议 案，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件 和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议 案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格及发行对象 等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

1、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经 本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备

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补充法律意见书（六）

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健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师 认为，发行人具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款 第（一）项的规定。

2、根据中汇会计师于 2021 年 3 月 6 日出具的中汇会审[2021]1344 号《审计 报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、2021 年 3 月 6 日，中汇会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保 留意见的《审计报告》，中汇会计师认为，发行人最近三年的财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的财务状况、 经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、根据与发行人生产经营相关的各政府主管部门出具的证明及发行人及其 控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项的规定。

（三）发行人符合《注册办法》的相关规定

1、发行人前身浩通有限成立于 2005 年 6 月，并于 2006 年 7 月整体变更为 股份有限公司，且已持续经营 3 年以上；发行人具有完善的公司治理结构，已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财 务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出 具了最近三年无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的 规定。

3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够保证发行人合法合规的运行和财务报告的可靠性，并中汇会计师于

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补充法律意见书（六）

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2021 年 3 月 6 日出具了无保留结论的中汇会鉴[2021]1348 号《关于徐州浩通新 材料科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二 款的规定。

4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册 办法》第十二条规定的下列条件：

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重 大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

5、经核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规 定。

6、根据发行人及其控股股东、实际控制人夏军的声明、相关行政部门出具 的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

7、根据相关人员出具的承诺及声明、发行人提供的相关材料并经本所律师 核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法 规和规章规定的资格，且最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

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补充法律意见书（六）

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论意见的情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

8、发行人已在《招股说明书》中披露发行人全体股东关于本次发行前已发 行股份的锁定期安排，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《注册 办法》第四十三条的规定。

（四）发行人符合《上市规则》的相关规定

1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：

（1）发行人符合中国证监会规定《注册办法》中的相关创业板发行条件。

（2）发行人的股本总额为 8,500 万元，本次发行不超过 2,833.3334 万股， 本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。

（3）根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的 议案，本次发行新股数量不超过 2,833.3334 万股，本次发行股票总数占本次发行 后公司总股本的比例不低于 25%。

2、根据《审计报告》及中汇会计师于 2021 年 3 月 6 日出具的中汇会鉴 [2021]1346 号《关于徐州浩通新材料科技股份有限公司最近三年非经常性损益的 鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”），发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 4,470.57 万元、6,666.64 万元、12,052.43 万元，发行人最近二年净利润均为正， 且最近二年净利润累计不少于 5,000 万元，财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。

（五）结论

经核查，本所律师认为：

发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规、 规范性文件规定的本次发行及上市的实质条件。

三、发起人和股东（实际控制人）的补充核查

（一）发行人股东徐州博通的补充核查

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2020 年 3 月 16 日，沈海蓉因离职转让徐州博通 17.4 万元合伙份额给夏军， 转让价款为 101,113.54 元。本次转让完成后，徐州博通的股权结构及合伙人的任 职情况如下：

序 号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额 （万元）	出资比例 （%）	在发行人及子公司任职情况
1	夏军	普通合伙人	440.80	42.22	董事长
2	沈海蓉	有限合伙人	98.60	9.44	原董事、副总经理、董事会秘 书（2021 年3 月离任）
3	奚红杰	有限合伙人	69.60	6.67	副总经理、技术中心主任
4	赵来运	有限合伙人	69.60	6.67	职工董事、副总经理
5	马小宝	有限合伙人	69.60	6.67	董事、财务总监、董事会秘书
6	李宗铎	有限合伙人	46.40	4.44	原董事、副总经理（2018年4 月离职）
7	康平	有限合伙人	34.80	3.33	原浩通贸易项目总监（2019 年12 月退休）
8	索永喜	有限合伙人	34.80	3.33	职工监事、生产副部长
9	王晗丹	有限合伙人	34.80	3.33	行政经理
10	李富荣	有限合伙人	34.80	3.33	工程师
11	汪吉东	有限合伙人	34.80	3.33	工程师
12	张来进	有限合伙人	34.80	3.33	营销员
13	石勇	有限合伙人	23.20	2.22	原财务总监 （2018 年8 月离职）
14	李怀岗	有限合伙人	17.40	1.67	维修班长
合计			1,044.00	100.00	—

注：上表合计数与各分项数之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（二）发行人控股股东及实际控制人的补充核查

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人夏军 直接持有发行人 4,420.883 万股股份，并通过直接持有徐州博通 42.22%合伙份额， 间接持有发行人 76 万股股份。发行人的实际控制权没有发生变更。

四、关联交易及同业竞争的补充核查

（一）发行人关联方的补充核查

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补充法律意见书（六）

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• 1、发行人董事及高级管理人员的变化，详见本《补充法律意见书》“八、发

• 行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化的补充核查”。

• 2、经核查，发行人董事的投资任职变更情况如下：

关联方名称	关联关系
智慧天下（北京）科技有限公司	发行人董事尤劲柏担任该公司董事，该公司于 2021 年2 月注销
南京毅达同鑫企业管理咨询中心（有限合 伙）	发行人董事尤劲柏持有该企业15.15%的股权

（二）发行人与关联方之间关联交易的补充核查

根据《审计报告》，并经本所律师核查，2020 年度发行人与关联方的主要关 联交易如下：

1、采购/销售商品、接受/提供劳务

关联方名称	交易内容	2020 年度（元）
上海锦瑭联	采购商品	23,646,666.15
上海锦瑭联	出售商品	34,713,098.62

注：上述金额为合并抵消前交易金额。

2、关联担保

2、关联担保
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕
夏军、王锐英	发行人	40,000,000.00	2019.05.10	2020.02.09	是
夏军	发行人	10,000,000.00	2019.05.13	2020.05.06	是
夏军、王锐英	发行人	20,000,000.00	2019.06.20	2020.03.19	是
夏军	发行人	30,000,000.00	2019.07.25	2020.05.21	是
夏军、王锐英	发行人	15,000,000.00	2019.09.27	2020.03.25	是
夏军、王锐英	发行人	5,000,000.00	2019.10.21	2020.02.20	是
夏军、王锐英	发行人	10,000,000.00	2019.10.23	2020.04.22	是
夏军、王锐英	发行人	20,000,000.00	2019.10.28	2020.01.16	是
夏军、王锐英	发行人	22,500,000.00	2019.10.28	2020.01.16	是

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕
夏军、王锐英	发行人	10,000,000.00	2019.10.28	2020.04.28	是
夏军、王锐英	发行人	10,000,000.00	2019.10.28	2020.04.28	是
夏军、王锐英	发行人	10,000,000.00	2019.10.28	2020.04.28	是
夏军、王锐英	发行人	4,000,000.00	2019.10.29	2020.01.27	是
夏军、王锐英	发行人	20,000,000.00	2019.11.06	2020.05.05	是
夏军、王锐英	发行人	17,000,000.00	2019.11.08	2020.05.08	是
夏军、王锐英	发行人	13,000,000.00	2019.11.26	2020.05.25	是
夏军、王锐英	发行人	15,000,000.00	2019.11.26	2020.05.25	是
夏军、王锐英	发行人	15,000,000.00	2019.11.26	2020.05.25	是
夏军、王锐英	发行人	10,000,000.00	2019.12.13	2020.03.11	是
夏军、王锐英	发行人	30,000,000.00	2019.12.23	2020.03.23	是
夏军、王锐英、徐 州苏煤矿山设备制 造有限公司	发行人	5,000,000.00	2019.12.31	2020.12.29	是
夏军、王锐英、徐 州苏煤矿山设备制 造有限公司	发行人	10,000,000.00	2020.01.20	2021.01.15	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	20,000,000.00	2020.01.22	2021.01.22	是
夏军、王锐英	发行人	15,000,000.00	2020.03.24	2021.03.23	是
夏军、王锐英	发行人	14,000,000.00	2020.05.09	2020.08.09	是
夏军、王锐英	发行人	48,000,000.00	2020.05.11	2020.08.11	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	20,000,000.00	2020.05.11	2020.11.10	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	15,000,000.00	2020.05.11	2020.08.11	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	13,000,000.00	2020.05.11	2020.11.10	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	15,000,000.00	2020.06.15	2020.09.14	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	15,000,000.00	2020.06.15	2020.09.14	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	23,000,000.00	2020.06.15	2020.09.14	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	20,000,000.00	2020.07.02	2020.09.30	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	30,000,000.00	2020.07.02	2020.09.30	是

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补充法律意见书（六）

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担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕
夏军、王锐英	发行人	10,500,000.00	2020.08.03	2021.01.31	否
夏军、王锐英	发行人	20,000,000.00	2020.08.11	2020.11.11	是
夏军、王锐英	发行人	24,000,000.00	2020.08.11	2020.11.11	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	7,000,000.00	2020.08.11	2020.11.10	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	5,500,000.00	2020.08.12	2020.11.10	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	46,000,000.00	2020.09.24	2020.12.21	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	27,000,000.00	2020.09.24	2020.12.21	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	18,880,000.00	2020.09.24	2020.12.21	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	5,800,000.00	2020.09.24	2020.12.21	是
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	20,000,000.00	2020.10.14	2021.01.13	否
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	20,000,000.00	2020.10.26	2021.01.21	否
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	30,000,000.00	2020.10.27	2021.01.21	否
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	24,200,000.00	2020.11.13	2021.02.12	否
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	40,000,000.00	2020.11.26	2021.05.24	否
夏军、王锐英	发行人	15,000,000.00	2020.12.10	2021.03.10	否
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	15,000,000.00	2020.12.10	2021.03.03	否
夏军、王锐英	发行人	29,000,000.00	2020.12.24	2021.06.24	否
夏军、王锐英	发行人	10,700,000.00	2020.12.25	2021.03.25	否
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	17,000,000.00	2020.12.25	2021.03.24	否
夏军、王锐英、浩 通贸易	发行人	20,000,000.00	2020.12.25	2021.03.24	否
夏军、王锐英	发行人	33,200,000.00	2020.12.29	2021.03.30	否

3、关键管理人员薪酬

报告期间	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关键管理人员人数	13	13	14

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补充法律意见书（六）

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报告期间	2020 年度	2019 年度	2018 年度
在公司领取报酬人数	13	13	14
报酬总额（万元）	308.87	311.17	306.40

（三）关联交易履行的程序

2020 年 4 月 7 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《日 常关联交易 2019 年度预计之执行情况及 2020 年度、2021 年上半年之预计》的 议案，同意公司 2020 年度向上海锦瑭联采购产品金额不超过 10,000 万元、销售 产品金额不超过 10,000 万元。2020 年 4 月 18 日，发行人召开 2019 年度股东大 会审议通过了上述议案。

发行人独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司 2019 年度与关联方之 间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，日常关联交易均未超出股 东大会预计的范围，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利 益的情形；2020 年度及 2021 年上半年日常关联交易额度是基于公司 2020 年度 及 2021 年上半年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需 要，符合相关法规及《公司章程》的规定；2020 年公司与关联方上海锦瑭联金 属有限公司已发生的日常关联交易事项出于公司正常的经营需要，该关联交易定 价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造 成不利影响；在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事已按规定回避表决， 符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

2021 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《日 常关联交易 2020 年度预计之执行情况及 2021 年度、2022 年上半年之预计》的 议案，确认公司 2020 年度发生的与上海锦瑭联的关联交易并同意公司 2021 年度 向上海锦瑭联采购产品金额不超过 10,000 万元、销售产品金额不超过 10,000 万 元。2021 年 3 月 27 日，发行人召开 2020 年度股东大会审议通过了上述议案。

发行人独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司 2020 年度与关联方之 间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，日常关联交易均未超出股 东大会预计的范围，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利 益的情形。2021 年日常关联交易额度是基于公司 2021 年可能发生的交易情况作

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补充法律意见书（六）

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出的合理预测，符合公司经营发展的需要，符合相关法规及《公司章程》的规定， 不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。

（四）结论

经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易遵循了公平 原则或有利于发行人利益原则，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。

五、发行人主要财产的补充核查

（一）不动产权的补充核查

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有或使用的 不动产权如下：

序 号	证书编号	权利人	坐落	权利类型	终止日期	宗地.房屋建 筑面积**(m2) **	用途	权利 性质	他项 权利
1	苏（2016）徐州 市不动产权第 0045837号	发行人	经济技术开 发区刘荆路 1号	国有建设 用地使用权	2057.06.24	18,319.50	工业 用地	出让	抵押
				房屋所有权	/	16,167.49	工业	其它
2	苏（2017）徐州 市不动产权第 0019612号	发行人	经济技术开 发区刘荆路 1号	国有建设 用地使用权	2056.12.09	11,488.89	工业 用地	出让	无
				房屋所有权	/	8,148.59	工业	其它
3	苏（2020）徐州 市不动产权第 0077030号	发行人	经济技术开 发区金港路 绿化带以南	国有建设 用地使用权	2056.08.12	52,639.90	工业 用地	出让	无

（二）知识产权的补充核查

截止本《补充法律意见书》出具之日，发行人新取得的专利、商标情况如下：

1、专利

	1、专利
序 号	专利号	专利名称	专利权人	取得 方式	类型	申请日	授权日
1	201811094140.4	一种醋酸四氨铂（Ⅱ） 的制备方法	发行人	原始 取得	发明	2018.09.19	2021.03.02

2、商标

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补充法律意见书（六）

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序 号	商标名称	注册号	注册人	类别	核定使用商品	有效期限	取得 方式
1		43888168	发行人	1	工业用贵金属盐；工业用废水处 理化学品	2020.11.07- 2030.11.06	原始 取得
2		43888173	发行人	14	贵金属锭；未加工或半加工贵金 属；钯;；铂（金属）；贵金属合 金；未加工、未打造的银	2020.11.07- 2030.11.06	原始 取得
3		43893190	发行人	40	精炼；金属铸造；废物和垃圾的 焚化；废物和可回收材料的分类 （变形）；废物再生	2020.12.21- 2030.12.20	原始 取得

（三）结论

经核查，本所律师认为：

• 1、发行人拥有的不动产权产权清晰，相关权属证书真实、合法、有效，且

• 均在有效期限内。

• 2、公司部分不动产权依法办理了抵押登记手续，抵押权的设立不影响发行

• 人对上述资产的合法使用以及正常生产经营。

六、发行人重大债权债务的补充核查

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司已履行和正在 履行的、对发行人及控股子公司的生产经营活动、未来发展或财务状况有重要影 响的重大合同，具体情况如下：

（一）发行人已履行的对报告期当期毛利率影响在 5%以上的重大合同

序号	客户/供应商名称	合同内容	合同金额 （万元）	签订日期
1	中国石化催化剂有限公司贵金属 分公司	贵金属催化剂回收	据实结算	2017.12.29
2	陕西延长石油（集团）有限责任 公司延安石油化工厂	含贵金属催化剂采购	据实结算	2018.02.07
3	中沙（天津）石化有限公司	含贵金属催化剂采购	据实结算	2018.12.05
4	中国石化催化剂有限公司贵金属 分公司	贵金属催化剂回收	据实结算	2018.12.28
5	扬子石化-巴斯夫有限责任公司	贵金属物料	据实结算	2019.02.24
6	兖矿鲁南化工有限公司	含贵金属催化剂采购	据实结算	2019.04.16
7	山东玉皇化工有限公司	含贵金属催化剂采购	10,697.24	2019.05.04

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补充法律意见书（六）

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序号	客户/供应商名称	合同内容	合同金额 （万元）	签订日期
8	江苏海力化工有限公司	含贵金属催化剂采购	据实结算	2019.07.29
9	大庆高新利华环保科技有限公司	贵金属物料	2,925.15	2019.10.21
10	铁岭贵鑫环保科技发展有限公司	含贵金属催化剂采购	8,512.15	2019.12.19
11	中沙（天津）石化有限公司	贵金属物料	据实结算	2020.10.15

注：上述合同需据实际催化剂贵金属的含量或处理量进行结算。

• （二）发行人正在履行的标的额在 500 万元以上的采购合同

序号	供应商名称	合同内容	合同金额 （万元）	签订日期
1	扬子石化-巴斯夫有限责任公司	含贵金属催化剂采 购	据实结算	2020.09.23
2	贵研资源（易门）有限公司	含贵金属物料采购	据实结算	2020.12.07
3		含贵金属物料采购	据实结算	2021.01.22
4	江西省君鑫贵金属科技材料有限 公司	贵金属采购	640.00	2021.03.08
5	昆明铂锐金属材料有限公司	贵金属采购	1,554.00	2021.03.15
6	上海全银贸易有限公司	贵金属采购	1,030.00	2021.03.15
7		贵金属采购	759.99	2021.03.25
8	上海史邵金属材料有限公司	贵金属采购	2,653.50	2021.03.19

• 注：上述采购合同需据实际催化剂贵金属含量进行结算。

（三）发行人正在履行的重大销售合同

1、标的额在 200 万元以上的受托加工合同

客户名称	合同内容	合同金额 （万元）	签订日期
中国石化催化剂有限公司贵金属 分公司	贵金属废催化剂回 收	据实结算	2019.12.16
	贵金属废催化剂回 收	据实结算	2020.12.23
	乙酸四氨铂、乙酸四 氨钯加工	据实结算	2021.02.27
中国石油四川石化有限责任公司	异构化装置废铂催 化剂回收	据实结算	2020.02.20
中石油克拉玛依石化有限责任公 司	贵金属废催化剂回 收	据实结算	2020.07.22

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补充法律意见书（六）

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客户名称	合同内容	合同金额 （万元）	签订日期
山东华鲁恒升化工股份有限公司	贵金属废催化剂回 收	据实结算	2020.08.25
东华能源股份有限公司	贵金属废催化剂回 收	据实结算	2020.11.20
中国石油天然气股份有限公司乌 鲁木齐石化分公司	贵金属废催化剂回 收	据实结算	2021.02.02

注：上述委托加工合同需据实际处理量进行结算。

2、标的额在 500 万元以上的产品销售合同

序号	客户名称	合同内容	合同金额 （万元）	签订日期
1	北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公 司	贵金属	3,528.00	2021.02.26
2		贵金属	4,216.00	2021.03.15
3	山东昌邑石化有限公司	贵金属	据实结算	2021.03.05
4	无锡威孚环保催化剂有限公司	贵金属	3,162.50	2021.03.25
5	欧文斯科宁金属技术（苏州）有限公司	贵金属	771.00	2021.03.25
6	中国石化催化剂有限公司贵金属分公司	贵金属	2,722.49	/

注：上述第 6 项的订单发行人已完成交货，但尚未与中国石化催化剂有限公司贵金属分 公司签订合同。

（四）授信额度协议及相关使用情况

序号	授信银行	授信额度（万元）	额度使用期限
1	南京银行股份有限公司徐州分行	10,000.00	2020.09.21-2021.09.16
2	招商银行股份有限公司徐州分行	8,000.00	2020.12.09-2021.12.08
3	中信银行股份有限公司徐州分行	5,000.00	2020.12.23-2021.12.21

1、履约保函使用情况

序号	客户名称	保证金额 （万元）	保函银行	有效期限
1	中国石化催化剂有限公 司贵金属分公司	2,000.00	交通银行股份有限 公司徐州分行	2021.01.13-2021.04.13
2		1,100.00	中信银行股份有限 公司徐州分行	2021.01.13-2021.04.13
3		5,950.00	招商银行股份有限	2021.03.18-2021.06.18

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补充法律意见书（六）

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序号	客户名称	保证金额 （万元）	保函银行	有效期限
			公司徐州分行
4		1,050.00	中信银行股份有限 公司徐州分行	2021.03.22-2021.06.22
5	江苏斯尔邦石化有限公 司	3,320.00	中信银行股份有限 公司徐州分行	2020.12.29-2021.03.30
6	扬子石化-巴斯夫有限责 任公司	4,000.00	南京银行股份有限 公司徐州分行	2020.11.26-2021.05.24
7	山东华鲁恒升化工股份 有限公司	2,900.00	招商银行股份有限 公司徐州分行	2020.12.24-2021.06.24
8		2,200.00	南京银行股份有限 公司徐州分行	2021.03.23-2021.06.17

注：发行人为南京银行股份有限公司徐州分行出具的履约保函提供了保证金保证的反担

保。

2、上述授信及履约保函的保证情况

序 号	债权人	被保证 人	保证内容	保证人	保证方式	保证金额
1	交通银行股份有 限公司徐州分行	发行人	保函	浩通贸易、夏 军、王锐英	连带责任保 证	最高额9,600 万元
2	南京银行股份有 限公司徐州分行	发行人	授信额度 内债务	浩通贸易、夏 军、王锐英	连带责任保 证	最高额1亿元
3	招商银行股份有 限公司徐州分行	发行人	授信额度 内债务	浩通贸易、夏 军、王锐英	连带责任保 证	最高额8,000 万元
4	中信银行银行股 份有限公司徐州 分行	发行人	授信额度 内债务	浩通贸易、夏 军、王锐英	连带责任保 证	最高额5,000 万元

（五）保荐协议、承销协议

2019 年 11 月 22 日，发行人与民生证券签订《保荐协议》《主承销协议》， 民生证券作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），承担本次发行的尽职推 荐和持续督导工作，发行人依据该协议向民生证券支付承销及保荐费用。

（六）关联方应收、应付账款

根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日发行人无应收、应付关联方款项。 （七）其他应收、其他应付账款

根据《审计报告》，发行人截至 2020 年 12 月 31 日无金额较大的其他应付款

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补充法律意见书（六）

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项，金额较大的其他应收款如下：

单位名称	款项性质	期末余额（元）	账龄	占其他应收款期末 余额合计数的比例 （%）
江苏斯尔邦石化有限公 司	保证金	800,000.00	1年以内	43.01
山东时代工程咨询有限 公司	保证金	300,000.00	1年以内	16.13
罗传春	固定资产 处置款	186,204.00	1年以内	10.01
中国石化国际事业有限 公司	保证金	65,120.00	1-2年	7.98
		83,331.00	1年以上
中国石油天然气股份有 限公司	保证金	70,000.00	1年以内	6.45
		50,000.00	1-2年

（八）结论

经核查，本所律师认为：

• 1、发行人上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，

• 不存在合同无效或效力待定的情形。

2、发行人上述重大合同不存在已履行完毕但可能存在重大纠纷的情形，在 合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在致使合同无法履行的重大法律 风险，目前未发生重大纠纷。

• 3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等

• 原因产生的侵权之债。

4、除《律师工作报告》及本《补充法律意见书》已经披露的关联交易外， 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担 保的情形。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查

截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新召开过 1 次股东大会、2 次 董事会会议、2 次监事会会议，具体情况如下：

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补充法律意见书（六）

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1、股东大会召开情况

序号	会议时间	会议名称	出席情况
1	2021.03.27	2020年度股东大会	全体股东

2、董事会召开情况

序号	会议时间	会议名称	出席情况
1	2021.03.06	第五届董事会第十三次会议	全体董事
2	2021.03.27	第六届董事会第一次会议	全体董事

3、监事会召开情况

序号	会议时间	会议名称	出席情况
1	2021.03.06	第五届监事会第十一次会议	全体监事
2	2021.03.27	第六届监事会第一次会议	全体监事

经核查，发行人上述董事会、监事会均履行了会议通知的程序，会议召开的 时间、地点、期限与通知内容一致，参加会议人员均符合《公司法》及《公司章 程》规定的人数，会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定，每次会议均制 作了会议记录，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、 会议记录由出席会议的全体监事签字。

八、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化的补充核

查

（一）董事、监事、高级管理人员变化的补充核查

1、2021 年 3 月 7 日，发行人董事、副总经理、董事会秘书沈海蓉因个人职 业规划考虑辞去发行人副总经理、董事会秘书职务。

2、2021 年 3 月 24 日，发行人职工代表大会选举赵来运为第六届董事会职 工董事，选举索永喜为第六届监事会职工监事。

3、2021 年 3 月 27 日，发行人 2020 年度股东大会选举夏军、王锐利、尤劲

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补充法律意见书（六）

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柏、林德建、马小宝为第六届董事会非独立董事，选举郭楚文、鄂海涛、卜华为 第六届董事会独立董事，选举朱晋、余志灏为公司第六届监事会监事。

4、2021 年 3 月 27 日，发行人第六届董事会第一次会议选举夏军为第六届 董事会董事长，聘任王锐利为总经理，聘任赵来运、朱丰、奚红杰为副总经理， 聘任马小宝为财务总监兼董事会秘书。

经本所律师核查，沈海蓉在发行人工作主要分管人力资源、综合行政事务、 证券事务等事务，未分管公司采购、生产、销售等核心业务部门，不属于公司核 心技术人员。公司新聘任的董事会秘书马小宝于 2007 年入职公司，在发行人长 期参与首发上市的准备工作，且目前已取得董事会秘书资格，具有接任董事会秘 书职务的经验和专业能力。沈海蓉离职对公司治理结构、生产经营无重大不利影 响。

边疆于 2015 年 6 月起担任发行人独立董事职务，根据发行人《治理章程》 的规定，独立董事最长连续任职不得超过 6 年，故发行人本次董事会换届未提名 边疆继续担任独立董事。发行人已选举郭楚文为公司独立董事，边疆期满离任对 发行人治理结构、生产经营无重大不利影响。

（二）独立董事简历的补充核查

独立董事郭楚文：男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 教授，博士研究生学历。1984 年 8 月至 2020 年 6 月任中国矿业大学机电学院教 师、国际教育学院副院长、国际合作交流处副处长、电力工程学院副院长、电气 与动力工程学院院长；2020 年 7 月至今任中国矿业大学电气与动力工程学院教 授。

（三）结论

经核查，本所律师认为：

发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动已经履行了法律、法规和公司 章程规定的决策程序，未对发行人经营管理产生重大影响。董事、监事、高级管 理人员均没有发生重大不利变化，符合《注册办法》第十二条的规定。

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补充法律意见书（六）

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九、发行人税务的补充核查

• （一）发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率

1、根据《审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内 发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的 增值额	按13%、16%、17%等税 率计缴
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	8.25%、15%、16.5%、 20%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	所得税税率
浩通科技	15%
浩通国际 注	8.25%、16.5%
浩通贸易 注	20%、25%

注 1：自 2018 年 4 月 1 日起，香港地区开始执行两级制利得税税率，对于不超过（含） 港币 200 万元的税前利润执行 8.25%的税率，对于税前利润超过港币 200 万元以上的部分执 行 16.5%的税率。

注 2：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超 过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应 纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。

2、2021 年 3 月 6 日，中汇会计师出具中汇会鉴[2021]1347 号《关于徐州浩 通新材料科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，认为发行 人管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2018-2020 年度）符

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合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020 年修订）》的规定，如实反映了发 行人最近三年主要税种纳税情况。

（二）税收优惠及其依据的补充核查

1、2015 年 6 月 12 日，财政部、国家税务总局下发财税字[2015]78 号《关 于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》，对发行人销售以废 催化剂为原料生产的金属、合金和金属化合物或者提供加工劳务享受增值税即征 即退 30%的政策；对发行人销售以报废汽车、报废摩托车、报废船舶、废旧电子 产品及其拆解物为原料生产的金属、合金或者提供加工劳务享受增值税即征即退 30%的政策。

2、2021 年 3 月 24 日，国家税务总局徐州经济技术开发区税务局出具证明， 浩通科技、浩通贸易自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，暂未发现有欠税、偷 逃税款和重大违反税收管理法规的情形。

（三）发行人及其全资子公司享受的专项拨款、政府补助补充核查

根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人提供的相关材料，并 经本所律师核查，发行人及其子公司 2020 年度确认收入金额在 5 万元以上的专 项拨款、政府补助的情况如下：

序号	项目名称	项目依据	2020 年度金额（元）
1	增值税退税	财政部、国家税务总局下发财税 〔2003〕86 号《关于铂金及其制品 税收政策的通知》	4,876,047.90
2	国债项目补助	发改投资（2008）65 号《国家发展 改革委关于下达2008年中央预算内 投资和国债投资计划的通知》	150,000.00
3	二期国债项目补助	发改办环资（2011）1191 号《国家 发展改革委办公厅关于2011 年第一 批资源节约和环境保护项目的复函》	440,000.00
4	徐州市国家节能减排 财政政策综合示范城 市项目	徐政办发（2016）49 号《市政府办 公室关于印发徐州市节能减排财政 政策综合示范城市2016 年实施计划 的通知》	200,000.00

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补充法律意见书（六）

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序号	项目名称	项目依据	2020 年度金额（元）
5	徐州市财政局、徐州市 工业和信息化局2019 年第二批省级工业和 信息产业转型升级资 金	徐财工贸（2019）95 号《关于下达 2019 年第二批省级工业和信息产业 转型升级资金指标的通知》	500,000.00
6	2019 年度国家高新技 术企业奖励资金	徐开管（2020）25号《关于下达2019 年度国家高新技术企业奖励的通知》	100,000.00
7	2019 年专利领航企业 奖补资金	徐财工贸（2019）92 号《关于下达 2019 年度徐州市知识产权专项资金 指标的通知》	100,000.00
8	2019 年度高质量发展 纳税新星奖	2019 年徐州市经济技术开发区管理 委员会高质量发展总结表彰大会光 荣册	100,000.00
9	徐州职工失业保险基 金稳岗补贴	徐人社发〔2019〕108号《关于转发 《省六部门关于失业保险支持企业 稳定就业岗位有关问题的通知》的通 知》、苏政发〔2020〕15号《省政府 关于应对新型冠状病毒肺炎疫情影 响推动经济循环畅通和稳定持续发 展的若干政策措施》	105,510.88
10	扶持企业上市奖励	徐州市经济及时开发区党工委管委 会办文单	3,497,100.00
11	2020 年绿色金融奖补 资金	徐财金〔2020〕20号《关于下达2020 年度绿色金融奖补资金预算指标的 通知》	410,100.00
12	2019 年标准化政策建 设专项奖补资金	徐财工贸〔2020〕21 号《关于下达 2019 年度标准化政策建设专项资金 指标的通知》	300,000.00
13	市战推项目奖励资金	徐财工贸〔2020〕106号《关于下达 2020 年第五批市级知识产权专项资 金的通知》	120,000.00
14	2020 年省重点研发计 划（产业前瞻与关键核 心技术）专项资金	徐财教〔2020〕70号《关于下达2020 年省重点研发计划（产业前瞻与关键 核心技术）专项资金（第一批）的通 知》	1,000,000.00

（四）结论

经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人及浩通贸易执行的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、 法规和规范性文件的要求，浩通国际曾执行的税种、税率符合香港的相关规定； 发行人及其全资子公司浩通贸易依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。浩通 国际在存续经营期内不存在被税务部门处罚的情形；发行人享受的专项拨款、政

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府补助合法、合规、真实、有效。

十、发行人环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查

（一）发行人环境保护的补充核查

2021 年 3 月 11 日，徐州市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》， 发行人制定了危险废物管理计划、意外事故的防范措施和应急预案，并向当地环 境保护行政主管部门备案。自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，未因违反环境 保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。

（二）发行人产品质量的补充核查

经本所律师登陆徐州市市场监督管理局（http://scjgj.xz.gov.cn/）、徐州市行政 许可和行政处罚信用信息公示专栏（https://www.xuzhoucredit.gov.cn/sgs/list）网 站查询，发行人不存在被徐州市市场监督管理局实施行政处罚的情况。

2021 年 3 月 16 日，徐州经济技术开发区市监局出具《证明》，浩通贸易自 2020 年 1 月 1 日至今在该局数据库中未发现违法违规行为。

（三）发行人安全生产的补充核查

2021 年 3 月 11 日，徐州经济技术开发区应急管理局出具《关于徐州浩通新 材料科技股份有限公司安全生产情况证明》，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人未 被该局进行过行政处罚，没有发生较大以上安全生产事故。

（四）结论

经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人未发生重大违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件 的违法行为，未受到环保保护部门重大违法行为处罚；发行人未因违反有关产品 质量和技术监督方面的法律法规而未受到处罚；发行人未因发生违反国家安全生 产法律、行政法规而未受到过重大行政处罚。

本《补充法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。

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