Hootech Inc. — Governance Information 2026

Apr 28, 2026

徐州浩通新材料科技集团股份有限公司
独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善徐州浩通新材料科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独董管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 独立董事（以下简称“独董”）是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独董应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独董对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司独董人数不少于董事会总人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独董应占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章 任职资格

第四条 独董应符合下列条件：

（一）具备担任上市公司董事资格；
（二）具有第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规；

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（四）具有5年以上法律、会计、经济或其他履行独董职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独董应具有独立性，下列人员不得担任：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）持股1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在持股5%以上的股东单位或在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实控人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实控人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体、各级复核、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实控人或其各自的附属企业具有重大业务往来的，或在该业务往来单位的控股股东、实控人单位任职的人员；
（七）最近12个月内具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独董应每年对独立性情况自查，并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独董独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独董候选人应具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规规定的不得被提名为公司董事的情况，并不存在下列不良记录：

（一）近36个月内因证券期货违法犯罪，受到证监会行政处罚或司法机关刑事处罚；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被证监会立案调查或被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（三）近36个月内受到交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独董期间连续2次未能亲自出席也不委托其他独董出席董事会被董事会提请股东会解除职务，未满12个月；

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（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第七条 独董原则上最多在3家境内上市公司担任独董，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独董职责。

第八条 以会计专业人士身份被提名为独董候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独董应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，定期参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务。

第三章 提名与任免

第九条 公司董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名独董候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独董的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独董候选人。

第十条 独董的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独董的资格和独立性发表意见，被提名人应就其符合独立性和担任独董的其他条件作出公开声明。

第十一条 提委会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。选举独董的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于《独董提名人声明》《独董候选人声明》《独董履历表》、独董资格证书等书面文件）报送深圳证券交易所。董事会对被提名人有异议的，应向股东会报送董事会的书面意见。深圳证券

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交易所提出异议的，不得提交股东会选举。

第十二条 独董候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独董任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独董提名人应当就独董候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十三条 公司股东会选举2名以上独董的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条 独董每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连续任职时间不得超过6年。

第十五条 独董任期届满前，公司可依照法定程序解除其职务。提前解除独董职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独董有异议的，公司应当及时予以披露。

独董不符合本办法第四条第一项或第二项规定的，应立即停止履职并辞去独董职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。

独董因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独董所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独董中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条 独董在任期届满前可以提出辞职。独董辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独董辞职的原因及关注事项予以披露。

独董辞职将导致董事会或者其专门委员会中独董所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独董中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独董应当继续履行职责至新任独董产生之日。上市公司应当自独董提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 职权与履职方式

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第十七条 独董履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条 独董行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对具体事项进行审计、咨询或核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独董行使前款第一项至第三项职权应取得全体独董的1/2以上同意。

独董行使第一款所列职权的，公司应及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

第十九条 董事会会议召开前，独董可与董事会秘书（以下简称“董秘”）进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独董提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独董反馈议案修改等落实情况。

第二十条 独董应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独董应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独董代为出席。

独董连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独董代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独董职务。

第二十一条 独董对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独董的异议意见，并在董事会决议和会

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议记录中载明。

第二十二条 独董应持续关注《独董管理办法》第二十三、二十六、二十七、二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规及章程规定，或违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。

公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独董可向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十二条 下列事项应经上市公司全体独董过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条 独董应按相关规定向公司年度股东会提交述职报告，对履行职责的情况进行说明。独董的述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专委会、独董专门会议工作情况；

（三）对《独董管理办法》第二十三、二十六、二十七、二十八条所列事项的审议和行使《独董管理办法》第十八条第一款所列独董特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况沟通情况；

（五）与中小股东沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独董年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十四条 独董在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独董应当亲自出席专门委员会会

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议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独董代为出席。独董履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条 独董每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独董专门会议外，独董可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 上市公司董事会及其专门委员会、独董专门会议应当按规定制作会议记录，独董的意见应当在会议记录中载明。独董应当对会议记录签字确认。

独董应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独董履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独董可以要求董秘等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。

独董工作记录及上市公司向独董提供的资料，应当至少保存十年。

第五章 专门会议

第二十七条 公司应定期或不定期召开专门由全部独董参加的会议（以下简称“独董专门会议”）。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独董专门会议审议。

第二十八条 独董专门会议设主任1名，由过半数独董共同推举，负责召集和主持独董专门会议。公司应当为独董专门会议的召开提供便利和支持。

第二十九条 独董定期专门会议每年至少召开1次，由主任负责召集，主任因故不能履行职务时，2名及以上独董可自行召集并推举1名代表主持。临时专门会议由1名独董提议召开，主任负责主持。

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第三十条 独董专门会议应在召开前3天通知全体独董。情况紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第三十一条 独董专门会议应由半数以上的独董出席方可举行；每1名独董有1票表决权；会议作出的决议，应经全体独董的过半数通过。

第三十二条 独董专门会议可以现场、通讯、网络或其他方式召开。会议决议以举手或书面方式进行表决。

第三十三条 独董应亲自出席独董专门会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独董代为出席。

第三十四条 独董专门会议认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员列席会议，也可聘请会计师、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第三十五条 独董专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应遵循有关法律法规、章程及制度的规定。

第三十六条 出席会议的独董均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。

第六章 履职保障

第三十七条 公司应当为独董履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门和董秘等专门人员协助独董履行职责。

董秘应当确保独董与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独董履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十八条 公司应当保障独董享有与其他董事同等的知情权。为保证独董有效行使职权，公司应当向独董定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独董开展实地考察等工作。

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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独董参与研究论证等环节，充分听取独董意见，并及时向独董反馈意见采纳情况。

第三十九条 公司应及时向独董发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独董提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独董认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十条 独董行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独董依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独董履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；不予披露的，独董可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十一条 公司应承担独董聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十二条 公司给予独董与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独董不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 附则

第四十三条 本制度下列用语的含义：

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（一）主要股东，是指持有上市公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到 5%，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十四条 本制度由董事会负责解释。未尽事宜及与有关法律法规、章程相冲突之处，按有关法律法规及章程规定执行。

本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

徐州浩通新材料科技集团股份有限公司

2026年4月