Hootech Inc. — Governance Information 2025

Apr 25, 2025

证券代码： 301026 证券简称：浩通科技 公告编号： 2025-025

徐州浩通新材料科技股份有限公司

修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开 第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《修订<公司章程>及 公司部分治理制度》的议案，现将具体事项公告如下：

一、修订《公司章程》

据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司的实际 情况，拟对《公司章程》中的相关内容进行修订。主要修订情况具体如下：

修订前	修订后
通篇	删除监事、董监事相关描述，部分描述由“审 计委员会”代替
第二条 公司系按《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》和其他有关规定，以发 起方式设立的股份有限公司。	第二条 公司系据《公司法》和其他有关规定， 以发起方式设立的股份有限公司。 公司在徐州市市场监督管理局注册登记并取得 营业执照，统一社会信用代码为913 203 007 746 926 7XW。
第四条 公司注册名称：徐州浩通新材料科技股 份有限公司。 英文名称：Hootech Inc.。 住所：江苏省徐州经济技术开发区刘荆路1号。 邮政编码：221004。 注册资本：人民币11,333.3334万元。 经营期限：永久。 法定代表人：董事长。	第三条 公司注册名称：徐州浩通新材料科技股 份有限公司。 英文名称：Hootech Inc.。 住所：江苏省徐州经济技术开发区刘荆路1号。 邮政编码：221004。 注册资本：人民币11,333.3334万元。 经营期限：永久。 法定代表人（以下简称“法人”）：董事长。 董事长代表公司执行公司事务，董事长辞任 的，视为同时辞去法人。董事长辞任的，公司 应自辞任之日起30日内选举新董事长。 法人以公司名义从事民事活动，其法律后果由 公司承担。法人因执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任，公司可向有过错的法人 追偿。

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	章程或股东会对法人职权的限制，不得对抗善 意相对人。
第五条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司承担责任。	第四条 股东以其股份对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司承担责任。
第十条现股份总数为11,333.3334万股，普通股 总数为11,333.3334万股。	第八条现股份总数为11,333.3334万股，均为普 通股。
第十一条 公司或子公司不得以赠与、垫资、担 保、补偿、贷款等形式，对购买或拟购买股份 的人提供资助。	第九条 公司或子公司不得以赠与、垫资、担 保、补偿、贷款等形式，为他人取得公司股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或董事会按章程 或股东会的授权作出决议，公司可为他人取得 公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应经 全体董事的2/3以上通过。
第十二条 公司据经营发展需要，按法律法规和 章程规定，经股东会决议，可采用下列方式增 加资本： （一）公开发行、非公开发行股份； （二）派送股东红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规规定及中国证券监督管理部门 批准的其他方式。	第十条 公司据经营发展需要，按法律法规和章 程规定，经股东会决议，可采用下列方式增加 资本： （一）向特定对象或不特定对象发行股份； （二）派送股东红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规规定及证监会批准的其他方 式。
第十六条 公司不接受公司股票作为质押权的标 的。	第十四条 公司不接受公司股份作为质权标的。
第十八条 董监高、持股5%以上的股东，将所持 股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月 内买入，所得收益归公司，董事会收回。 前款所称董监高、自然人股东持股或其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股 权性质的证券。 董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为公司利益以自己名义直接向 人民法院提起诉讼。 董事会不按前款规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。	第十六条 董高、持股5%以上的股东，将所持股 票或其他具股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或在卖出后6个月内买入，所得收益归公 司，董事会收回。 前款所称董高、自然人股东持股或其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权 性质的证券。 董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为公司利益以自己名义直接向 人民法院提起诉讼。 董事会不按前款规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。

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第十九条 公司按证券登记机构提供的凭证建立 第十七条 公司按证券登记结算机构提供的凭证 的股东名册，是股东持股的充分证据。股东按 建立的股东名册，是股东持股的充分证据。股 其所持股份的种类享有权利，承担义务；持同 东按其所持股份的种类享有权利，承担义务； 一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 持同一类股份的股东，享有同等权利，承担同 务。 种义务。

第十九条 公司按证券登记机构提供的凭证建立 的股东名册，是股东持股的充分证据。股东按 其所持股份的种类享有权利，承担义务；持同 一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第十七条 公司按证券登记结算机构提供的凭证 建立的股东名册，是股东持股的充分证据。股 东按其所持股份的种类享有权利，承担义务； 持同一类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第二十一条 股东享有下列权利： （一）按其持股份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对经营进行监督，提出建议或质询； （四）按法律法规及章程规定转让、赠与或质 押其所持股份； （五）查阅、复制章程，查阅股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会、监事会 （以下并称“董监事会”）决议、财务会计报 告；连续180日以上持股3%以上的股东可要求 查阅公司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其持股份额参加 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律法规或章程规定的其他权利。	第十九条 股东享有下列权利： （一）按其持股份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、主持、参加或委派代理 人参加股东会，并行使相应表决权； （三）对经营进行监督，提出建议或质询； （四）按法律法规及章程规定转让、赠与或质 押其所持股份； （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会决议、财务会计报告；连续180 日以上持股3%以上的股东可要求查阅公司会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其持股份额参加 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律法规或章程规定的其他权利。
第二十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或 索取资料的，应向公司提供证明其持股种类、 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按其 要求提供。公司认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不当目的的，可拒绝查阅，并于股东提 出书面申请之日起15日内书面答复并说明理 由。	第二十条 股东要求查阅、复制有关资料的，应 遵守《公司法》《证券法》等法律法规。公司 认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的 的，可拒绝查阅，并于股东提出书面申请之日 起15日内书面答复并说明理由。
第二十三条 股东会、董事会决议内容违反法律 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式、 决议内容违反法律法规或章程规定的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第二十一条 股东会、董事会决议内容违反法律 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式、 决议内容违反法律法规或章程规定的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但股东会、董事会会议的召集程序或表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。

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第二十四条 董事、高管执行职务时违反法律法 规或章程规定，给公司造成损失的，连续180日 以上持股1%以上的股东，有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反 法律法规或章程规定，给公司造成损失的，股 东可书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董监事会收到前款规定的书面请求后拒绝提起 诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补损害的，前款规定的股东有 权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 第一款规定的股东可按前两款的规定向人民法 院提起诉讼。

第二十六条 股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和章程；

（二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股 金；

（三）除法律法规规定情形外，不得退股； （四）不滥用股东权利损害公司或其他股东的 利益；不滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益。 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失 的，应依法承担赔偿责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对 公司债务承担连带责任；

（五）通过深交所的证券交易，协议转让、投 资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持 股份达3%时，应在该事实发生之日起3日内， 向董事会作出书面报告。在上述期限内，不得 再行买卖公司股票。股东持有或通过协议、其 他安排与他人共同持股份达3%后，其每增持或 减持3%的股份，应按前款规定进行报告。在报 告期限内和作出报告后2日内，不得再行买卖公 司股票。

报告内容应包括但不限于，信息披露（以下简 称“信披”）义务人介绍、本次权益变动的目 的、方式、资金来源、后续计划、对公司影响 的分析、前6个月内买卖股份的情况、信披义务 人的财务资料、其他重要事项、备查文件、信

第二十二条 审计委员会（以下简称“审委 会”）成员以外的董高执行职务时违反法律法 规或章程规定，给公司造成损失的，连续180日 以上持股1%以上的股东，有权书面请求审委会 向人民法院提起诉讼；审委会执行职务时违反 法律法规或章程规定，给公司造成损失的，股 东可书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审委会、董事会收到前款规定的书面请求后拒 绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补损害的，前款规定的股 东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 第一款规定的股东可按前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董高执行职务违反法律法规 或章程规定，给公司造成损失的，或他人侵犯 全资子公司合法权益造成损失的，连续180日持 股1%以上的股东，可按《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会 向人民法院起诉或以自己名义直接起诉。

第二十四条 股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和章程； （二）按其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律法规规定情形外，不得抽回其股 本； （四）不滥用股东权利损害公司或其他股东的 利益；不滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益。 股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失 的，应依法承担赔偿责任。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对 公司债务承担连带责任； （五）通过深交所的证券交易，协议转让、投 资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持 股份达3%时，应在该事实发生之日起3日内， 向董事会作出书面报告。在上述期限内，不得 再行买卖公司股票。股东持有或通过协议、其 他安排与他人共同持股份达3%后，其每增持或 减持3%的股份，应按前款规定进行报告。在报 告期限内和作出报告后2日内，不得再行买卖公 司股票。

报告内容应包括但不限于，信披义务人介绍、 本次权益变动的目的、方式、资金来源、后续 计划、对公司影响的分析、前6个月内买卖股份 的情况、信披义务人的财务资料、其他重要事

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披义务人及法定代表人声明。 投资者违反上述规定，在购买、控制股份过程 中未依法履行报告义务，或在信披义务过程中 存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，应承担如 下法律责任： 1其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造 成的所有经济损失（含直接和间接）； 2投资者违反上述规定购买、控制股份的，在 其行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该 等股票的表决权，董事会有权拒绝其行使除领 取该等股票股利外的其他股东权利； 3董事会及其他股东有权要求证监会、深交所 追究其法律责任。 （六）法律法规及章程规定应承担的其他义 务。

项、备查文件、信披义务人及法人声明。 投资者违反上述规定，在购买、控制股份过程 中未依法履行报告义务，或在信披义务过程中 存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，应承担如 下法律责任： 1、其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造 成的所有经济损失（含直接和间接）； 2、投资者违反上述规定购买、控制股份的，在 其行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该 等股票的表决权，董事会有权拒绝其行使除领 取该等股票股利外的其他股东权利； 3、董事会及其他股东有权要求证监会、深交所 追究其法律责任。 （六）法律法规及章程规定应承担的其他义 务。

新增内容

第二节 控股股东和实际控制人 第二十五条 公司控股股东、实控人应遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或利 用关联关系损害公司或其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和承诺，不 擅自变更或豁免； （三）严格履行信披义务，配合公司做好信披 工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事 件； （四）不以任何方式占用公司资金； （五）不强令、指使或要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不利用公司未公开重大信息谋取利益， 不以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员、财务、机构 和业务独立，不以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律法规、证监会、交易所和章程的其 他规定。 公司控股股东、实控人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用章程关于董事忠实勤勉 义务的规定。 公司控股股东、实控人指示董高从事损害公司 或股东利益行为的，承担连带责任。 第二十六条 控股股东、实控人质押其所持或实 际支配的公司股票的，应维持公司控制权和生 产经营稳定。 控股股东、实控人转让其所持公司股份的，应

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遵守法律法规、证监会和交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。 第二十九条 股东会是公司权力机构，依法行使 第二十九条 股东会是公司权力机构，依法行使 下列职权： 下列职权： （一）决定公司经营方针； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董监 酬； 事，决定有关董监事的报酬； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准董监事会报告； （三）审议批准利润分配方案和弥补亏损方 （四）审议批准利润分配方案和弥补亏损方 案； 案； （四）对增加或减少注册资本、公司合并、分 （五）对增加或减少注册资本、公司合并、分 立、解散、清算或变更公司形式作出决议； 立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （五）修改章程； （六）修改章程； （六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 （七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 会计师事务所作出决议； 议； （七）审议第三十条规定的担保事项； （八）审议第三十条规定的担保事项； （八）审议公司在1年内购买、出售重大资产超 （九）审议公司在1年内购买、出售重大资产超 过最近一期经审计总资产30%的事项； 过最近一期经审计总资产30%的事项； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议股权激励计划； （十一）审议股权激励计划； （十一）审议董事会及持股3%以上的股东提出 （十二）审议董监事会及持股3%以上的股东提 的议案； 出的议案； （十二）审议法律法规或章程规定应由股东会 （十三）审议法律法规或章程规定应由股东会 决定的其他事项。 决定的其他事项。 除法律法规、证监会或交易所另有规定外，上 上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他 述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 机构和个人代为行使。 构和个人代为行使。 第三十条 下述对外担保事项，应在董事会审议 第三十条 下述对外担保事项，应在董事会审议 通过后提交股东会审议： 通过后提交股东会审议： （一）为股东、实控人及其他关联方提供担 （一）为股东、实控人及其他关联方提供担 保； 保； （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%； 10%； （三）公司及控股子公司对外担保总额，达到 （三）公司及控股子公司对外担保总额，达到 最近一期经审计净资产 50%后提供的任何担 最近一期经审计净资产 50%后提供的任何担 保； 保； （四）公司及控股子公司对外担保总额，达到 （四）公司及控股子公司对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产 30%后提供的任何担 最近一期经审计总资产 30%后提供的任何担 保； 保； （五）为担保对象资产负债率超过70%的提供 （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供 担保； 担保； （六）连续12个月内担保金额超过最近一期经 （六）连续12个月内向他人提供担保的金额超 审计总资产30%的担保； 过最近一期经审计总资产30%的担保。 （七）连续12个月内担保金额超过最近一期经12个月内担保金额超过最近一期经个月内担保金额超过最近一期经 董事会审议时，必须经出席董事会会议的2/3以 审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元；50%，且绝对金额超过5,000万元；，且绝对金额超过5,000万元；5,000万元；万元； 上董事审议同意。 （八）法律法规或章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）事项时，必须经出席 董事会审议时，必须经出席董事会会议的2/3以2/3以以 股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东 上董事审议同意。 会审议前款第（一）事项时，该股东或受该实 股东会审议前款第（六）事项时，必须经出席（六）事项时，必须经出席六）事项时，必须经出席）事项时，必须经出席事项时，必须经出席，必须经出席须经出席经出席出席 控人支配的股东，不得参与该项表决，表决由

（七）连续12个月内担保金额超过最近一期经12个月内担保金额超过最近一期经个月内担保金额超过最近一期经 审计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元；50%，且绝对金额超过5,000万元；，且绝对金额超过5,000万元；5,000万元；万元； （八）法律法规或章程规定的其他担保情形。 董事会审议时，必须经出席董事会会议的2/3以2/3以以 上董事审议同意。 股东会审议前款第（六）事项时，必须经出席（六）事项时，必须经出席六）事项时，必须经出席）事项时，必须经出席事项时，必须经出席，必须经出席须经出席经出席出席

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股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；股东 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 会审议前款第（一）事项时，该股东或受该实 通过。 控人支配的股东，不得参与该项表决，表决由 除上述条款规定须提交股东会审议通过的对外 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 担保事项，由董事会审议批准。 通过。 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司 除上述条款规定须提交股东会审议通过的对外 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 担保事项，由董事会审议批准。 益提供同等比例担保，属本条第（二）、 （三）、（四）项情形的，免提交股东会审 议。 违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成 损失的，由相关股东、董高承担连带赔偿责 任 。 第三十二条 有下列情形之一的，应在事实发生 第三十二条 有下列情形之一的，应在事实发生 之日起2个月内召开临时会： 之日起2个月内召开临时会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或 章程规定人数的2/3时； 章程规定人数的2/3时； （二）未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）持股10%以上的股东请求时； （三）持股10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）审委会提议召开时； （六）法律法规或章程规定的其他情形。 （六）法律法规或章程规定的其他情形。 第三十三条 股东会设会场，以现场会议形式召 第三十三条 股东会设会场，以现场会议形式召 开。还可提供网络、通讯或其他方式为股东参 开。还可提供网络、通讯或其他方式为股东提 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股 供便利。 东会的，视为出席。 第三十五条 董事会应在规定期限内按时召集股 第三十五条 独立董事（以下简称“独董”）有 东会。 权向董事会提议召开临时会，行使此职权时应 独立董事（以下简称“独董”）有权向董事会 取得全体独董1/2以上同意。董事会应在收到提 提议召开临时会，行使此职权时应取得全体独 议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意 董1/2以上同意。董事会应在收到提议后10日内 见。 提出同意或不同意的书面反馈意见。 董事会同意的，应在作出董事会决议后的5日内 董事会同意的，应在作出董事会决议后的5日内 发出会议通知；不同意的，应说明理由并公 发出会议通知；不同意的，应说明理由并公 告。 告。 第四十条 召开股东会，董事会、审委会及持股 第四十条 召开股东会，董监事会及持股1%以上 1%以上的股东，有权提出提案。 的股东，有权提出提案。 持股1%以上的股东，可在股东会召开10日前提 持股1%以上的股东，可在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收 出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收 到提案后2日内发出会议补充通知，公告临时提 到提案后2日内发出会议补充通知，通知临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议， 案的内容。 但临时提案违反法律法规或章程规定，或不属 除前款规定的情形外，召集人在发出会议通知 于股东会职权范围的除外。 后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出会议通知 提案。 后，不得修改通知中已列明的提案或增加新的 会议通知中未列明或不符合第三十九条规定的 提案。 提案，股东会不得进行表决。 会议通知中未列明或不符合第三十九条规定的 提案，股东会不得进行表决。

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第四十二条 股东会的通知公告包括以下内容： （一）会议的日期、地点、期限、审议的事项 和提案、会务联系人姓名和电话号码； （二）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席，并可书面委托代理人出席和参加表决，该 代理人不必是股东； （三）有权出席股东的股权登记日； （四）法律法规规定的其他事项。 会议通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，拟讨论事项需独董发表 意见的，应同时披露独董的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个 工作日，一旦确认，不得变更。	第四十二条 股东会的通知公告包括以下内容： （一）会议的日期、地点、期限、审议的事项 和提案、会务联系人姓名和电话号码； （二）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席，并可书面委托代理人出席和参加表决，该 代理人不必是股东； （三）有权出席股东的股权登记日； （四）法律法规规定的其他事项。 会议通知和补充通知中应充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，通知中应明确 载明网络或其他方式的表决时间、表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7个 工作日，一旦确认，不得变更。
第四十八条 个人股东出席会议，应出示本人有 效身份证件、股票登记卡；代理人出席的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出 席会议。法定代表人出席的，应出示本人有效 身份证件、法定代表人有效资格证明；代理人 出席的，应出示本人有效身份证件、法定代表 人依法出具的授权委托书。	第四十八条 个人股东出席会议，应出示本人有 效身份证件；代理人出席的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法人或其委托的代理人出席会 议。法人出席的，应出示本人有效身份证件、 法人有效资格证明；代理人出席的，应出示本 人有效身份证件、法人依法出具的授权委托 书。
第四十九条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否有表决权、分别对列入会议议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）签发日期和有效期限； （四）委托人签名（或盖章），法人股东委托 的应加盖单位印章。 委托书应注明如果股东不作具体指示，代理人 是否可按自己意思表决。	第四十九条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持股类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入会议议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； （四）签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），法人股东委托 的应加盖单位印章。
第五十条 授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权文件应经过公证。 法人委托的，由法定代表人或董事会、其他决 策机构决议依法授权的人代表出席。	第五十条 授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权文件应经过公证。
第五十一条 会议登记册由公司制作，载明参会 人姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、 住所地址、持有或代有表决权的股份数、被代 理人姓名（或单位名称）等。	第五十一条 会议登记册由公司制作，载明参会 人姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、 持有或代有表决权的股份数、被代理人姓名 （或单位名称）等。
第五十三条 股东会召开时，全体董监事和董秘 应出席，高管列席。	第五十三条 股东会要求董高列席会议的，董高 应列席并接受股东质询。

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第五十四条 董事长主持股东会。董事长不能或 第五十四条 董事长主持股东会。董事长不能或 不履责时，由半数以上董事共同推举的1名董事 不履责时，由半数以上董事共同推举的1名董事 主持。 主持。 监事会召集的，监事会主席主持。监事会主席 审委会召集的，审委会召集人主持。审委会召 不能或不履责时，由半数以上监事共同推举的1 集人不能或不履责时，由半数以上审委会成员 名监事主持。 共同推举的1名审委会成员主持。 股东召集的，召集人推举代表主持。 股东召集的，召集人或其推举代表主持。 开会时，主持人违反议事规则使股东会无法继 开会时，主持人违反议事规则使股东会无法继 续的，经现场出席有表决权过半数的股东同 续的，经出席有表决权过半数的股东同意，股 意，股东会可推举1人继续主持。 东会可推举1人继续主持。 第五十九条 股东会有会议记录，董秘负责。记 录记载以下内容： 第五十九条 股东会有会议记录，董秘负责。记 （一）时间、地点、议程、召集人姓名或名 录记载以下内容： 称； （一）时间、地点、议程、召集人姓名或名 （二）主持人及出席、列席的董监高姓名； 称； （三）出席股东人数、所持表决权的股份总数 （二）主持人及出席、列席的董高姓名； 及占股份总数的比例； （三）出席股东人数、所持表决权的股份总数 （四）每一提案的审议经过、发言要点和表决 及占股份总数的比例； 结果； （四）每一提案的审议经过、发言要点和表决 （五）股东的质询或建议及相应的答复或说 结果； 明； （五）股东的质询或建议及相应的答复或说 （六）律师及计票人、监票人姓名； 明； （七）章程规定的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名； 记载表决结果时，应记载流通股股东和非流通 （七）章程规定的其他内容。 股股东对每一决议事项的表决情况。 第六十三条 下列事项以普通决议通过： （一）董监事会的工作报告； 第六十三条 下列事项以普通决议通过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告； 方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （三）董监事会成员的任免、报酬和支付方 方案； 法； （三）董事会成员的任免、报酬和支付方法； （四）年度预算、决算方案； （四）超过董事会审批权限的贷款及综合授信 （五）超过董事会审批权限的贷款及综合授信 额度； 额度； （五）应以特别决议通过外的其他事项。 （六）应以特别决议通过外的其他事项。 第六十四条 下列事项以特别决议通过： 第六十四条 下列事项以特别决议通过： （一）增加或减少注册资本； （一）增加或减少注册资本； （二）公司分立、合并、解散和清算； （二）公司分立、合并、解散和清算； （三）章程修改； （三）章程修改； （四）1年内购买、出售重大资产或向他人提供 （四）1年内购买、出售重大资产或担保金额超 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产30%； （五）股权激励计划； 30%； （五）股权激励计划； （六）法律法规或章程规定的，及股东会以普 （六）法律法规或章程规定的，及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特 通决议认定会对公司产生重大影响的、需以特 别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。

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第七十一条 董监事候选人名单以提案方式表 决。董事会应向股东公告候选人的简历和基本 情况。 董监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续180日以上持股3%以上的 股东有权向董事会提名非独董候选人，董事会 征求被提名人意见并审查其任职资格后，向股 东会提出提案； （二）董监事会、连续180日以上持股1%以上 的股东可提名独董候选人，董事会征求被提名 人意见并审查其任职资格后，向股东会提出提 案； （三）职工代表董监事由职工代表大会选举产 生和更换，直接进入董监事会； （四）监事会、连续180日以上持股3%以上的 股东有权向监事会提名股东代表担任的监事候 选人，监事会征求被提名人意见并审查其任职 资格后，向股东会提出提案。 股东会选举2名以上董事或监事时，应实行累积 投票制。累积投票制是指选举董事或监事时， 每1股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 权，股东的表决权可集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）独董、非职工代表董事、非职工代表监 事应分开选举，分开投票； （二）选举时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持股票数乘以应选出的独董、非职工代 表董事、非职工代表监事各自人数的乘积数， 该票数只能投向独董、非职工代表董事、非职 工代表监事候选人，得票多者当选； （三）每位当选董监事的最低得票数必须超过 出席股东会有投票权的股东所持股份的半数。 （四）候选人数多于章程规定人数时，每位股 东投票所选的独董、非职工代表董事、非职工 代表监事的人数不得超过章程规定人数，所投 选票数的总和不得超过股东有权取得的选票 数，否则该选票作废； （五）监票人、计票人必须认真核对上述情 况，以保证公正、有效。

第七十一条 董事候选人名单以提案方式表决。 董事会应向股东公告候选人的简历和基本情 况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、提名委员会（以下简称“提委 会”）、连续180日以上持股3%以上的股东有 权向董事会提名非独董候选人，董事会征求被 提名人意见并审查其任职资格后，向股东会提 出提案； （二）董事会、审委会、提委会、连续180日以 上持股1%以上的股东可提名独董候选人，董事 会征求被提名人意见并审查其任职资格后，向 股东会提出提案； （三）职工代表董事（以下简称“职工董 事”）由职工代表大会选举产生和更换，直接 进入董事会； 股东会选举2名以上董事时，应实行累积投票 制。累积投票制是指选举时，每1股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东的表决权可集 中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）独董、非职工董事应分开选举，分开投 票； （二）选举时，每位股东有权取得的选票数等 于其所持股票数乘以应选出的独董、非职工董 事各自人数的乘积数，该票数只能投向独董、 非职工董事，得票多者当选； （三）每位当选董事的最低得票数必须超过出 席股东会有投票权的股东所持股份的半数； （四）候选人数多于章程规定人数时，每位股 东投票所选的独董、非职工董事的人数不得超 过章程规定人数，所投选票数的总和不得超过 股东有权取得的选票数，否则该选票作废； （五）监票人、计票人应认真核对上述情况， 以保证公正、有效。

第七十六条 表决提案前，应推举2名股东代表 参加计票和监票，股东与审议事项有利害关系 的，不得参加。 表决提案时，应由律师、股东代表、监事代表 共同负责计票、监票，当场公布结果，表决结 果纳入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相 应的投票系统查验自己投票结果。

第七十六条 表决提案前，应推举2名股东代表 参加计票和监票，股东与审议事项有利害关系 的，不得参加。 表决提案时，应由律师、股东代表共同负责计 票、监票，当场公布结果，表决结果纳入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相 应的投票系统查验自己投票结果。

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第八十条 股东会决议应及时公告，列明出席股 东人数、所持表决权的股份总数及占有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和各项决议的详细内容。 股东会审议以下影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应单独计票，结果及 时披露： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高管； （三）董事、高管的薪酬；

（四）现金分红政策的制定、调整、决策程 序、执行情况及信披，及利润分配政策是否损 害中小投资者合法权益； （五）需披露的关联交易、提供担保（对合并 报表范围内子公司提供担保除外）、委托理 财、提供财务资助、募集资金使用、自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员 工持股计划、回购股份方案； （七）拟决定股票不再在深交所交易，或转而 申请在其他交易场所交易或转让； （八）独董认为有可能损害中小股东合法权益 的事项； （九）法律法规及章程规定的其他事项。

第八十五条 董事由股东会选举或更换，任期3 年。届满可连选连任，届满前，股东会可解除 其职务。 董事任期，至本届董事会任期届满时止。任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应履行职务。 董事可由高管兼任，但兼任董事及职工代表董 事，总计不得超过董事总数的1/2。 在发生章程规定的恶意收购的情形下，董事会 任期未届满的，每一年度改选董事的总数，不 得超过章程规定董事会人数的1/4；董事会任期 届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的 原任董事会成员。 在发生章程规定的恶意收购的情形下，为保证 公司及股东的整体利益及经营的稳定性，收购 者、其一致行动人提名的董事候选人应具有至 少5年以上在与公司规模相当的同行业公司从事 与公司主营业务相同的业务的管理经验，及与 其履行董事职责相适应的专业能力和知识水 平。

第八十条 股东会决议应及时公告，列明出席股 东人数、所持表决权的股份总数及占有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和各项决议的详细内容。 股东会审议以下影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应单独计票，结果及 时披露：

（一）提名、任免董事；

（二）董事薪酬； （三）现金分红政策的制定、调整、决策程 序、执行情况及信披，及利润分配政策是否损 害中小投资者合法权益； （四）需披露的关联交易、提供担保（对合并 报表范围内子公司提供担保除外）、委托理 财、提供财务资助、募集资金使用、自主变更 会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （五）重大资产重组方案、股权激励计划、员 工持股计划、回购股份方案； （六）拟决定股票不再在深交所交易，或转而 申请在其他交易场所交易或转让； （七）独董认为有可能损害中小股东合法权益 的事项； （八）法律法规及章程规定的其他事项。

第八十五条 董事由股东会选举或更换，任期3 年。届满可连选连任，届满前，股东会可解除 其职务。

董事任期，至本届董事会任期届满时止。任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应履行职务。 董事可由高管兼任，但兼任董事及职工董事， 总计不得超过董事总数的1/2。 在发生章程规定的恶意收购的情形下，董事会 任期未届满的，每一年度改选董事的总数，不 得超过章程规定董事会人数的1/4；董事会任期 届满的，继任董事会成员中应至少有2/3以上的 原任董事会成员。 在发生章程规定的恶意收购的情形下，为保证 公司及股东的整体利益及经营的稳定性，收购 者、其一致行动人提名的董事候选人应具有至 少5年以上在与公司规模相当的同行业公司从事 与公司主营业务相同的业务的管理经验，及与 其履行董事职责相适应的专业能力和知识水 平。 上述期间，应以股东会、职工代表大会、董事 会等有权机构审议董高候选人聘任议案的日期 为截止日。 候选人应在知悉或理应知悉其被推举为候选人

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的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事 会报告。 候选人存在第一款所列情形的，不得将其作为 候选人。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派无效。董事在任职期间出现本条情形的，应 解除其职务。 第八十九条 董事辞任生效或任期届满，应向董 第八十九条 董事辞职生效或任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的 事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的 保密义务在其任期结束后仍有效，直至该商业 保密义务在其任期结束后仍有效，直至该商业 秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的 秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的 其他忠实义务在其离任之日起3年内仍有效。 其他忠实义务在其离任之日起3年内仍有效。 有正当理由，股东会可决议解任董事，决议作 出之日解任生效。

第九十一条 董事会对股东会负责。由9名董事 组成，其中，董事长1名，独董3名，职工代表 董事1名。

第九十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作，执 行股东会决议；

（二）决定公司经营计划和投资方案，制订年 度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补 亏损方案；

（三）制订增加或减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案，拟订公司重大收购、收 购公司股票或合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；

（四）在股东会授权范围内，决定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项；

（五）决定内部管理机构的设置，制订公司基 本管理制度、章程修改方案； （六）聘任或解聘总经理、董秘，按总经理提 名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高 管，并决定其报酬和奖惩事项； （七）管理公司信披事项； （八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；

（九）听取总经理的工作汇报并检查总经理的 工作；

（十）决定因第十四条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份； （十一）法律法规、章程及股东会授予的其他 职权。

第九十一条 公司董事会由9名董事组成，其 中，董事长1名，独董3名，职工董事1名。 第九十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作，执 行股东会决议； （二）决定公司经营计划和投资方案，制订年 度财务预算、决算方案、利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）制订增加或减少注册资本方案，拟订公 司重大收购、收购公司股票或合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （四）在股东会授权范围内，决定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项； （五）决定内部管理机构的设置，制定公司基 本管理制度、章程修改方案； （六）聘任或解聘总经理、董秘，按总经理提 名，聘任或解聘副总经理、财务负责人等高 管，并决定其报酬和奖惩事项； （七）管理公司信披事项； （八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （九）听取总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十）决定因第十四条第（三）、（五）、 （六）项规定的情形收购本公司股份； （十一）对发行公司债券作出决议； （十二）法律法规、章程及股东会授予的其他 职权。

第九十五条 公司制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股 东会批准。

第九十五条 公司制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。规则由董事会拟定，股东会批准。

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第一百零六条 董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日前通过专人送 出、邮递、传真、电子邮件等方式通知全体董 监事。	第一百零六条 董事会每年至少召开2次会议， 由董事长召集，于会议召开10日前通过传真、 电子邮件等书面方式通知全体董事。
第一百零七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事，可提议召开董事会临时会 议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主 持。 独董有权提议召开董事会临时会议，但行使上 述职权应取得全体独董的1/2以上同意。	第一百零七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或审委会，可提议召开董事会临时会 议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主 持。 独董有权提议召开董事会临时会议，但行使上 述职权应取得全体独董的1/2以上同意。
第一百一十一条 董事与董事会决议事项所涉及 的企业有关联关系的，应及时向董事会书面报 告，不得对该项决议表决，也不得代理其他董 事表决。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 会审议。	第一百一十一条 董事与董事会决议事项所涉及 的企业或个人有关联关系的，应及时向董事会 书面报告，不得对该项决议表决，也不得代理 其他董事表决。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东会审议。
新增内容	第三节 独立董事 第一百一十六条 独董应按法律法规和章程规 定，认真履责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第一百一十七条 独董须保持独立性。下列人员 不得担任独董： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系； （二）持股1%以上或公司前10 名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在持股5%以上的股东单位或在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实控人及其附属企业 任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实控人或其各自 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体、各级复核、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高管及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实控人或其各自 的附属企业具有重大业务往来的，或在该业务 往来单位的控股股东、实控人单位任职的人 员； （七）最近12个月内具有前六项所列举情形的 人员； （八）法律法规及章程规定的不具备独立性的 其他人员。 独董应每年对独立性进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应每年对在任独董独立性 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披

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露。 第一百一十八条 担任独董应符合下列条件： （一）符合法律法规和其他有关规定，具担任 上市公司董事资格； （二）符合章程规定的独立性要求； （三）具上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规； （四）具 5 年以上履行独董职责所必需的法 律、会计或经济等工作经验； （五）具良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律法规和章程规定的其他条件。 第一百一十九条 独董对公司及股东负有忠实勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实控人、董高之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律法规和章程规定的其他职责。 第一百二十条 独董行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项审 计、咨询或核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律法规章程规定的其他职权。 独董行使前款第一项至第三项所列职权的，应 经全体独董过半数同意。独董行使第一款所列 职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十一条 下列事项应经全体独董过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律法规和章程规定的其他事项。 第一百二十二条 公司建立由独董参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 董专门会议事先认可。 公司定期或不定期召开独董专门会议。第一百

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	二十条第一款第（一）项至第（三）项、第一 百二十一条所列事项，应经独董专门会议审 议。独董专门会议可据需要研究讨论公司其他 事项。 独董专门会议由过半数独董共同推举1 名独董 召集和主持；召集人不履职或不能履职时，2 名以上独董可自行召集并推举1名代表主持。 独董专门会议应制作会议记录，独董意见应在 会议记录中载明。独董应对会议记录签字确 认。 公司为独董专门会议的召开提供便利和支持。
新增内容	第一百二十四条 审委会行使《公司法》规定的 监事会的职权，成员3 名，由独董中会计专业 人事担任召集人。
第一百一十七条 公司制定董事会专委会工作细 则，详细规定董事会各专委会的职责、组成、 决策程序、议事规则等内容。专委会工作细则 由董事会批准。	第一百二十五条 公司制定董事会专委会工作细 则，详细规定董事会各专委会的职责、组成、 决策程序、议事规则等内容。专委会工作细则 由董事会批准。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第五章 高级管理人员
第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持生产经营管理，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案、基本 管理制度，制定公司具体规章； （四）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、 财务负责人； （五）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任 或解聘外的管理人员； （六）章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。	第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持生产经营管理，组织实施董事会决 议，并向董事会报告工作； （二）组织实施年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案、基本 管理制度，制定公司具体规章； （四）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、 财务负责人； （五）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任 或解聘外的管理人员； （六）决定公司日常经营事项和日常经营交 易； （七）章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 总经理应按董事会或监事会的 要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的 签订、执行、资金运用和盈亏情况。总经理须 保证报告的真实性。	第一百三十条 总经理应按董事会或审委会的要 求，向董事会或审委会报告公司重大合同的签 订、执行、资金运用和盈亏情况。总经理须保 证报告的真实性。
第一百二十七条 高管执行公司职务时违反法律 法规或章程规定，给公司造成损失的，应承担 赔偿责任。	第一百三十五条 高管执行公司职务给他人造成 损害的，公司承担赔偿责任，高管存在故意或 重大过失的，也承担赔偿责任；高管执行公司 职务违反法律法规或章程规定，给公司造成损 失的，承担赔偿责任。
第七章 监事会	删除

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第一百四十二条 在每一会计年度结束日起4个 月内向证监会和深交所报送年度财务会计报 第一百三十七条 在每一会计年度结束日起4个 告，在半会计年度结束日起2个月内向江苏证监 月内、半会计年度结束日起2个月内及第一、第 局和深交所报送半年度财务会计报告，在第 三会计季度结束日起1个月内分别向江苏证监局 一、第三会计季度结束日起1个月内向江苏证监 和深交所报送并披露年度、半年度及季度报 局和深交所报送季度财务会计报告。报告按法 告。报告按法律法规的规定编制。 律法规的规定编制。 第一百四十四条 公司分配当年的税后利润时， 第一百三十九条 公司分配当年的税后利润时， 提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本 提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本 的50%以上的，可不再提取。 的50%以上的，可不再提取。 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按 前款规定提取前，先用当年利润弥补。 前款规定提取前，先用当年利润弥补。 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可从税后利润中提取任意公积金。 议，还可从税后利润中提取任意公积金。 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股 东持股份比例分配，但章程规定不按的除外。 东持股份比例分配，但章程规定不按的除外。 股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 公积金前向股东分配利润的，股东须退还公 东应退还公司；给公司造成损失的，股东及负 司。 有责任的董高应承担赔偿责任。 第一百四十七条 （七）董监事会和股东会对利润分配政策的研 第一百四十二条 究论证程序和决策机制： （七）董事会、审委会和股东会对利润分配政 1 定期报告公布前，董事会应在充分考虑的前 策的研究论证程序和决策机制：

• 1 定期报告公布前，董事会应在充分考虑的前 提下，研究论证分配的预案，应经独董专门会 议审议通过；

• 1、定期报告公布前，董事会应在充分考虑的前 提下，研究论证分配的预案，应经独董专门会 议审议通过； 2、独董可征集中小股东的意见，提出分配提 案，并直接提交董事会审议； 3、董事会制定分配方案时，应对留存的当年未 分配利润的使用计划安排或原则进行说明，应 经独董专门会议审议通过； 4、董事会审议并在定期报告中公告分配方案， 提交股东会批准。董事会未做出现金分配方案 的，应征询独董意见，并在定期报告中披露原 因，应经独董专门会议审议通过；

• 2 独董可征集中小股东的意见，提出分配提 案，并直接提交董事会审议；

• 3 董事会制定分配方案时，应对留存的当年未 分配利润的使用计划安排或原则进行说明，应 经独董专门会议审议通过；

4 董事会审议并在定期报告中公告分配方案， 提交股东会批准。董事会未做出现金分配方案 的，应征询独董和外部监事的意见，并在定期 报告中披露原因，应经独董专门会议审议通 过；

5 董监事会和股东会在有关决策和论证过程中 应充分考虑独董、外部监事和公众投资者的意 见。

• 5、董事会、审委会和股东会在有关决策和论证 过程中应充分考虑独董和公众投资者的意见。

第一百四十八条 公司制定《分红回报规划》， 董事会审议后提交股东会审议决定。董事会按 《分红回报规划》中确定的利润分配政策，制 定分配预案，预案中未包含现金分配的，应在 定期报告中披露原因，应经独董专门会议审 议。

第一百四十三条 公司制定《分红回报规划》， 董事会审议后提交股东会审议决定。董事会按 《分红回报规划》中确定的利润分配政策，制 定分配预案，预案中未包含现金分配的，应在 定期报告中披露原因，应经独董专门会议审 议。 公司至少每3年审议一次《分红回报规划》。按 实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整《分红回报规划》中利润分配政策

公司至少每3年审议一次《分红回报规划》。按 实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要确需调整《分红回报规划》中利润分配政策

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的，应按股东（特别是公众投资者）、独董和 监事的意见作出适当且必要的修改。调整后的 《分红回报规划》仍要坚持现金分红为主。	的，应按股东（特别是公众投资者）、独董的 意见作出适当且必要的修改。调整后的《分红 回报规划》仍要坚持现金分红为主。
第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可续聘。 聘用由股东会决定，董事会不得在决定前委 任。会计师事务所的审计费用由股东会决定。	第一百四十六条 公司聘用取得“从事证券相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可续聘。 聘用、解聘由股东会决定，董事会不得在决定 前委任。会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
第一百五十五条 召开股东会、董事会、监事会 的会议通知，以章程规定的方式进行。	第一百五十条 召开股东会、董事会的会议通 知，以章程规定的方式进行。
第一百五十八条 公司合并可采取吸收合并或新 设合并。 1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿 债务或提供相应的担保。	第一百五十三条 公司合并可采取吸收合并或新 设合并。 1个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超净资产10%的，可不 经股东会决议，但章程另有规定的除外。公司 按前款规定合并不经股东会决议的，应经董事 会决议。 公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿 债务或提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合 并后存续的公司或新设的公司承继。
第一百六十条 公司需减少注册资本时，应编制 资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应 的担保。 减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。	第一百五十五条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可要求公司清偿债务或提供相应 的担保。 公司减资，应按股东持股比例相应减少出资额 或股份，法律或章程另有规定的除外。
第一百六十三条 有第一六十二条第（一）、 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可通过修改章程或股东会决议而存续。 公司因第一百六十二条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应在事由出 现之日起15日内成立清算组开始清算。董事为 清算义务人，清算组由董事组成，但股东会决 议另选他人的除外。逾期不成立的，债权人可	第一百五十八条 有第一百五十七条第（一）、 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可通过修改章程或股东会决议而存续。 公司因第一百五十七条第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定而解散的，应在事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。董事为 清算义务人，清算组由董事组成，但股东会决 议另选他人的除外。

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申请人民法院指定有关人员组成清算组。 清算组成员未及时履行清算义务，给公司或债 权人造成损失，承担赔偿义务。	清算组成员未及时履行清算义务，给公司或债 权人造成损失，承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表及财产清单后，应制定清算方案， 并报股东会或人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿债务后的剩余财产，按股东持股比例分配。 公司财产在未按前述规定清偿前，不分配给股 东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现财产不足清偿债务的，应向人 民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破 产后，清算组将清算事务移交人民法院。	第一百六十一条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表及财产清单后，应制订清算方案， 并报股东会或人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿债务后的剩余财产，按股东持股比例分配。 公司财产在未按前述规定清偿前，不分配给股 东。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现财产不足清偿债务的，应向人 民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请 后，清算组将清算事务移交人民法院指定的破 产管理人。
第一百六十七条 清算结束后，清算组制作清算 报告报股东会或人民法院确认，并报送登记机 关申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百六十二条 清算结束后，清算组制作清算 报告报股东会或人民法院确认，并报送登记机 关申请注销公司登记。
第十一章 修改章程 第十二章 附则	第九章 附则（内容合并）
第一百七十六条 章程经股东会审议通过后，于 2024年7月1日起实施，由董事会负责解释。附 件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。	第一百七十一条 章程经股东会审议通过后实 施，由董事会负责解释。附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，尚须提交公司股东会审议。公 司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更、备案登 记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订部分公司治理制度

据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文 件的规定，结合公司实际情况，对下列制度进行相应修订。修订后的制度具体内容详 见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的相关制度文件。

序号	制度名称	类型	是否提交股东会审议
1	股东会议事规则	修订	√
2	董事会议事规则	修订	√
3	董事会工作规定	修订	/
4	独立董事工作制度	修订	√

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5	信息披露管理制度	修订	√
6	投资者关系管理制度	修订	/
7	内幕知情人登记管理制度	修订	/
8	募集资金管理制度	修订	√
9	内部控制制度	修订	/
10	内部审计制度	修订	/
11	会计师事务所选聘制度	修订	√
12	对外担保管理制度	修订	√
13	董事会秘书工作细则	废止	/
14	监事会议事规则	废止	/

三、备查文件

第七届董事会第六次会议决议。

特此公告。

徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会 2025年4月25日

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