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Apr 25, 2025

徐州浩通新材料科技股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者 的合法权益，据《公司法》《证券法》《深交所创业板股票上市规则》《深交所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保， 当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，包括公司为控 股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押等形式。

第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程 序经公司股东会或董事会批准。未经股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保应遵守的规定

第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉相关部门包括：财务负责人及其下 属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担 保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董秘对公司对外担保的合规性进行 复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信披。

第五条 对外担保由公司统一管理。公司可为具有独立法人资格和较强偿债能力，且具 有下列条件之一的单位提供担保：

（一）公司下属子公司；

（二）因公司业务需要的互保单位；

（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（四）公司股东、实控人及其关联方。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其 提供担保。

公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担 保的可执行性。

第六条 公司为控股股东、实控人及其关联方提供担保的，控股股东、实控人及其关联 方应提供反担保。

第七条 公司发生的对外担保应以发生额为计算标准，并应在连续 12 个月内累计计算。

第八条 公司发生对外担保事项时，应据《公司章程》的规定权限经董事会审议后及时 对外披露。对外提供担保事项属于下列情形的，还应在董事会审议通过后提交股东会 审议：

（一）为股东、实控人及其他关联方提供担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%；

（三）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一期经审计净资产 50%后提供的任 何担保；

（四）公司及控股子公司对外担保总额，达到最近一期经审计总资产 30%后提供的任 何担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

（六）连续 12 个月内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产 30%的担保。 董事会审议时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

股东会审议前款第（六）事项时，必须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过； 股东会审议前款第（一）事项时，该股东或受该实控人支配的股东，不得参与该项表 决，表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

除上述条款规定须提交股东会审议通过的对外担保事项，由董事会审议批准。

公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属本条第（二）、（三）、（四）项情形的，免提交股

东会审议。

违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、董高承担连带赔 偿责任 。

第九条 董事会具有本制度第八条规定的股东会审批权限之外的其他对外担保的审批 权限。应由董事会审批的对外担保，除应经全体董事的过半数通过外，还须经出席董 事会会议的 2/3 以上董事审议同意并经全体独董 2/3 以上同意。

公司为关联人提供担保的，应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公 司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应在股 东会上回避表决。

第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东 原则上应按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比 例向公司控股子公司或参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司 董事会应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说该 笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协 议而难以就每份协议提交董事会或股东会审议的，公司可对资产负债率为 70%以上及 资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股 东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审 议通过的担保额度。

第十二条 对应提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时， 应以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第十三条 公司出现因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易 完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应及时就相关关联担保履行相应审议程序

和披露义务。董事会或股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应采取提前 终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。

第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应比照担保的相关规定执行，以其提供的反 担保金额为标准履行相应审议程序和信披义务，但公司及其控股子公司为以自身债务 为基础的担保提供反担保的除外。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十六条 公司对外担保申请由公司总经理指定财务负责人及其下属财务部统一负责 受理，被担保人应至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书 及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

• （一）被担保人的基本情况；

• （二）担保的主债务情况说明；

• （三）担保类型及担保期限；

• （四）担保协议的主要条款；

• （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

• （六）反担保方案。

第十七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：

• （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

• （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

• （三）担保的主债务合同；

• （四）债权人提供的担保合同文本；

• （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• （六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。

第十八条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保 人的经营和资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后 （连同担保申请书及附件的复印件），经公司总经理审定后送交董秘。

第十九条 董秘在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后 应进行合规性复核。

第二十条 董秘应在担保申请通过其合规性复核之后据《公司章程》、本制度及其他相 关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第二十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估以作为董事会或股东会的决策依据。

公司独董、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应在董事会审议提供担保事项（对合 并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表 独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

第二十二条 公司董事会在同次董事会会议上审核 2 项以上对外担保申请时应就每项对 外担保进行逐项表决。

第二十三条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的 董事或股东应回避表决。

第二十四条 董秘应详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况 并及时履行信披义务。

第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十五条 公司提供对外担保，应订立书面合同，担保合同应符合相关法律法规的规

定且主要条款应明确无歧义。

第二十六条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公 司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十七条 公司财务负责人及其下属财务部应妥善保存管理所有与公司对外担保事 项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门及董 事会和股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况 表并抄送总经理、董秘。

第二十八条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在 经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或其他严重影响还款能力情形 的，董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保 人未能按时履行偿债义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十九条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担 保，须按照规定程序履行担保申请审批程序。

对外担保的债务到期后，公司财务负责人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务， 并将督促工作进展情况向董事会汇报。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采 取必要的补救措施。

第三十条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。

第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期 限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序通过的异常担保合同，应及 时向董事会报告并公告。

第三十二条 公司财务部门应按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保 事项。

第五章 对外担保的信息披露

第三十三条 公司应按照法律法规和深交所规定，认真履行相关信披义务。董事会或股 东会审议批准的对外担保，须在指定媒体上及时披露。

在披露年度报告时，应同时披露公司独董对公司累计和当期对外担保情况、执行有关 规定情况发表的独立意见。

第三十四条 公司董事会或股东会审批的对外担保，必须做成相关决议并及时信披，披 露的内容包括董事会或股东会决议、截止信披日公司及其控股子公司对外担保总额、 公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比 例。公司董事、高管违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿 责任。

第三十五条 对已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时信披：

• （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

• （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第六章 法律责任

第三十六条 公司全体董事应严格按照本制度、相关法律法规及规范性文件的规定审核 公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高管未按照规定程序擅 自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应追究相关责任 人员的责任。

第七章 附则

第三十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的 相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董秘履行 有关信披义务。

第三十九条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“低于”不含本数。

第四十条 本制度由董事会负责解释。未尽事宜及与有关法律法规、章程相冲突之处， 按有关法律法规及章程规定执行。

本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

徐州浩通新材料科技股份有限公司 2025 年 4 月 25 日