Hootech Inc. — Governance Information 2024

May 17, 2024

徐州浩通新材料科技股份有限公司

董事会工作规定

（2024 年 5 月 17 日第七届董事会第一次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ............................................................................................................................ 1 第二章 董秘 ............................................................................................................................ 2 第三章 战略委员会 ................................................................................................................ 4 第四章 审计委员会 ................................................................................................................ 5 第五章 提名委员会 ................................................................................................................ 6 第六章 薪酬与考核委员会 .................................................................................................... 7 第七章 总经理及相关高管 .................................................................................................... 9 第八章 附则 .......................................................................................................................... 13

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第一章 总则

第一条 为规范公司董秘、专委会、高管的职责、权限和行为，发挥其作用，按《公司 法》、章程和其他有关规定，制定本规定。

第二条 专委会是董事会下设的专门工作机构。委员由董事长、1/2 以上独董或 1/3 以上 董事提名，由董事会选举产生。 专委会任期与董事会一致，委员任期届满，可连任。如委员不再担任董事，自动失去 委员资格。

第三条 专委会会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，2 名及以上 委员可自行召集并推举 1 名代表主持。临时会议由 1 名委员提议召开，主任负责主持。

第四条 专委会会议应在开前 3 天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开临时会议的， 可随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第五条 专委会会议应有 2/3 以上的委员出席，决议须经全体独董的过半数通过；决议 的表决，实行 1 人 1 票。

第六条 专委会会议以现场会议形式召开，还可提供网络、通讯或其他方式。会议决议 以举手或书面方式进行表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。

第七条 专委会认为必要时，可邀请董监高列席，也可聘请会计师、律师事务所等中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。召开程序、表决方式和会议通过的议 案须遵循有关法律法规、章程及制度的规定。

第八条 专委会议召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、章程及 制度的规定。会议应有记录，出席会议的独董应在会议记录上签名；会议记录由证券 部保存，不少于 10 年。

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第九条 专委会对董事会负责，专委会的提案提交董事会审议决定。

第二章 董秘

第十条 公司设董秘 1 名，负责大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管 理，办理信息披露（以下简称“信批”）事务、投资者关系管理工作等事宜。 董秘应由董事、副总经理、财务总监担任，对公司和董事会负责。

董秘由董事长提名，董事会聘任。公司聘任时应与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为 的信息除外。

第十一条 公司应为董秘履行职责提供便利条件，董监事、高管和相关工作人员应支持、 配合董秘的工作。

董秘为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信披的有关会议，查阅涉 及信披的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十二条 董秘和证券事务代表（以下简称“证代”）对公司负有诚信勤勉义务，不得 利用职权为自己或他人谋取利益。

第十三条 董秘应具有必备的专业知识和从业经验，其任职资格为：

• （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （二）具有良好的职业道德和个人品德；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得深交所认可的董秘资格证书；

• （五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调和沟通能力。

第十四条 组织筹备董事会会议和大会，参加大会、董监事会会议及高管相关会议，负 责董事会会议记录工作并签字。

董秘应按相关规定要求发出董事会、大会会议通知等会议资料。

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董秘应对提交董事会、大会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据， 确保文件质量。

第十五条 负责公司信披事务，协调公司信披工作，组织制订信披事务管理制度，督促 公司及相关信披义务人遵守信披相关规定，确保公司信披及时、真实、准确、完整、 公平，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

第十六条 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东、实际控制 人、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十七条 负责公司信披的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报 告并公告。

第十八条 关注媒体报道并主动求证真实情况。督促董事会及时回复深交所问询。在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深交所报 告。

第十九条 组织董监高管参加证券法律法规等相关规则的培训，督促其遵守相关规定及 作出的各项承诺。

第二十条 公司应聘任证代，协助董秘履职。在董秘不能履责时，由证代行使其权利并 履行其职责，在此期间，并不当然免除董秘对公司信披事务所负有的责任。

第二十一条 董秘有下列情形之一的，公司应自事实发生之日起 1 个月内解聘：

• （一）履责时出现重大错误和疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

• （二）违反法律法规或其他规范性文件，给公司或者股东造成重大损失的；

• （三）连续 3 个月以上不能履责；

• （四）出现《规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条规定情形。

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第二十二条 董事会不得无故解聘董秘。董秘如辞职或被解聘，公司应及时向深交所报 告，说明原因并公告。董秘有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向深交所提 交个人陈述报告。

第二十三条 董秘离任前应接受董监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案 文件、正在办理以及待办理的事项。

第二十四条 董秘空缺期间，董事会应及时指定 1 名董事或高管代行董秘职责，同时尽 快确定董秘人选。指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行。

董秘空缺时间超 3 个月的，董事长应代行董秘职责，并在代行后的 6 个月内完成董秘 的聘任工作。

第三章 战略委员会

第二十五条 战略委员会（以下简称“战委会”）由 3 名董事组成，其中独董至少 1 名。 主任委员 1 名，由董事长担任，负责主持战委会工作。

第二十六条 战委会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投融资、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发 展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）对以上事项的实施情况进行检查；

（四）董事会授权的其他事宜。

第二十七条 战委会下设投资评审小组，总经理任组长，成员由各职能部门有关人员组 成，投资评审小组成员可列席战委会会议。

第二十八条 投资评审小组负责战委会决策的前期准备工作，提供有关方面资料： （一）由有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经 营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。投资评审小组进行初

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审，签发立项意见书，并报战委会备案；

（二）有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件 洽谈事宜，并上报投资评审小组。由投资评审小组评审，签发书面意见，并向战委会 提交正式提案。

第二十九条 战委会据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董 事会，同时反馈给投资评审小组。

第四章 审计委员会

第三十条 审计委员会（以下简称“审委会”）由 3 名董事组成，其中独董 2 名。 主任委员 1 名，由会计专业人士的独董委员担任，由董事会决定，负责主持审委会工 作。

第三十一条 审委会每季度至少召开 1 次会议。

第三十二条 审委会的主要职责权限：

• （一）提议聘请或更换外审机构；

• （二）监督内审制度及其实施；

• （三）负责内审与外审之间的沟通、监督和核查；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内部控制（以下简称“内控”）制度，对重大关联交易进行审计；

• （六）董事会授予的其他权限。

下列事项应经审委会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或解聘财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

• （五）法律法规、证监会规定和章程规定的其他事项。

审委会应配合监事会的审计活动。

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第三十三条 公司内审部门为审委会办事机构，内审部成员可列席审委会会议。

第三十四条 内审部负责做好审委会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

• （二）内、外审机构的工作报告；

• （三）外审合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）重大关联交易审计报告或其他相关文件；

（六）其他相关事项。

第三十五条 审委会对内审部提供的报告召开会议，进行评议，并将相关书面决议材料 呈报董事会讨论：

• （一）外审机构工作评价，外审机构的聘请及更换；

• （二）内审制度是否得到有效实施，财务报告是否全面、真实；

• （三）对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，重大关联交易是否合乎相关法律 法规规定；

• （四）财务部门、内审部包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事项。

第五章 提名委员会

第三十六条 提名委员会（以下简称“提委会”）由 3 名董事组成，其中独董 2 名。 主任委员 1 名，由独董委员担任，由董事会决定，负责主持提委会工作。

第三十七条 董秘承担提委会的日常事务。

第三十八条 提委会的主要职责权限：

（一）据公司经营情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出 建议；

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（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事、总经理人选；

• （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高管进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事项。

第三十九条 提委会按相关法律法规和章程的规定，结合公司实际情况，研究董事、总 经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会通过，并遵照 实施。

第四十条 董事、总经理的选任程序：

（一）提委会应积极与有关部门交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，形成 书面材料；

（二）提委会可在公司、控股（参股）企业内部以及行业精英等广泛搜寻董事、总经 理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面 材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

（五）召开会议，据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前 1 至 2 个月，向董事会提出董事候选 人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

（七）据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第六章 薪酬与考核委员会

第四十一条 薪酬与考核委员会（以下简称“薪委会”）由 3 名董事组成，其中独董 2 名。

主任委员 1 名，由独董委员担任由董事会决定，负责主持薪委会工作。

第四十二条 董秘承担薪委会的日常事务。

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第四十三条 薪委会的主要职责权限：

• （一）据董事及高管岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、评 价程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 件成就；

• （三）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （四）审查公司非独董及高管的履责情况并对其进行年度绩效考评；

• （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （六）董事会授权的其他事项。

第四十四条 薪委会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交大会审议通过后 方可实施；高管的薪酬分配方案须报经董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四十五条 董秘应按薪委会要求，负责做好薪委会决策的前期准备工作，提供有关方 面的资料：

• （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）高管分管工作范围及主要职责情况；

• （三）董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第四十六条 薪委会对董事和高管的考评程序：

• （一）董事和高管向薪委会作述职和自我评价；

• （二）薪委会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；

• （三）按岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高管的报酬数额和奖励方式， 表决通过后报董事会。

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第七章 总经理及相关高管

第四十七条 公司设总经理 1 名，负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董 事会决议。

公司可据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其他高管职位。

第四十八条 高管任职应具备下列条件：

• （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力； （二）具有知人善用、调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律法规；精 通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

• （四）诚信勤勉、廉洁公正；

• （五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。

第四十九条 公司应与高管签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。董事可受聘兼任 高管，但不得超过董事总数的 1/2。

第五十条 高管应专职在公司工作并领薪，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业担任除董事以外的任何职务及领薪。

第五十一条 高管实行董事会聘任制，聘任、解聘程序分别采取下列方式：

（一）总经理由董事长提名或提出解聘建议，经董事会审查后决定，由董事会聘任或 解聘；

• （二）其他高管由总经理提名或提出解聘建议，经董事会审查后决定，由董事会聘任 或解聘。

第五十二条 总经理每届任期 3 年，可连任。

总经理可在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序、办法由总经理与公司间的劳 动合同规定。

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第五十三条 总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权签署生产经营 中所涉及的相关业务合同（购买原辅材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产等，融资业务相关合同除外），据章程及董事会的授权决定公司资 金运用、对外投资、重大资产购买和处置等事项。

总经理因故不能履行职责时，可指定 1 名副总经理代行职务。

第五十四条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

• （一）协助总经理工作；

• （二）按总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

• （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

• （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

• （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并 于会后将会议结果报总经理；

• （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应 责任；

• （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

• （八）完成总经理交办的其他工作。

第五十五条 财务总监主要职权：

• （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

• （二）按法律法规和有关规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；

• （三）据章程规定，按时编制完成公司年度财务报告，并保证其真实性；

• （四）按总经理分工，主管其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

• （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

• （六）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；

• （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

• （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

• （九）完成总经理交办的其他工作。

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第五十六条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度 1 次，并自觉接受董事会 和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

• （一）公司中长期发展规划及实施中存在的问题和对策；

• （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

• （三）重大合同的签署和履行情况；

• （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

• （五）资产购买和处置事项；

• （六）资产运用和经营盈亏情况；

• （七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

• （八）其他董事会授权事项的实施情况；

• （九）总经理认为需要报告的其他情况。

总经理应保证相关报告内容的真实、准确性。

第五十七条 董事会闭会期间，总经理应经常就生产经营和资产运作等日常工作向董事 长报告。

董监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董监事 会的要求报告工作。

第五十八条 总经理应定期主持召开总经理办公会（以下简称“总经会”）。总经会分 为常会和临时会，讨论、研究、决定有关生产、经营、管理、发展的重大事项，以及 各部门、下属公司提交会议审议的事项。会议议题通常包括：

• （一）制定具体贯彻大会、董事会决议的措施和办法；

• （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；

• （三）拟定公司年度财务预决算、税后利润分配、弥补亏损、资产用以抵押融资的方

案；

• （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （五）拟定内部管理机构的设置及调整方案；

• （六）拟定员工工资、奖惩方案及年度招聘和用工计划；

• （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；

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• （八）决定涉及高管分管范围的重要事项；

• （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

• （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

会议组成人员：总经理、副总经理、财务总监、董秘和其他总经理认为需要参加的人 员。

第五十九条 常会每月召开 1 次。有下列情形之一的，总经理应在 2 个工作日内召开临 时会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项和突发性事件发生，须立即决定时。

总经理决定召开会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责于会议前 1 天发 出通知。会议通知通常应说明下列内容：会议名称、时间、地点、出席人员、审议事 项。

第六十条 会议由总经理主持，总经理因故不能主持时，可指定 1 名副总经理主持。 会议对所议事项应作出决定。对所议事项应充分讨论，由总经理作出决定。非由总经 理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第六十一条 会议由总经办指派专人做好记录。会议纪要内容主要包括：会议名称、时 间、地点、出席人员、议程、发言要点、决定、主持人及记录员签字。 记录由总经办保存，公司存续期内一般至少保存 5 年。

第六十二条 会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第六十三条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况发放。

第六十四条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。

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第六十五条 总经理违反法律法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应据情节给予经 济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附则

第六十六条 本规定由董事会负责解释。未尽事宜及与有关法律法规、章程相冲突之处， 按有关法律法规及章程规定执行。

本规定自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会 2024 年 5 月 17 日

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