Hootech Inc. — Governance Information 2022

Aug 26, 2022

徐州浩通新材料科技股份有限公司

董事会工作规定

（2022 年 8 月 25 日第六届董事会第八次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................................................. 1 第二章 董秘 ................................................................................................................................................. 1 第三章 战略委员会 ..................................................................................................................................... 3 第四章 审计委员会 ..................................................................................................................................... 4 第五章 提名委员会 ..................................................................................................................................... 5 第六章 薪酬与考核委员会 ......................................................................................................................... 6 第七章 总经理及相关高管 ......................................................................................................................... 7 第八章 附则 ............................................................................................................................................... 11

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第一章 总则

第一条 为进一步明确徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 秘书（以下简称“董秘”）、董事会专门委员会（以下简称“委员会”）、总经理及 相关高级管理人员（以下简称“高管”）的职责、权限，规范其行为，发挥其作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、证监会和深交所相关 规定、《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等， 制订本规定。

第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，委员由董事长、1/2 以上独董或全体董 事 1/3 以上提名，由董事会选举产生。

委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。如委员不再担任董事， 自动失去委员资格。

第三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开一次，临时会 议由委员提议召开。

主任委员是召集人，于会议召开三天前通知全体委员。会议由主任委员主持，主 任委员不能出席时可委托其他一名委员（独董）主持。

第四条 委员会会议由 2/3 以上的委员出席方可举行，必要时亦可邀请董事、监事及其 他管理人员列席，出席人员均对所议事项有保密义务；每名委员有一票表决权，表决 方式为举手，做出的决议须经全体委员过半数通过；遇特殊情况，会议可以采取通讯 方式召开；会议有记录，出席的委员应在记录上签名，记录由董秘保存；会议通过的 议案及表决结果，应以书面形式报董事会。

第五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章 董秘

第七条 公司设董秘一名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资 料管理，办理信息披露（以下简称“信批”）事务、投资者关系管理工作等事宜。 董秘应由董事、副总经理、财务总监担任，对公司和董事会负责。

董秘由董事长提名，董事会聘任。公司聘任时应与其签订保密协议，要求其承诺

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在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规 行为的信息除外。

第八条 公司应为董秘履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高管和相关工作人员 应支持、配合董秘的工作。

董秘为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信披的有关会议，查 阅涉及信披的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第九条 董秘和证券事务代表（以下简称“证代”）对公司负有诚信和勤勉义务，不得 利用职权为自己或他人谋取利益。

第十条 董秘应当具有必备的专业知识和从业经验，其任职资格为：

• （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品德；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得深交所认可的董秘资格证书；

（五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。

第十一条 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事会会议及高 管相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

董秘应按相关规定要求发出董事会、股东大会会议通知等会议资料。

董秘应对提交董事会、股东大会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相 关数据，确保文件质量。

第十二条 负责公司信披事务，协调公司信披工作，组织制订信披事务管理制度，督促 公司及相关信披义务人遵守信披相关规定，确保公司信披及时、真实、准确、完整、 公平，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

第十三条 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东、实际控制 人、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十四条 负责公司信披的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报 告并公告。

第十五条 关注媒体报道并主动求证真实情况。督促董事会及时回复深交所问询。在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深交所报

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告。

第十六条 组织董事、监事和高管（以下合称“董监高”）参加证券法律法规等相关规 则的培训，督促其遵守相关规定及作出的各项承诺。

第十七条 董秘每一年、证代每两年应至少参加一次由深交所举办的后续董秘培训。 第十八条 公司应聘任证代，协助董秘履职。在董秘不能履责时，由证代行使其权利并 履行其职责，在此期间，并不当然免除董秘对公司信披事务所负有的责任。

董秘、证代在受聘前，应取得深交所认可的董秘资格证书。

第十九条 董秘有下列情形之一的，公司应自事实发生之日起一个月内解聘：

• （一）履责时出现重大错误和疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

• （二）违反法律法规或其他规范性文件，给公司或者股东造成重大损失的；

• （三）连续三个月以上不能履责。

第二十条 董事会不得无故解聘董秘。董秘如辞职或被解聘，公司应及时向深交所报告， 说明原因并公告。公司应在原董秘离职后三个月内正式聘任新的董秘。

第二十一条 董秘离任前应接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理以及待办理的事项。

第二十二条 董秘空缺期间，董事会应及时指定一名董事或高管代行董秘职责，同时尽 快确定董秘人选。指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行。

董秘空缺时间超过三个月的，董事长应代行董秘职责，直至公司聘任新的董秘。

第三章 战略委员会

第二十三条 战略委员会（以下简称“战委会”）主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。

第二十四条 战委会由四名董事组成，其中独董一名。

• 设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。主任委员担任召集人，负责主持战

• 委会工作。

第二十五条 战委会的主要职责权限：

• （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

• （二）对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投融资、资本运作、

• 资产经营项目进行研究并提出建议；

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（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施情况进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第二十六条 战委会下设投资评审小组，总经理任组长，成员由各职能部门有关人员组 成，投资评审小组成员可列席战委会会议。

第二十七条 投资评审小组负责战委会决策的前期准备工作，提供有关方面资料：

• （一）由有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资

• 产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战委会备案；

（三）有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等 文件洽谈事宜，并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组评审，签发书面意见，并向战委会提交正式提案。

第二十八条 战委会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交 董事会，同时反馈给投资评审小组。

第四章 审计委员会

第二十九条 审计委员会（以下简称“审委会”）主要负责公司内部审计（以下简称“内 审”）、外部审计（以下简称“外审”）的沟通、监督和核查。

第三十条 审委会由由三名董事组成，独董两名，其中至少有一名独董为会计专业人士。

审委会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独董委员担任，由董事会 决定。

第三十一条 审委会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外审机构；

• （二）监督内审制度及其实施；

• （三）负责内审与外审之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内部控制（以下简称“内控”）制度，对重大关联交易进行审计；

（六）董事会授予的其他权限。

审委会应配合监事会的审计活动。

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第三十二条 公司内审部门为审委会办事机构，内审部成员可列席审委会会议。

第三十三条 内审部负责做好审委会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

• （一）公司相关财务报告；

• （二）内、外审机构的工作报告；

• （三）外审合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）重大关联交易审计报告或其他相关文件；

• （六）其他相关事项。

• 第三十四条 审委会对内审部提供的报告召开会议，进行评议，并将相关书面决议材料 呈报董事会讨论：

• （一）外审机构工作评价，外审机构的聘请及更换；

• （二）内审制度是否得到有效实施，财务报告是否全面、真实；

• （三）对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，重大关联交易是否合乎相关

• 法律法规规定；

• （四）财务部门、内审部包括其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事项。

第五章 提名委员会

第三十五条 提名委员会（以下简称“提委会”）主要负责对董事、总经理的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议。

第三十六条 提委会由三名董事组成，其中独董两名。

• 提委会设主任委员（召集人）一名，由独董委员担任，由董事会决定。

• 第三十七条 董秘承担提委会的日常事务。

第三十八条 提委会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事

• 会提出建议；

• （二）研究董事、总经理的选择标准和程序，向董事会提出建议；

• （三）广泛搜寻合格的董事、总经理人选；

• （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

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• （五）对须提请董事会聘任的其他高管进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事项。

第三十九条 提委会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研 究董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会通 过，并遵照实施。

第四十条 董事、总经理的选任程序：

• （一）提委会应积极与有关部门交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，

• 形成书面材料；

• （二）提委会可在本公司、控股（参股）企业内部以及行业精英等广泛搜寻董事、

• 总经理人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成

• 书面材料；

• （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

• （五）召开会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

• （六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前一至两个月，向董事会提出董事

• 候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

• （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第六章 薪酬与考核委员会

第四十一条 薪酬与考核委员会（以下简称“薪委会”）主要负责制定董事及高管的考 核标准并进行考核；负责制定、审查董事及高管的薪酬政策与方案。 第四十二条 薪委会由三名董事组成，其中独董两名。

薪委会设主任委员（召集人）一名，由独董委员担任；主任委员由董事会决定。 第四十三条 董秘承担薪委会的日常事务。

第四十四条 薪委会的主要职责权限：

（一）根据董事及高管岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗 位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标 准、评价程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （二）审查公司非独董及高管的履责情况并对其进行年度绩效考评；

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• （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事项。

第四十五条 薪委会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通 过后方可实施；高管的薪酬分配方案须报经董事会批准。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四十六条 董秘应按薪委会要求，负责做好薪委会决策的前期准备工作，提供有关方 面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高管分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第四十七条 薪委会对董事和高管的考评程序：

（一）董事和高管向薪委会作述职和自我评价；

• （二）薪委会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高管的报酬数额和奖 励方式，表决通过后报董事会。

第七章 总经理及相关高管

第四十八条 公司设总经理一名，负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董 事会决议。

公司可以根据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其他高管职位。 第四十九条 高管任职应具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理 能力；

（二）具有知人善用、调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系 和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律法规； 精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

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（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。 第五十条 公司应与高管签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。董事可受聘兼任高 管，但不得超过董事总数的 1/2。

第五十一条 高管应专职在公司工作并领薪，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担任除董事以外的任何职务及领薪。

第五十二条 高管实行董事会聘任制，聘任、解聘程序分别采取下列方式：

（一）总经理由董事长提名或提出解聘建议，经董事会审查后决定，由董事会聘 任或解聘；

（二）其他高管由总经理提名或提出解聘建议，经董事会审查后决定，由董事会 聘任或解聘。 第五十三条 总经理每届任期三年，可连聘连任。

总经理可在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序、办法由总经理与公司间 的劳动合同规定。

第五十四条 总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权签署生产经营 中所涉及的相关业务合同（购买原辅材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产等，融资业务相关合同除外），根据《公司章程》及董事会的授权 决定公司资金运用、对外投资、重大资产购买和处置等事项。

总经理因故不能履行职责时，可指定一名副总经理代行职务。

第五十五条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：

• （一）协助总经理工作；

• （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

• （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

• （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建

议；

• （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，

• 并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承 担相应责任；

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• （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

• （八）完成总经理交办的其他工作。

第五十六条 财务总监主要职权：

• （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

• （二）根据法律法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董

• 事会批准；

• （三）根据《公司章程》规定，按时编制完成公司年度财务报告，并保证其真实

性；

• （四）按照总经理分工，主管其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

• （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

• （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相

应责任；

• （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

• （八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

• （九）完成总经理交办的其他工作。

• 第五十七条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会 和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：

• （一）公司中长期发展规划及实施中存在的问题和对策；

• （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

• （三）公司重大合同的签署和履行情况；

• （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

• （五）资产购买和处置事项；

• （六）资产运用和经营盈亏情况；

• （七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事

项；

• （八）其他董事会授权事项的实施情况；

• （九）总经理认为需要报告的其他情况。

总经理应保证相关报告内容的真实、准确性。

第五十八条 董事会闭会期间，总经理应经常就生产经营和资产运作等日常工作向董事

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长报告。

董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及 时按董事会或监事会的要求报告工作。

第五十九条 总经理应定期主持召开总经理办公会（以下简称“总经会”）。总经会分 为常会和临时会，讨论、研究、决定有关生产、经营、管理、发展的重大事项，以及 各部门、下属公司提交会议审议的事项。会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

• （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；

• （三）拟定公司年度财务预决算、税后利润分配、弥补亏损、资产用以抵押融资

的方案；

• （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （五）拟定内部管理机构的设置及调整方案；

• （六）拟定员工工资、奖惩方案及年度招聘和用工计划；

• （七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；

• （八）决定涉及高管分管范围的重要事项；

• （九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

• （十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

会议组成人员：总经理、副总经理、财务总监、董秘和其他总经理认为需要参加 的人员。

第六十条 常会每月召开一次。有下列情形之一的，总经理应在二个工作日内召开临时 会：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项和突发性事件发生，须立即决定时。

总经理决定召开会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责于会议前一 天发出通知。会议通知通常应说明下列内容：会议名称、时间、地点、出席人员、审 议事项。

第六十一条 会议由总经理主持，总经理因故不能主持时，可指定一名副总经理主持。 会议对所议事项应作出决定。对所议事项应充分讨论，由总经理作出决定。非由

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总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第六十二条 会议由总经办指派专人做好记录。会议纪要内容主要包括：会议名称、时 间、地点、出席人员、议程、发言要点、决定、主持人及记录员签字。

记录由总经办保存，公司存续期内一般至少保存五年。

第六十三条 会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。 第六十四条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。

总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况发

放。

第六十五条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。 第六十六条 总经理违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给 予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第八章 附则

第六十七条 本规定未尽事宜或与法律法规和有关规范性文件规定冲突的，以法律法规 和有关规范性文件的规定为准。

第六十八条 本规定所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十九条 本规定自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第七十条 本规定由公司董事会负责解释。

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2022 年 8 月 25 日

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