Hootech Inc. — Capital/Financing Update 2025

Feb 11, 2025

证券代码： 301026 简称：浩通科技

徐州浩通新材料科技股份有限公司

（江苏省徐州市经济技术开发区刘荆路1号 ）

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向不特定对象

发行可转换公司债券

方案的论证分析报告

二〇二五年二月

P A G E

浩通科技 向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

释义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、本公司、公 司、浩通科技	指	徐州浩通新材料科技股份有限公司
本次发行	指	公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的事项
本报告	指	《徐州浩通新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券的论证分析报告》
可转债	指	可转换为公司股票的可转换公司债券
董事会	指	徐州浩通新材料科技股份有限公司的董事会
股东会	指	徐州浩通新材料科技股份有限公司的股东会
《募集说明书》	指	《徐州浩通新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》	指	《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	每股面值1.00元的人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元
募投项目	指	募集资金投资项目
报告期	指	2021年、2022年、2023年、2024年1-9月
报告期各期末	指	2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末

注：报告数值若出现总计数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

徐州浩通新材料科技股份有限公司结合自身的实际情况，并根据 《公司法》《证券 法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发 行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券的方式募集资金。

一、本次发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

二、本次发行实施的必要性和可行性

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家 产业政策和公司发展的需要，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强 公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《徐州浩通新材料科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与 保荐机构（主承销商）确定。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优 先配售数量由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与 保荐机构 （主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先 配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深 圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发 行方式由股东会授权董事会 （或董事会授权人士）与保荐机构 （主承销商）协商确定。

本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法 律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

二、本次发行对象数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （国家法律、法规禁 止者除外）。

本次发行对象的数量符合 《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，发行 对象数量适当。

三、本次发行对象标准的适当性

本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能 力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合 《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标准 适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理 性

一、本次发行定价的原则合理

公司将经深圳证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承 销商）协商后确定发行期，本次发行的定价原则如下： （一）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东会授权公司董事会 （或董事会授权人士）在发行前据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定及调整

1 、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债之初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公 司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1交易日公 司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授 权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同 时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价 = 前20个交易日公司股票交易总额 ÷ 该20个 交易日公司股票交易总量。

前1交易日公司股票交易均价 = 前1交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交 易量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

二、本次发行定价依据的合理性

本次发行的可转债之初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公 司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则 对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1交易日公 司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授 权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同 时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价 = 前20个交易日公司股票交易总额 ÷ 该20个 交易日公司股票交易总量。

前1交易日公司股票交易均价 = 前1交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交 易量。

本次发行定价的依据符合 《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价 的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律 法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关 公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合 《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关 规定，本次发行定价的方法和程序合理。

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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性 文件的要求，合规合理。

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第四节 本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合 《证券法》《注册管 理办法》规定的相关发行条件。

一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求， 建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制 度健全，组织机构运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“ （一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的 净利润分别为 24,639.82 万元、14,593.26 万元、10,444.79 万元和 9,896.65 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 23,584.50 万元、13,230.47 万元、 8,826.74 万元及 8,840.91 万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 54,223.76 万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可 分配利润足以支付可转债一年的利息。

公司符合 《证券法》第十五条 “ （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次发行可转债募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规 定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用； 改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金， 不用于弥补亏损和非生产性支出。

（四）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

公司本次发行符合中国证监会制定和发布的 《注册管理办法》相关规定，详见本节 之 “二、公司本次发行符合 《注册管理办法》的一般规定”及 “三、公司本次发行符合 《注册管理办法》发行可转债的特殊规定”。

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（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反 《证券法》第十七条 “有下列情形之一的，不得再次公开发行公司 债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定 的禁止再次公开发行公司债券的情形。

二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照 《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建 立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立 专门的部门工作职责，运行良好；符合 《注册管理办法》第十三条第 （一）项的规定。 （二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

具体情况参见本节 “一、本次发行符合 《证券法》公开发行公司债券的相关规定” 之 “ （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关内容。经合 理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合 《注册管理办 法》第十三条第（二）项的规定。

（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率（合并）分 别为 9.44%、14.14%、19.00%和 45.26%，公司资产负债率维持在合理水平，不存在重 大偿债风险。2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-9 月，公司经营活动产生 的现金流入金额分别为 270,787.60 万元、287,427.96 万元、282,894.97 万元和 282,910.74 万元，公司具有正常的现金流量；符合 《注册管理办法》第十三条第 （三）项的规定。

（四）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格， 不存在违反 《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为， 不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查的情形；符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

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（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、 机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形；符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（六）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行

公司严格按照 《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规 定规范运作，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。公司组织结构清晰，各部门 和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、 会计培训、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格 的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审 计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制

中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报告进行了审计，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度、2023 年度的财务报告进行了审 计，均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表 按照 《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况以及 经营成果和现金流量。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（七）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合 《注册办法》第九条之 “ （五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额 较大的财务性投资”的规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本报告出具日，公司不存在 《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行 证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

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• 2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

• 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

• 4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、

• 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本报告出具日，公司不存在 《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）公司募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合 《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如 下：

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟用于 “浩通科技贵金属二次资源综合利用技改项目”“浩博新 材贵金属二次资源综合利用项目”以及 “补充流动资金”。公司本次募集资金全部用于 主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

• 2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

• 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司募投项目不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的 独立性

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募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司，经营的独 立性。

• 4 、上市公司发行可转债，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

• （十一）公司本次发行符合 “理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业” 的规定

公司本次发行可转债募集资金将投向“浩通科技贵金属二次资源综合利用技改项 目”“浩博新材贵金属二次资源综合利用项目”以及 “补充流动资金”。投资项目围绕公 司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，符合 《注册管 理办法》第四十条 “上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投 向主业”的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原 则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市 公司与主承销商依法协商确定

1 、债券期限

自发行之日起6年。

2 、债券面值

本次发行可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。

3 、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公 司股东会授权公司董事会 （或董事会授权人士）在发行前据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4 、债券评级

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公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告，资信评级机构 每年至少公告一次跟踪评级报告。

5 、债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6 、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债之初始转股价格不低于 《募集说明书》公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 交易 日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事 会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 该 20 个交易日公司股票交易总量。

前 1 交易日公司股票交易均价 = 前 1 交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交 易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式 进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

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－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增 发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

7 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体 赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式 为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

8 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后2个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续30 个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整 的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价 格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格修正之后的第1个交易日 起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后2个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持 有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》 中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改 变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动 丧失该附加回售权。

9 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会 进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该 次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日公司股票交易均价之间 的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

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若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合证监会规定的上市公司 信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据 可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并 于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第 1 个交易日起至本次 可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司 股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价和前 1 个交易日均价

本次发行的可转债之初始转股价格不低于 《募集说明书》公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 交易 日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事 会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 该 20 个交易日公司股票交易总量。

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前 1 交易日公司股票交易均价 = 前 1 交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交 易量。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于 《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一 般失信企业和海关失信企业。

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第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司 业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在深圳证券交易所网站和中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可 转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转债相 关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资 者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方 案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股 东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受参会股东的公 平表决，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响 以及填补的具体措施

公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过 多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强 公司持续回报能力。

公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，提升资金使用效率；优化公司投资 回报机制，强化投资者回报机制；积极提升公司竞争力和盈利水平；不断完善公司治 理，为公司发展提供制度保障。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措 施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控 制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日发布的 《徐州浩 通新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措 施及相关主体承诺的公告》。

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第七节 结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方案公 平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符 合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会 2025 年 2 月 11 日

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