Hootech Inc. — Audit Report / Information 2022

Apr 24, 2022

民生证券股份有限公司

关于徐州浩通新材料科技股份有限公司

2022 年度、2023 年上半年日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为徐 州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“浩通科技”或“公司”）首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浩通科技2022 年 度及2023 年上半年日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见 如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

因生产经营需要，公司预计2022 年度及2023 年上半年将与关联方上海锦 瑭联金属有限公司（以下简称“锦瑭联”）发生日常关联交易，公司预计2022 年采购、销售金额分别不超过1.50 亿元，2023 年上半年采购、销售金额分别 不超过1.00 亿元。

2022 年4 月22 日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了 《2022 年度、2023 年上半年日常关联交易预计》的议案，关联董事夏军已回避 表决；公司召开的第六届监事会第五次会议审议通过了《2022 年度、2023 年上 半年日常关联交易预计》的议案。

该议案尚需提交公司2021 年度股东大会审议，届时关联股东夏军将回避表 决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、2022 年度

单位：万元

				合同签订金 额或预计金 额
		关联交易 内容	关联交易定 价原则		截至披露日 已发生金额	上年发生金 额
关联交易类别	关联人
向关联人采购 原材料
	锦瑭联	商品	市场定价	15,000	2,505.05	5,961.94

向关联人销售 产品、商品
	锦瑭联	商品	市场定价	15,000	1,941.69	5,803.54

2、2023 年上半年

单位：万元

				单位：万元
			关联交易定价原 则	合同签订金额或 预计金额
关联交易类别	关联人	关联交易内容
向关联人采购原材料	锦瑭联	商品	市场定价	10,000
向关联人销售产品、 商品
	锦瑭联	商品	市场定价	10,000

（三）上一授权期间日常关联交易实际发生情况

1、2021 年度

				单位：万元	单位：万元
		关联交 易内容			实际发生额与预计金 额差异
关联交易类别	关联人		实际发生金额	预计金额
向关联人采购原材料	锦瑭联	商品	5,961.94	10,000	40.38%
向关联人销售产品、 商品
	锦瑭联	商品	5,803.54	10,000	41.96%
			报告期内，公司不断拓展销售、采购渠道，且在日常 经营管理中对关联交易管控严格，故实际实施过程中 的关联交易低于预计金额。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明
			报告期内，公司不断拓展销售、采购渠道，且在日常 经营管理中对关联交易管控严格，故实际实施过程中 的关联交易低于预计金额。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明

2、2022 年上半年

				单位：万元	单位：万元
			截至披露日已发 生金额	上次预计金 额	实际发生额占同 类业务比例
关联交易类别	关联人	关联交易内容
向关联人采购原材 料
	锦瑭联	商品	2,505.05	5,000	7.11%
向关联人销售产 品、商品
	锦瑭联	商品	1,941.69	5,000	3.50%

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：上海锦瑭联金属有限公司

统一社会信用代码：913 101 15M A1K 3DJ 34X

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：7,000 万元

法定代表人：曹铁柱

成立日期：2016 年6 月23 日

营业期限：2016 年6 月23 日至2036 年6 月22 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路161 号3108 室、3116 室 经营范围：金属材料及制品、钢材、矿产品、化工原料及产品（除危险化 学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银饰品、工艺品的销 售，自有设备租赁，商务信息咨询，展览展示服务，从事货物及技术的进出口 业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东和实际控制人：主要股东为中博世金科贸有限责任公司、杰拉德 金属（上海）有限公司、浩通科技及四川省天泽贵金属有限责任公司。锦瑭联 无实际控制人。

2、主要财务数据（未经审计）

单位：元

	单位：元
项目	2021年12月31日/2021年
资产总额	353,730,709.34
负债总额	258,568,219.57
净资产	95,162,489.77
营业收入	4,333,758,643.24
净利润	15,149,426.42

（二）关联关系

锦瑭联系公司参股公司，公司曾委派董事长夏军先生担任其董事（夏军先 生于2022 年3 月18 日辞任）。除前述关联关系外，锦瑭联与公司及公司前十 名股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）履约能力分析

锦瑭联依法存续、正常经营，净资产额较大，与公司以往交易信用良好， 具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）主要内容

上述日常关联交易系在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理 的原则来协商确定交易价格及其他交易条件。

（二）协议签署情况

截至本核查意见出具之日，公司尚未就预计的2022 年度日常关联交易事项 与锦瑭联签署协议。后续各方将根据实际情况在预计金额范围内签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律， 交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和 全体股东尤其是中小股东利益的情形,上述关联交易不会对公司的独立性构成影 响，公司主营业务亦不会因此类交易而对锦瑭联形成依赖。

五、履行的审批程序

（一）董事会审议情况

2022 年4 月22 日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了 《2022 年度、2023 年上半年日常关联交易预计》。

（二）监事会审议情况

2022 年4 月22 日，公司召开的第六届监事会第五次会议审议通过了 《2022 年度、2023 年上半年日常关联交易预计》。

（三）独立董事意见

公司2022 年度、2023 年上半年与关联方锦瑭联预计发生的日常关联交易 是基于日常生产经营需要，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，定价公 开、公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对未来的财务状况、 经营成果产生不利影响。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行， 价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避 表决，公司独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程 序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规 定。

• （三）保荐机构对公司2022 年度及2023 年上半年预计日常关联交易的情

• 况无异议，上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

• （四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。

• （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于徐州浩通新材料科技股份有限公司 2022 年度、2023 年上半年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

廖陆凯 施卫东

民生证券股份有限公司 2022年4月22日