Hootech Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 15, 2022

民生证券股份有限公司

关于徐州浩通新材料科技股份有限公司

与关联方共同对外投资暨关联交易事项的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为徐州 浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“浩通科技”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司信息披露指引第6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关规定，对公 司与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易

（一）对外投资情况

江西浩博新材料科技股份有限公司（以下简称“浩博新材”）拟将注册资本 由500 万元增加至47,000 万元（以下简称“本次增资”），增资价格为1.00524 元/注册资本。浩通科技拟以自有资金23,859.37 万元认购浩博新材23,735 万元 新增注册资本（以下简称“本次投资”），上海锦瑭联金属有限公司（公司关联 方，以下简称“上海锦瑭联”）、抚州博瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（公 司关联方，以下简称“抚州博瑞”）、中博世金科贸有限责任公司（以下简称“中 博世金”）、浙江申联投资管理有限公司（以下简称“浙江申联”）、抚州浩君 企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“抚州浩君”）等拟合计出资22,884.29 万元，认购浩博新材22,765 万元新增注册资本。本次增资完成后，公司持有浩 博新材的股权比例为50.50%，浩博新材将成为公司控股子公司，纳入合并报表 范围。

（二）关联关系说明

本次投资系公司与关联方上海锦瑭联、抚州博瑞等共同投资，因此构成关联 交易。

（三）本次现金增资不构成重大资产重组

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或 者重组上市，无需经过有关部门批准。

（四）审议情况

2022 年3 月15 日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《与 关联方共同对外投资暨关联交易》的议案，关联董事已回避表决；公司召开了第 六届监事会第四次会议，审核通过了《与关联方共同对外投资暨关联交易》的议 案，关联监事已回避表决。该议案尚需股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

二、合作方基本情况

（一）关联方

1、上海锦瑭联金属有限公司

（1）基本情况

公司名称：上海锦瑭联金属有限公司

统一社会信用代码：91310115MA1K3DJ34X

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：7,000 万元

法定代表人：曹铁柱

成立日期：2016 年6 月23 日

营业期限：2016 年6 月23 日至2036 年6 月22 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路161 号3108 室、3116 室 经营范围：金属材料及制品、钢材、矿产品、化工原料及产品（除危险化学 品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银饰品、工艺品的销售， 自有设备租赁，商务信息咨询，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）主要财务数据

上海锦瑭联主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

	单位：元
项目	2021年12月31日
资产总额	353,730,709.34
负债总额	258,568,219.57
净资产	95,162,489.77

2

项目	2021年1-12月
营业收入	4,333,758,643.24
净利润	15,149,426.42

（3）股东及实际控制人情况

上海锦瑭联股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中博世金	3,227.00	46.10
2	杰拉德金属（上海）有限公司	1,540.00	22.00
3	浩通科技	1,393.00	19.90
4	四川省天泽贵金属有限责任公司	840.00	12.00
合计		7,000.00	100.00

上海锦瑭联系联营企业，无实际控制人。

（4）与公司关联关系

上海锦瑭联为公司参股企业，公司委派董事长夏军先生担任锦瑭联董事。 除此以外，上海锦瑭联与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关 系。

（5）其他

截至本核查意见签署日，上海锦瑭联不属于失信被执行人。

2、抚州博瑞企业管理咨询中心（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：抚州博瑞企业管理咨询中心(有限合伙)

统一社会信用代码：91361002MA39U5QB3Q

企业性质：有限合伙企业

出资额：495 万元

执行事务合伙人：余志灏

成立日期：2021 年2 月4 日

营业期限：2021 年2 月4 日至无固定期限

住所：江西省抚州市临川区抚北工业园区广银大道28 号(必和铝业公司以东, 福银高速以西)

3

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）

（2）合伙人情况

抚州博瑞合伙人情况如下：

序号	合伙人名称	类别	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	王建潮	有限合伙人	250.00	50.51
2	余志灏	普通合伙人（执行事务合伙人）	200.00	40.40
3	陆亮	有限合伙人	45.00	9.09
合计			495.00	100.00

• 注：出资比例为四舍五入保留两位小数结果

（3）主要财务数据

抚州博瑞主要财务数据情况如下（未经审计）：

单位：元

	单位：元
项目	2021年12月31日
资产总额	4,457,402.63
负债总额	0.00
净资产	4,457,402.63
项目	2021年度
营业收入	0.00
净利润	7,402.63

（4）与公司关联关系

公司监事余志灏先生担任抚州博瑞的执行事务合伙人，且持有其40.40%份 额。

除此以外，抚州博瑞与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （5）其他

截至本核查意见签署日，抚州博瑞企业管理咨询中心（有限合伙）不属于失 信被执行人。

（二）本轮共同投资中所涉及的其他非关联投资方的基本情况

1、中博世金科贸有限责任公司

公司名称：中博世金科贸有限责任公司

4

统一社会信用代码：91110106750106496L

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000 万元

法定代表人：郑峰 成立日期：2003 年5 月28 日

营业期限：2003 年5 月28 日至2043 年5 月27 日

住所：北京市丰台区科兴路7 号105 室

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家禁止和限制进出口 的商品和技术除外；销售铂金、金属材料、矿产品、贵金属；生产（制造）贵金 属（限在外埠从事生产活动）；贵金属租赁（不含行政许可的项目）；项目投资 管理；技术开发；信息咨询（中介除外）。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与公司不存在关联关系

其他利害关系：与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系 截至本核查意见出具日是否为失信被执行人：否

2、浙江申联投资管理有限公司

公司名称：浙江申联投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330183MA27WE7Q76

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：50,000 万元 法定代表人：叶标 成立日期：2015 年12 月4 日

营业期限：2015 年12 月04 日至2035 年12 月3 日

住所：杭州富阳区富春街道江滨西大道57 号906 室

经营范围：实业投资；企业投资管理咨询（除证券、期货），经济信息咨询 服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制 经营的项目取得许可证后方可经营）。

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关联关系：与公司不存在关联关系

其他利害关系：与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 截至本核查意见出具日是否为失信被执行人：否

3、抚州浩君企业管理咨询中心（有限合伙）

企业名称：抚州浩君企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91361002MA39UA1E2A

企业性质：有限合伙企业

出资额：160 万元

执行事务合伙人：王晓

成立日期：2021 年2 月22 日

营业期限：2021 年2 月22 日至无固定期限

住所：江西省抚州市临川区抚北工业园广银大道28 号(必和铝业公司以东, 福银高速以西)

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）

关联关系：与公司不存在关联关系

其他利害关系：公司监事、前十大股东余志灏先生持有抚州浩君18.75%的 份额，除此以外与公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系

截至本核查意见出具日是否为失信被执行人：否

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：江西浩博新材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：91361000MA39ULA05K

公司类型：其他股份有限公司(非上市) 注册资本：500 万元人民币

法定代表人：王建潮

成立日期：2021 年3 月9 日

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营业期限：2021 年3 月9 日至无固定期限

住所：江西省抚州市临川区抚北工业园广银大道28 号

经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理，危险废物经营，技术进出口 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属 废料和碎屑加工处理，新材料技术研发，再生资源加工，专用化学产品制造（不 含危险化学品），国内贸易代理，有色金属压延加工（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）主要财务指标

浩博新材主要财务数据情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2021年9月30日	2021年12月31日	2022年2月28日
资产总额	4,985,389.54	5,137,225.63	6,786,778.37
负债总额	34,192.50	208,041.23	1,863,735.36
净资产	4,951,197.04	4,929,184.40	4,923,043.01
项目	2021年1-9月	2021年1-12月	2022年1-2月
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-48,802.96	-70,815.60	-6,141.39

注：其中2021 年1-9 月、2021 年9 月30 日财务数据已经北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具“京会兴审字[2022]第13000016 号”标准无保留意见的审计报 告，其余未经审计。

（三）增资前后股权结构变化

本次增资完成前后，浩博新材股东情况对比如下：

序号	股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万 元）	出资比例（%）	出资额（万 元）	出资比例（%）
1	浩通科技	-	-	23,735.0000	50.5000
2	中博世金	155.0000	31.0000	8,460.0000	18.0000
3	浙江申联	50.0000	10.0000	4,700.0000	10.0000
4	抚州浩君	65.0000	13.0000	4,300.0000	9.1489
5	抚州博瑞	50.0000	10.0000	4,700.0000	10.0000
6	上海锦瑭联	15.0000	3.0000	940.0000	2.0000
7	浙江亚栋实业有限公司	165.0000	33.0000	165.0000	0.3511
合计		500.0000	100.0000	47,000.0000	100.0000

7

（四）其他

浩博新材不存在为他人提供担保、财务资助的情况，其公司章程或其他文件 亦不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

截至本核查意见签署日，浩博新材不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《江西浩博新材料科技股份 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2022）第035 号）， 在评估基准日2021 年9 月30 日持续经营的前提下，浩博新材净资产账面价值为 495.12 万元，成本法评估股东全部权益价值为502.62 万元。经投资各方协商， 本次增资的价格拟定为1.00524 元/注册资本。本次增资价格公允，不存在损害 公司及股东利益的情形。

五、投资协议的主要内容

公司尚未与有关各方签署增资协议，在相关协议签署后，公司将及时履行公 告义务。

六、投资目的、投资风险及对公司的影响

（一）投资目的

目标公司拟开展贵金属二次资源综合利用等领域相关生产和经营，主要从含 铂、钯、铑等的原料，回收海绵钯、海绵铂、铑粉和废铁壳等产品，或提供相关 受托加工服务。相关产能规划情况如下：一期设计处理废汽催规模为3,000 吨； 二期新增废汽催处理规模为12,000 吨，并新增含钯工业催化剂等废剂处理规模 3,000 吨。目标公司投资项目达产后，预计将成为国内最大的贵金属二次资源综 合利用基地及智慧化工厂之一。

废汽催回收是贵金属回收市场的重要增长点，目前增长强劲、市场规模巨大。 本次通过参与增资浩博新材，将有利于公司整合各方资源，借助江西当地贵金属 产业链、产业政策优势，加快公司在废汽催回收领域的布局，同时有利于降低公 司经营的地域风险，进一步增强综合竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展 战略。

（二）投资风险

8

本次交易完成后，公司需融汇各股东方理念，共同推动浩博新材发展；同时， 公司和浩博新材仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管 理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。

同时，浩博新材未来将加大贵金属回收领域投资，相关经营可能面临宏观经 济下行、产业政策变化、市场竞争加剧、技术进步、贵金属价格波动等风险，未 来发展仍具有一定的不确定性。

（三）对公司的影响

公司本次对外投资，有利于培育新的利润增长点，进一步增强公司市场竞争 能力，符合公司战略发展的实际需求，预计将对以后年度的营业收入和净利润产 生积极影响，目前具体影响尚无法准确测算。

本次投资定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形， 亦不会对公司独立性造成不利影响。

七、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与上海锦瑭联累计已发生的各类关联交易的总金额 为44,467,378.91 元，其中采购商品发生的金额为25,050,502.80 元，销售产品 发生的金额为19,416,876.11 元；与关联方抚州博瑞累计已发生的各类关联交易 的总金额为零。

八、独立董事意见

公司独立董事对《与关联方共同对外投资暨关联交易》的议案予以事前认可， 经审慎审核后出具如下独立意见：公司本次与上海锦瑭联、抚州博瑞、中博世金、 浙江申联、抚州浩君共同投资浩博新材的事宜，符合公司经营发展的需要，有利 于进一步提升公司的综合竞争力，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独 立性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交 易事项时，关联董事夏军已回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。我们对此一致表示同意。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

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本次与关联方共同投资的关联交易已由公司第六届董事会第五次会议决议、 第六届监事会第四次会议决议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避 表决，独立董事已进行事前审核并发表了同意的独立意见；本次交易事项决策程 序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号— —交易与关联交易》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求； 本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，符合公司发展战略，未发现损害中 小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对浩通科技本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项 无异议。本事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于徐州浩通新材料科技股份有 限公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

廖陆凯 施卫东

民生证券股份有限公司

年 月 日

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