Hootech Inc. — Audit Report / Information 2021

Jul 4, 2021

民生证券股份有限公司

关于徐州浩通新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

战略投资者专项核查报告

徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“浩通科技”、“发行人”或“公 司”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。根 据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上 〔2020〕484 号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，发行人高级管理人员、 核心员工已设立民生证券浩通科技战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“浩通科 技专项资管计划”）参与本次发行战略配售。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（一）基本信息

具体名称：民生证券浩通科技战略配售1 号集合资产管理计划

设立时间：2021 年 05 月 31 日 募集资金规模：7,082.50 万元

管理人：民生证券股份有限公司

实际支配主体：民生证券股份有限公司。

（二）董事会决议

发行人第六届董事会第二次会议审议通过《高级管理人员及核心员工参与公司首 次公开发行股票并在创业板上市战略配售》的议案，同意公司高级管理人员及核心人 员通过资产管理计划参与本次公司创业板发行股票的战略配售。

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（三）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

发行人参与创业板战略配售集合资产管理计划的高级管理人员及核心人员情况如 下：

序号	姓名	职务	认购金额 （万元）	持有份额比 例	是否为发行人 董监高
1	夏军	董事长	3,532.50	49.88%	是
2	朱丰	副总经理	750.00	10.59%	是
3	赵来运	副总经理	750.00	10.59%	是
4	马小宝	董事会秘书、财务总监	575.00	8.12%	是
5	奚红杰	副总经理	237.50	3.35%	是
6	王晗丹	行政经理	337.50	4.77%	否
7	张来进	区域经理	250.00	3.53%	否
8	李孝腾	工程师	150.00	2.12%	否
9	张雨馨	财务专员	150.00	2.12%	否
10	汪吉东	工程师	125.00	1.76%	否
11	孙健	生产管理	125.00	1.76%	否
12	张仁宗	营销经理	100.00	1.41%	否
合计			7,082.50	100.00%	-

注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

（四）实际支配主体的认定

根据《资产管理合同》，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为管 理人享有的主要权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管 理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业 绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财 产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对 于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当 事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机 构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资 基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息 技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资 产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售

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资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的 销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规 定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，民生证券能独立管理和运用资管计划财产， 行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系浩通科技专 项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心人员非浩通科技专 项资管计划的支配主体。

（五）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

根据发行人第六届董事会第二次会议议案及相关高级管理人员及核心人员与发行 人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心人员均已与发行人 签订了劳动合同。经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人 员均为发行人高级管理人员或核心人员。发行人的高级管理人员、核心人员设立专项 资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施细则》第三十一条关于参与发行 人战略配售投资者资格的规定。

（六）专项资产管理计划的成立及备案

2021 年 05 月 26 日，管理人民生证券、托管人中信银行股份有限公司徐州分行及 委托人发行人参与资管计划的高级管理人员和核心员工签署了《民生证券浩通科技战 略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同》，拟设立浩通科技专项资管计划，并委 托民生证券管理。2021 年 5 月 31 日，浩通科技专项资管计划正式成立。浩通科技专 项资管计划已于 2021 年 06 月 04 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编 码：SQP668）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为浩通科技专项资管计划已进行合法备案，符 合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的 高级管理人员或核心人员，相关高级管理人员及核心人员设立浩通科技专项资管计划 参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；浩通科技专项资管计划依法 设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；浩通新材专项资

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管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配 售投资者资格的规定。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1 、参与对象

本次发行的战略配售对象为发行人高级管理人员与核心员工专项设立的浩通科技 专项资管计划。

2 、参与规模

根据《实施细则》规定，浩通科技专项资管计划参与战略配售拟认购本次发行规 模的比例为不超过 10%。同时，总投资规模不超过 7,082.50 万元，具体比例和金额根 据发行价格调整后确定。

3 、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价， 并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数 量。

4 、限售期限

民生证券作为浩通科技专项资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为 自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份 的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组 成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》 等法律法规以及规范性文件规定，浩通科技专项资管计划参与本次发行战略配售，符 合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

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三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁 止情形核查

《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的， 不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将 由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引 入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联 关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核 心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发 行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票 不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售 资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资 格的规定；浩通科技专项资管计划系发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次 发行战略配售而设立的专项资产管理计划，参与本次发行战略配售事宜已经发行人第 六届董事会第二次会议审议通过，浩通科技专项资管计划符合本次发行战略投资者的 选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向 浩通科技专项资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于徐州浩通新材料科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之签章页）

民生证券股份有限公司 年 月 日

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