Honor Device Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jul 21, 2024

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关于深圳欧陆通电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并在 深圳证券交易所上市之 法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537

网站（Website）：www.sundiallawfirm.com

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券并在深圳证券交易所

上市之法律意见书

信达再创意字[2023]第003-3号

致：深圳欧陆通电子股份有限公司

根据深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，信 达接受发行人的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”）之特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》“ ”） 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行与承销管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜出具本《法律意见书》。

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法律意见书

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第一节 律师声明

信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信 达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些 数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达律师并不具备核 查和做出评价的适当资格。

信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人 的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真 实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行 人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提 供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件 的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

如无特别说明，信达为发行人本次发行可转换公司债券出具的《关于深圳 欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》 《关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律 意见书》中的释义事项继续适用于本《法律意见书》。

本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的

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法律意见书

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法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相 应的法律责任。

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法律意见书

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第二节 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行的批准和授权

1. 发行人于 2023 年 2 月 28 日召开第二届董事会 2023 年第一次会议，2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不 特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可 转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的 议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议 案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对 象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的 议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司 可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》等与本次发行有关的议案。

发行人于 2023 年 6 月 6 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议，2023 年 6 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特 定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修 订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修 订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本 次发行的修订事项有关的议案。

发行人于 2024 年 4 月 22 日召开第三届董事会 2024 年第一次会议，2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象 发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权

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法律意见书

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董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

（二）深交所的审核

根据深交所上市审核委员会 2023 年第 92 次会议的审议结果，发行人本次发 行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三）中国证监会同意注册

2024 年 2 月 1 日，中国证监会核发《关于同意深圳欧陆通电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕219 号）， 同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日 起 12 个月内有效。

综上所述，信达律师认为，发行人本次发行事宜已取得发行人董事会、股东 大会的有效批准，并经深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册； 发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

经核查，信达律师认为，发行人是依法设立并合法存续、已公开发行A股股 票并在深交所创业板上市的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发 行人不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定出现终止的情形。 发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人符合本次发行上市的实质 条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转换

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法律意见书

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办法，发行人本次发行已经股东大会审议通过，并经深交所发行上市审核机构审 核通过和中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条的规定。

1. 发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股 票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百 零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1．发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国金证券担任 保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

1. 根据发行人相关三会会议文件、《内部控制鉴证报告》、组织机构图及其 出具的说明并经信达律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范 性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一 款第（一）项的规定。

3．根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《募集资金使用论证分析 报告》及发行人出具的说明，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理 估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》 第十五条第一款第（二）项的规定。

4．根据发行人2023年第三次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明 书》《深圳欧陆通电子股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明， 本次发行募集资金将用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研 发实验室升级建设项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的 情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债 券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。 但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债 券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向 不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

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法律意见书

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1. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规

定：

（1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的情形，且仍处于继续状态；

（2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。

（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件

• 1．根据发行人提供的资料并经信达律师核查，本次发行符合《注册办法》

• 第十三条第一款规定的条件，具体如下：

（1）根据发行人相关三会会议文件、组织机构图及其出具的说明并经信达 律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程 的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备 健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规 定。

（2）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《募集资金使用论证分 析报告》及发行人出具的说明，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合 理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注册 办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人近三年《审计报告》《发行预案》《募集资金使用论证分 析报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》 第十三条第一款第（三）项的规定。

• 2．本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册办法》

• 第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，具体如下：

（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪 记录证明、信达律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网站、发行人出具的 说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员 均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册办法》第九条第（二）项的 规定；

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法律意见书

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（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条 第（三）项的规定；

（3）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《内部控制鉴证报告》 及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被 有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； 发行人最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合 《注册办法》第九条第（四）项的规定；

（4）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，最近一期末 发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（五）项的规 定。

（5）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定

根据发行人出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司关于2023年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》《深圳欧陆通电子股份有限公司2023年度募集资金存 放与实际使用情况鉴证报告天职业字[2024]21294-3号》《前次募集资金使用情况 报告》，发行人近三年《审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实 际控制人的确认、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理 人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人不存在 《注册办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》、本次发行方案、《募集说明 书》、发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网 披露信息，最近一期末，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可 转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

• 4．本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行可转债 募集资金拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室 升级建设项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行符 合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实 质条件。

四、结论性意见

综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得发行人董事会、股东大会的

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有效批准和授权；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办 法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备公开发行可转换公司债券并上市 的实质条件。发行人本次发行上市已获得深交所审核同意并取得了中国证监会 注册批复文件；本次发行上市尚需取得深交所的同意。

本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后 生效。

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法律意见书

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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签

署页）

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