Honor Device Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Nov 24, 2023

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关于深圳欧陆通电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之

补充法律意见书（二）

中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537

网站（Website）：www.sundiallawfirm.com

补充法律意见书（二）

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广东信达律师事务所

关于深圳欧陆通电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（二）

信达再创意字[2023]第003-2号

致：深圳欧陆通电子股份有限公司

根据深圳欧陆通电子股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律 顾问服务合同，广东信达律师事务所接受深圳欧陆通电子股份有限公司的委托， 担任其向不特定对象发行可转换公司债券之特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 7 月出具《广东信达律 师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关 于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 10 月出具《广东信达律师事务 所关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充 法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）。

鉴于发行人本次发行报告期更新至 2023 年 9 月 30 日，信达律师在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发 行并上市有关事宜的变化情况进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务 所关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充

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补充法律意见书（二）

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法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法 律意见书（二）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规 及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（二）》不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的《法律意见书》《律师工作报 告》和《补充法律意见书（一）》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》 和《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（二）》 另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律 师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的相关表述。《法律意见书》《律 师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的释义、律师声明部分亦继续适用 于本《补充法律意见书（二）》。

信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必 备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

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补充法律意见书（二）

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第一部分 发行人补充事项期间更新事项

一、本次发行上市的批准和授权

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人 2023 年第三次临时股 东大会依法定程序作出本次发行上市的决议，发行人上述股东大会决议仍在有效 期内。

根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，本次发行上市尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行上市的主体资格

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人为依法设立、合法存续 并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册办法》 及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。本 所律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规 范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项 进行了审查：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1. 发行人在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具体转 换办法，本次发行尚需由深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序，符合《公 司法》第一百六十一条的规定。

2. 发行人在《募集说明书》中约定了应按照其转换办法向债券持有人换发 股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一 百六十二条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1．发行人本次发行依法采取承销方式，聘请具有保荐资格的国金证券担任 保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。

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补充法律意见书（二）

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1. 根据发行人相关三会会议文件、《内部控制鉴证报告》、组织机构图及 其出具的说明并经信达律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规 范性文件和发行人章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第 一款第（一）项的规定。

3．根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《募集资金使用论证分析 报告》及发行人出具的说明，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合理 估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》 第十五条第一款第（二）项的规定。

4．根据发行人2023年第三次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明 书》《深圳欧陆通电子股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明， 本次发行募集资金将用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研 发实验室升级建设项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的 情形，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

5.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债 券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。 但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债 券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《注册办法》规定的向 不特定对象发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

1. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的

规定：

• （1）发行人已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息

• 的情形，且仍处于继续状态；

• （2）违反法律规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情形。

• （三）本次发行符合《注册办法》规定的条件

• 1．根据发行人提供的资料并经信达律师核查，本次发行符合《注册办法》

• 第十三条第一款规定的条件，具体如下：

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补充法律意见书（二）

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（1）根据发行人相关三会会议文件、组织机构图及其出具的说明并经信达 律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程 的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备 健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规 定。

（2）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《募集资金使用论证分 析报告》及发行人出具的说明，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经合 理估计，其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《注册 办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人近三年《审计报告》《发行预案》《募集资金使用论证分 析报告》，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》 第十三条第一款第（三）项的规定。

• 2．本次发行符合《注册办法》第十三条第二款的规定，即符合《注册办法》

• 第九条第（二）项至第（五）项和第十条的规定，具体如下：

（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪 记录证明、信达律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网站、发行人出具的 说明，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人现任董事、监事和高 级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册办法》第九条第 （二）项的规定；

（2）根据发行人确认，并经信达律师核查，发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合 《注册办法》第九条第（三）项的规定；

（3）根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》《内部控制鉴证报告》 及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被 有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量； 发行人最近三年财务会计报告均由会计师出具了无保留意见的审计报告，符合 《注册办法》第九条第（四）项的规定；

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（4）根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截至2023年9 月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（五） 项的规定。

（5）本次发行符合《注册办法》第十条的相关规定

根据发行人出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司关于2022年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》《深圳欧陆通电子股份有限公司2023年半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告》，发行人近三年 《审计报告》、发行人出具的说明、发行人控股股东及实际控制人的确认、有关 政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提 供的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人不存在《注册办法》第十条规 定的不得发行股票的情形，包括：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

③上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3．发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

根据发行人近三年《审计报告》《年度报告》、本次发行方案、《募集说明 书》、发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网 披露信息，截至2023年9月30日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不 得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

4．本次发行符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书》、《发行预案》及发行人出具的说明，本次发行可转债 募集资金拟用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室 升级建设项目及补充流动资金。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文 件规定的实质条件。

四、发起人或股东（实际控制人）

（一）根据发行人《深圳欧陆通电子股份有限公司2023年第三季度报告》（以 下简称“《2023年第三季度报告》”）及发行人提供的《合并普通账户和融资融券 信用账户前N名明细数据表》，并经信达律师查验，截至2023年9月30日，持有 发行人5%以上股份的股东为深圳格诺利、南京王越科王创业投资合伙企业（有 限合伙）（曾用名为“深圳市王越王投资合伙企业（有限合伙）”，简称“南京 王越科王”），分别持有发行人2,923.40万股股份，合计占发行人股份总数的 57.46%。其中，南京王越科王名称、注册地址、认缴出资发生变更，截至本《补 充法律意见书（二）》出具日，其基本信息如下：

南京王越科王，是一家于2014年10月14日在深圳市注册成立的有限合伙企 业，现持有统一社会信用代码为91440300319383058K的《营业执照》，经营场 所为江苏省南京市溧水区永阳街道水保东路3号420室，执行事务合伙人为王合 球，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准

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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。南京王越科王合伙人及其出 资明细如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王合球	普通合伙人	2,000.30	24.10
2	王玉琳	有限合伙人	1,792.80	21.60
3	王越天	有限合伙人	2,000.30	24.10
4	尚韵思	有限合伙人	506.30	6.10
5	王越飞	有限合伙人	2,000.30	24.10
合计		--	8,300.00	100.00

（二）补充事项期间，发行人实际控制人未发生变更。根据发行人提供的《证 券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为 2023 年 11 月 8 日），发行人控股股 东深圳格诺利质押股份 1,220 万股，占其持有发行人股份的 41.73%，占发行人总 股本的 12.06%。

五、发行人的股本及其演变

（一）根据发行人《2023年第三季度报告》及发行人提供的《合并普通账户 和融资融券信用账户前N名明细数据表》并经信达律师核查，截至2023年9月30 日，发行人股份总数为10,175.2万股，发行人前五名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	南京王越科王创业投资合伙企业（有限合伙）	2,923.4023	28.73
2	深圳市格诺利信息咨询有限公司	2,923.4023	28.73
3	深圳市通聚信息技术咨询合伙企业（有限合 伙）	363.5231	3.57
4	华夏人寿保险股份有限公司－自有资金	187.9155	1.85
5	中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选 回报混合型证券投资基金	175.5472	1.73

（二）公司于 2023 年 6 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的 议案》，决议回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 366,200 股。公司已于 2023 年 10 月 17 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

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补充法律意见书（二）

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司办理完成部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本 由 101,752,000 股变更为 101,200,000 股。发行人尚需就上述回购注销事项在深圳 市市场监督管理局办理减资相关的工商登记程序。

六、发行人的业务

根据《2023 年第三季度报告》及发行人确认，为剥离持续亏损的充换电设 施电源模块业务、聚焦电源适配器及数据中心电源业务、优化资源配置，2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让 全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。本交易完成后， 上海安世博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司将直接持有上海安世博 30%股权，间接持有苏州博电 30%股权（详见本《补充法律意见书（二）》“七、 关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述）。

七、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方的变化情况

补充事项期间，发行人主要关联方变化情况如下：

1. 发行人董事、监事及高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大 影响力，是发行人的主要关联方，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，其 具体情况如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	王合球	董事长、总经理
2	王越天	副董事长
3	蒋书兴	董事、常务副总经理
4	王芃	董事
5	赵红余	董事、副总经理
6	尚韵思	董事、副总经理、董事会秘书
7	游晓	独立董事
8	李志伟	独立董事
9	杨小平	独立董事
10	李美琴	监事会主席
11	徐展君	监事

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补充法律意见书（二）

序号	关联方名称	关联关系
12	王恒	监事
13	赵鹏	副总经理
14	张淑媛	财务负责人

1. 除实际控制人以外的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独 立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织为公司关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	东莞市洪梅汇锦百货超市	公司董事长、总经理王合球之弟王焱球经营的个体 工商户；2023年7月注销
2	太仓市高新区森杰承机械零部 件厂	公司董事、副总经理赵红余之妹妹赵水兰经营的个 体工商户
3	太仓市高新区志泽机械零部件 厂	公司董事、副总经理赵红余之妹妹赵水兰经营的个 体工商户；2023年9月注销
4	深圳市微云纳斯技术有限公司	公司独立董事游晓的配偶持股50%
5	深圳市杰云智联科技有限公司	公司独立董事游晓的配偶持股48.67%
6	深圳市杰云科技有限公司	公司独立董事游晓的配偶持股30%
7	电连技术股份有限公司	公司独立董事李志伟担任财务负责人
8	九江市水务有限公司	公司独立董事李志伟担任董事
9	深圳市鑫邦投资有限公司	公司独立董事李志伟持股50%，2023年10月注销
10	深圳市贯众管理咨询有限公司	公司独立董事杨小平持股100%，并担任执行董事 兼总经理

（二）重大关联交易

根据发行人提供的资料及发行人确认，补充事项期间，发行人新增的重大关 联交易如下：

1. 代收代付工程管理服务费

		单位：万元
关联方	关联交易内容	关联交易金额
深圳市航城企业总部管理有限公司	代收代付工程管理服务费	3.73

1. 2023 年 8 月 22 日，发行人召开第二届董事会 2023 年第五次会议审议通 过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金与王越天先 生向杭州云电增资人民币 3,000.00 万元，其中公司拟以货币方式出资人民币

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2,400.00 万元，王越天先生拟以货币方式出资人民币 600.00 万元。

关联董事王合球先生、王越天先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易 事项发表了明确同意的独立意见。

1. 2023 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会 2023 年第二次会议，审议通 过了《关于转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》， 对公司全资子公司苏州博电和上海安世博作出如下股权安排：（1）以苏州博电 100%股权作价 10,000.00 万元对上海安世博进行增资，苏州博电成为上海安世博 之全资子公司；（2）以 14,400.00 万元的交易对价向公司实际控制人王越天先生、 尚韵思女士转让上海安世博 60%股权，其中王越天先生受让 36%股权、尚韵思 女士受让 24%股权；（3）王越天先生、尚韵思女士受让上海安世博 60%股权后， 以现金方式出资 8,000.00 万元对上海安世博进行增资，公司放弃对本次增资的优 先认缴出资权。上述交易完成后，实际控制人王越天先生、尚韵思女士将合计持 有上海安世博 70%股权，上海安世博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司 将直接持有上海安世博 30%股权，间接持有苏州博电 30%股权。同时，公司拟 将充换电设施电源模块业务涉及的原登记在发行人名下的商标分别出售给安世 博和苏州博电。根据天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2023〕第 0600 号 《资产评估报告》，各相关方确定按照评估值确定该等商标的转让价格为 29.81 万元。本次交易的相关协议由前述相关方签署后，经董事会、股东大会批准后生 效。

关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士对上述议案回避表决，公司 独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了同意的审核意见。

2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联股 东南京王越科王、深圳格诺利、深圳通聚对上述议案回避表决。

经信达律师查验，上述关联交易遵循了一般市场公平原则，不存在损害发行 人及其他股东利益的情况。

八、发行人的主要财产

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（一）发行人拥有的主要财产

1. 专利

根据发行人提供的相关权属证明文件及说明，国家知识产权局于 2023 年 11 月 2 日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局专利业务办理系统（网址：https： //cponline.cnipa.gov.cn/），补充事项期间，发行人及其子公司新增授权专利 4 项， 具体情况如下：

序号						取得	他项
	权利人	专利号	专利名称	专利类型	申请日期
						方式	权利
1	发行人	ZL202320058204.5	变压器及电源	实用新型	2023-01-06	原始 取得	—
2	杭州云 电	ZL202321142834.7	磁性元件、逆变器及开关 电源	实用新型	2023-05-12	原始 取得	—
3	苏州云 电	ZL202320074875.0	电源测试装置	实用新型	2023-01-10	继受 取得	—
4	苏州云 电	ZL202222466272.3	散热组件装配装置	实用新型	2022-09-16	继受 取得	—

（注：上述第 3、4 项继受取得的专利均系发行人合并报表范围内子公司之间的转让。）

2. 商标

根据发行人提供的相关权属证明文件、说明及商标代理机构出具的《关于深 圳欧陆通电子股份有限公司境外商标的说明》，补充事项期间，发行人于中国境 外的国家或地区新增注册商标 17 项，具体情况如下：

序 号	注册人	商标	注册号	核定类别	权利期限	国家/ 地区	取得 方式	他项 权利
1	发行人		UK000038834 71	9、35、 42	2023/02/28 至 2033/02/28	英国	原始 取得	—
2	发行人		7108993	9	2023/07/11 至 2033/07/11	美国	原始 取得	—

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补充法律意见书（二）

序 号	注册人	商标	注册号	核定类别	权利期限	国家/ 地区	取得 方式	他项 权利
3	发行人		7108874	9	2023/07/11 至 2033/07/11	美国	原始 取得	—
4	发行人		7108992	9	2023/07/11 至 2033/07/11	美国	原始 取得	—
5	发行人		7109036	9	2023/07/11 至 2033/07/11	美国	原始 取得	—
6	发行人		2020/36297	9	2020/12/23 至 2030/12/23	南非	原始 取得	—
7	发行人		018841307	9、35、 42	2023/02/27 至 2033/02/27	欧盟	原始 取得	—
8	发行人		018841339	9、35、 42	2023/02/27 至 2033/02/27	欧盟	原始 取得	—
9	发行人		2023 025398	9、35、 42	2023/02/27 至 2033/02/27	土耳 其	原始 取得	—
10	发行人		2023 025399	9、35、 42	2023/02/27 至 2033/02/27	土耳 其	原始 取得	—
11	发行人		40202304205 R	9	2023/03/01 至 2033/03/01	新加 坡	原始 取得	—
12	发行人		40202304210 W	35	2023/03/01 至 2033/03/01	新加 坡	原始 取得	—
13	发行人		40202304206 P	42	2023/03/01 至 2033/03/01	新加 坡	原始 取得	—
14	发行人		40202304207Q	42	2023/03/01 至 2033/03/01	新加 坡	原始 取得	—
15	发行人		40202304208S	35	2023/03/01 至 2033/03/01	新加 坡	原始 取得	—

4-1-13

==> picture [91 x 17] intentionally omitted <==

补充法律意见书（二）

序 号	注册人	商标	注册号	核定类别	权利期限	国家/ 地区	取得 方式	他项 权利
16	发行人		40202304209T	9	2023/03/01 至 2033/03/01	新加 坡	原始 取得	—
17	发行人		2338269	9、35、 42	2023/03/01 至 2033/03/01	澳大 利亚	原始 取得	—

3. 境内国有土地使用权和房产

根据发行人提供的资料并经发行人确认，补充事项期间，发行人子公司东莞 欧陆通位于东莞市洪梅镇望沙路洪梅段129号东莞欧陆通信息设备制造中心项目 的3号员工宿舍已取得不动产权证书（证书编号：粤（2023）东莞不动产权证第 0199343号），权利性质为自建房，用途为集体宿舍，建筑面积为11,374.37平方 米。

东莞欧陆通曾以其持有的土地使用权（原不动产权证书“粤（2020）东莞不 动产权第0124051号”）为其与中国银行股份有限公司东莞分行签署的《固定资 产借款合同》（编号：GDK476790120210153）提供最高额抵押担保。因前述证 载土地上建造的房屋办理权属证书，原不动产权证书“粤（2020）东莞不动产权 第0124051号”已更换为新不动产权证书（“粤（2023）东莞不动产权第0120041 号”、“粤（2023）东莞不动产权第0120028号”、“粤（2023）东莞不动产权证 第0199343号”）。就新取得的不动产权证书，东莞欧陆通与银行签署了借款合 同补充协议及新担保合同，并办理了相关抵押登记手续。

（二）公司的对外投资

1. 根据发行人提供的资料并经发行人确认，2023 年 7 月，发行人子公司美 国艾仕能将公司名称“（美国）欧陆通科技有限公司（英文名称：HONOTO TECHNOLOGY CO.,LTD）”变更为“艾仕能有限责任公司（英文名称：Aspower Inc）”。

2. 根据发行人提供的资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统， 2023 年 9 月，发行人子公司杭州云电注册资本由 7,000 万元增加至 10,000 万元， 其中公司以货币方式增资人民币 2,400.00 万元，王越天先生以货币方式增资人民

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补充法律意见书（二）

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币 600.00 万元，增资后杭州云电股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	发行人	8,000.00	80.00
2	王越天	2,000.00	20.00
合计		10,000.00	100.00

就本次增资已履行的相关审议程序详见本《补充法律意见书（二）》“七、 关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述。

1. 2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。本 交易完成后，上海安世博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司将直接持有 上海安世博 30%股权，间接持有苏州博电 30%股权（详见本《补充法律意见书 （二）》“七、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”部分所述）。

九、发行人的重大债权债务

（一）发行人新增正在履行或者将要履行的重大合同

根据公司提供的资料，发行人及其子公司补充事项期间新增正在履行或者将 要履行的金额超过1,000万元的融资合同情况如下：

1. 授信合同

序 号	受信人	授信人	合同编号	授信额度 （万元）	授信期限
1	发行人	中国银行股 份有限公司 深圳福田支 行	《授信额度协议》（编号：2023圳 中银福额协字第100070号）	5,000.00	2023-08-22 至 2024-06-19
2	发行人	平安银行股 份有限公司 深圳分行	《综合授信额度合同》（平银战略 金九综字20230901第001号）	20,000.00	自合同生 效之日 （2023年9 月12日） 起12 个月
3	发行人	兴业银行股 份有限公司 深圳分行	《额度授信合同》（兴银深宝授信 字（2023）第052号）	20,000.00	2023-09-14 至 2024-09-11

2.借款合同

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补充法律意见书（二）

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序 号	借款方	贷款方	合同编号	借款额度 （万元）	借款期限
1	发行人	中国银行股 份有限公司 深圳福田支 行	《流动资金借款合同》（编号：2023 圳中银福借字第100070号）	3,000.00	2023-08-22 至 2024-08-22
2	发行人	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《招商银行线上提款申请书》 （IR2308280000008）	4,000.00	9个月（到 期日 2024-05-28 ）

3. 承兑协议

序号	承兑申请人	承兑人	合同编号	承兑额度 （万元）	担保方式
1	发行人	交通银行深圳 分行	《开立银行承兑汇票合 同额度使用申请书》 （Z2201SY15642325000 34）	5,000.00	发行人提供保证金 1,000.00万元
2	发行人	交通银行深圳 分行	《开立银行承兑汇票合 同额度使用申请书》 （Z2201SY15642325000 45）	5,000.00	发行人提供保证金 1,000.00万元
3	发行人	交通银行深圳 分行	《开立银行承兑汇票合 同额度使用申请书》 （Z2201SY15642325000 48）	2,064.38	发行人提供保证金 412.88万元
4	发行人	杭州银行股份 有限公司	《银行承兑合同》 （133C516202300015）	2,000.00	发行人提供保证金 400.00万元
5	发行人	招商银行股份 有限公司深圳 建安支行	《银行承兑合作协议》 （编号： 755XY202204504601） 《电子银行承兑汇票》	5,000.00	按照汇票金额的30%交 存保证金，即保证金 1,500.00万元
6	发行人	宁波银行股份 有限公司深圳 分行	《银行承兑总协议》 （7322CD8054） 《银行承兑协议承兑清 单》	3,000.00	按照汇票金额的30%交 存保证金，即保证金 900.00万元
7	发行人	上海浦东发展 银行股份有限 公司深圳分行	《开立银行承兑汇票业 务协议书》（编号： CD79132023800006））	5,000.00	发行人提供质押担保 《保证金质押合同（单 笔）》（编号： YZ7913202380000601）
8	发行人	兴业银行股份 有限公司深圳 分行	《商业汇票银行承兑合 同》 （MJZH20230915003801 ）	3,000.00	发行人提供质押担保 《保证金协议》 （MJDB2023091500380 4）

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补充法律意见书（二）

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4. 票据池协议

2023年9月，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行签署《票据池业务合 作协议》（编号：MJZH20230926006961），约定兴业银行股份有限公司深圳分 行为发行人提供票据池质押融资服务，协议有效期为2023年9月26日至2024年9 月 11 日，担保方式为由双方签署的《最高额质押合同》（编号： MJZH20230926006962）提供质押担保，质押最高本金限额为20,000万元。

经信达律师查验，上述适用中国法律的重大合同的形式、内容符合有关法律、 法规及规范性文件的规定，合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前 提下不存在重大法律风险，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障 碍。

（二）侵权之债

经信达律师查验，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）金额较大的其他应收款、其他应付款

根据《2023年第三季度报告》、发行人确认及相关凭证，截至2023年9月30 日，发行人其他应收款账面价值为15,982,905.69元，主要为保证金和押金、房屋 租赁押金、代扣代缴社保和公积金等；发行人其他应付款账面价值为 21,157,336.49元，主要为运费、仓储费、认证检测费、房租、水电费及押金保证 金等。

经信达律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应 付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债权债务。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据公司公告文件，为剥离持续亏损的充换电设施电源模块业务、聚焦电源 适配器及数据中心电源业务、优化资源配置，2023 年 9 月 28 日，公司召开第三 届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司 60%股权及放 弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，对公司全资子公司苏州博电和上海安世 博作出如下股权安排：（1）以苏州博电 100%股权作价 10,000.00 万元对上海安

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补充法律意见书（二）

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世博进行增资，苏州博电成为上海安世博之全资子公司；（2）以 14,400.00 万元 的交易对价向公司实际控制人王越天先生、尚韵思女士转让上海安世博 60%股 权，其中王越天先生受让 36%股权、尚韵思女士受让 24%股权；（3）王越天先 生、尚韵思女士受让上海安世博 60%股权后，以现金方式出资 8,000.00 万元对上 海安世博进行增资，公司放弃对本次增资的优先认缴出资权。上述交易完成后， 实际控制人王越天先生、尚韵思女士将合计持有上海安世博 70%股权，上海安世 博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司将直接持有上海安世博 30%股权， 间接持有苏州博电 30%股权。本次交易的相关协议由前述相关方签署后，经董事 会、股东大会批准后生效。

关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士对上述议案回避表决，公司 独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了同意的审核意见。

2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联股 东南京王越科王、深圳格诺利、深圳通聚对上述议案回避表决。

根据发行人确认，发行人就上述交易已经与王越天先生、尚韵思女士签署了 《资产出售协议》，2023 年 11 月 21 日，苏州博电已经办理完成股东变更为上 海安世博的工商登记手续；2023 年 11 月 23 日，上海安世博已办理完成注册资 本增至 20,000 万元及相应股权转让的工商登记手续；截至本《补充法律意见书 （二）》出具日，上述交易正在进行中。

根据公司书面确认并经核查，补充事项期间，除上述重大资产变化及收购兼 并情况外，不存在其他重大资产变化及收购兼并情况，不存在达到《上市公司重 大资产重组管理办法》标准的重大资产重组。

十一、发行人公司章程的制定与修改

经信达律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本《补充 法律意见书（二）》出具之日，发行人在此期间的章程修改均经有权决策机构审 议通过，具体情况如下：

1. 2023 年 9 月 15 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过

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补充法律意见书（二）

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了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，因发行人调整董事会成员人数修改 章程相应条款。

1. 2023 年 10 月 17 日，发行人召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，根据中国证监会最新颁布的《上市 公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所最新颁布的《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规及规范性文 件修改章程相应条款。

经信达律师查验，发行人公司章程的上述修改已经股东大会审议并通过，修 改的内容和程序合法有效。

十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的会议文件，信达律师认为，补充事项期间，发行人股东大 会、董事会、监事会的召开、召集及决议合法、合规、真实、有效。

十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

2023 年 8 月 22 日，发行人召开第二届董事会 2023 年第五次会议，提名王 合球先生、蒋书兴先生、王越天先生、王芃先生、赵红余先生、尚韵思女士为公 司第三届董事会非独立董事，提名游晓女士、李志伟先生、杨小平先生为公司第 三届董事会独立董事。2023 年 8 月 22 日，发行人召开第二届监事会 2023 年第 五次会议，提名李美琴女士、徐展君先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

2023 年 9 月 15 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，选举王合球 先生、蒋书兴先生、王越天先生、王芃先生、赵红余先生、尚韵思女士为公司第 三届董事会非独立董事，选举游晓女士、李志伟先生、杨小平先生为公司第三届 董事会独立董事，选举李美琴女士、徐展君先生为公司第三届监事会非职工代表 监事。同日，发行人召开职工代表大会选举王恒女士为公司第三届监事会职工代 表监事。

公司于召开 2023 年第四次临时股东大会同日召开了第三届董事会 2023 年第 一次会议和第三届监事会 2023 年第一次会议，选举王合球先生、王越天先生分

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补充法律意见书（二）

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别为公司第三届董事会董事长、副董事长；聘任王合球先生为公司总经理、蒋书 兴先生为公司常务副总经理、赵红余先生及赵鹏先生为公司副总经理、尚韵思女 士为公司副总经理及董事会秘书、张淑媛女士为公司财务负责人；选举李美琴女 士为公司第三届监事会主席。

十四、发行人的税务

（一）政府补助

根据发行人提供的主要财政补贴的批复等文件、收款凭证，并经信达律师核 查，发行人及子公司补充事项期间内收到的主要财政补贴（30 万元以上）情况 如下：

序 号	补贴 对象	补贴项目	依据文件	金额 （万元）
1	发行人	2023年深圳市企业技术中 心提升建设项目	《市工业和信息化局关于2023年 技术创新项目扶持计划深圳市企 业技术中心建设拟资助项目公示 的通知》	220.00
2	发行人	2022年宝安区智能制造标 杆企业奖励项目	《深圳市宝安区人民政府办公室 关于印发大力发展工业互联网赋 能制造业转型升级的若干措施》 （深宝府办[2022]14号）、《深圳 市宝安区工业和信息化局关于开 展智能制造标杆企业、工业互联网 应用标杆、工业互联网平台应用创 新推广中心三个奖励项目申报的 通知》	200.00
3	发行人	2023年宝安区企业研发投 入补贴项目	《宝安区企业研发投入补贴拟立 项项目（第三批）公示》	94.09
4	东莞欧 陆通	2022年东莞市重大制造业 超额投资奖励项目	《关于2022年重大制造业超额投 资奖励项目前置性审核结果的公 告》《关于下达拨付2022年重大制 造业超额投资奖励项目的通知》 （东工信函[2023]240号）	100.00
5	上海安 世博	2022年度中国（上海）自 由贸易试验区临港新片区 管理委员会配套费专户安 商育商	《关于开展临港新片区2022年第 一季度安商育商财政扶持资金申 报工作的通知》	35.55

信达律师查验后认为，发行人享受的上述财政补贴具有相应依据，财政补贴

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补充法律意见书（二）

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真实、有效。

（二）税务行政处罚

根据发行人确认并经信达律师查询税务主管部门网站，发行人及其境内子公 司补充事项期间未发生重大税务处罚。

十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

经发行人确认并经信达律师查询环境保护主管部门网站，补充事项期间发行 人及其境内子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重 大处罚的情形。

（二）发行人产品质量、技术标准

根据发行人确认并经信达律师查询相关主管部门网站，补充事项期间发行人 及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到 重大处罚的情形。

十六、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司

1. 未决诉讼、仲裁

根据发行人确认，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出 具日，发行人及境内子公司不存在新增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（与 知识产权相关或其他涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的诉 讼、仲裁）。

根据台达电子 2023 年 10 月 25 日提交人民法院的民事起诉状（重述），台 达电子提起的商业秘密案中，诉讼请求变更为：（1）判令被告一至五停止侵犯 原告商业秘密；（2）判令被告二赔偿原告人民币 20 万元；（3）判令被告三赔 偿原告人民币 20 万元；（4）判令被告四赔偿原告人民币 20 万元；（5）判令被 告一、五对被告二至四侵权赔偿额承担连带赔偿责任；（6）判令各被告共同赔

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补充法律意见书（二）

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偿原告为本案维权而支出的合理费用 18.73 万元（律师费用人民币 10 万元、公 证费用人民币 0.48 万元、翻译费用人民币 0.25 万元、鉴定费用人民币 8 万元）； （7）本案全部诉讼费用由被告承担。变更后的诉讼请求主要是增加了 8 万元的 鉴定费用。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，人民法院尚未作出判决。

1. 行政处罚

根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人确 认，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人 及其境内子公司不存在新增行政处罚案件的情况。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人

1.根据《台湾欧陆通法律意见书》，2023年9月27日，王越天作为台湾欧陆 通负责人，对于台湾欧陆通给付未达起扣点之所得，未依法在规定期限内申报免 扣缴凭单，被除以罚金750元新台币。此次处罚系会计师疏漏导致未能按照规定 填发免扣缴单，但由于王越天已主动完成补报，根据税务违章案件减免处罚标准 相关规定，其罚款金额从新台币1,500元减轻处罚至750元，对此王越天已足额缴 纳了罚款。此次处罚不属于重大违规事项。

综上，信达律师认为持有发行人5%以上的股东、实际控制人之一王越天的 上述行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

2.根据持有发行人5％以上股份的股东、发行人的实际控制人的调查表及确 认、征信报告、企业信用报告（无违法违规证明版）或无犯罪记录证明，并经信 达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除上述行政处罚外，持 有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在新增尚未了结的或可 预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人的董事长、总经理的调查表、征信报告、无犯罪记录证明，并经 信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的董事长、总 经理不存在新增尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事 项或行政处罚案件。

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补充法律意见书（二）

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十七、本次发行上市的总体结论性意见

基于上述事实，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行 符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质 条件，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

第二部分 关于《问询函》的回复

一、《问询函》问题 1

1 ．报告期内，发行人营业收入分别为 208,347.32 万元、 257,194.80 万元、 270,312.47 和 51,905.06 万元，逐年上升；扣非归母净利润分别为 17,947.87 万元、 8,235.07 万元、 7,212.16 万元和 -110.84 万元，呈下降趋势，受原材料价格上升、 期间费用增加等因素影响。报告期内，发行人期间费用合计分别为 21,211.19 万 元、 28,317.15 万元、 36,794.86 万元和 10,484.14 万元，期间费用率分别为 10.18% 、 11.01% 、 13.61% 和 20.20% ，其中研发费用、管理费用的上升幅度较为明显。公 司境外销售规模分别为 130,089.10 万元、 155,530.00 万元、 142,626.74 万元和 28,663.99 万元，占比分别为 62.66% 、 60.66% 、 53.05% 和 55.39% 。

根据申报材料， 2022 年度、 2023 年一季度，公司因实施股权激励确认股份 支付 2,498.82 万元、 675.95 万元，发行人认为剔除股权激励摊销费用影响，公司 盈利能力逐步增强。但 2023 年一季度业绩明显低于 2020 和 2021 年同期。报告 期内母公司利润水平较高，部分子公司因业务发展处于前期阶段，研发及固定资 产等投入金额较大，子公司形成亏损，影响公司整体盈利水平。截至报告期末， 发行人交易性金融资产账面余额 12,352.87 万元，长期股权投资包括深圳市航城 企业总部管理有限公司，均未认定为财务性投资。 2023 年 2 月，金禄电子科技 股份有限公司因买卖合同纠纷向深圳市宝安区人民法院起诉，要求发行人继续履 行接收货物的义务并支付货款合计 165.29 万元及利息。 2021 年 1 月 6 日，深圳 市宝安区应急管理局作出“（深宝）应急罚 [2021]2 号”《行政处罚决定书》， 认为发行人现任监事王恒作为公司仓库主要负责人存在履行安全生产管理职责 不到位的情形，对其处以罚款 65,874.21 元。

请发行人补充说明：（ 1 ） 2023 年业绩较 2020 和 2021 年同期大幅下降的原

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补充法律意见书（二）

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因及合理性，请结合主营业务产品单位价格、原材料成本变动、同行业可比公司 情况等，说明报告期内营业收入上升但净利润下降的原因及合理性，剔除股权激 励影响外其他影响业绩因素情况，营业成本上升以及毛利率变动是否同行业可 比，并结合相关财务数据半年报最新情况，说明相关不利因素影响是否持续；（ 2 ） 公司研发费用占期间费用总额 50% 左右，请结合发行人行业发展形势、业务销 售模式、产品技术门槛等，分项说明报告期内期间费用上升的原因及合理性，各 分项期间费用率是否与同行业可比公司一致，研发费用占比较高是否为行业惯 例；（ 3 ）发行人境外销售比重较大，经营中存在外币套期保值业务，请结合报 告期境外销售的业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、主 要客户情况以及是否存在关联关系或其他密切关系等，说明境外销售收入是否真 实，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、汇率波动等方面的风险 及相关风险对公司生产经营、募投项目实施和套期保值业务的影响，并说明境外 主要客户、相关信用政策、应收款项及回款等是否发生较大变动，如是，变动的 原因及合理性；（ 4 ）请结合发行人整体发展战略、母公司与子公司业务定位、 业务经营比较优势等，说明子公司的研发和固定资产等投入金额较大的原因及合 理性，导致子公司亏损或微利的主要原因是否持续存在，并说明子公司高研发、 重资产的发展模式是否对发行人持续经营有较大影响；（ 5 ）列示交易性金融资 产等财务性投资相关科目的详细情形，结合投资协议的主要内容、投资背景、底 层资产、收益率区间等，以及发行人与对被投资企业之间合作、销售、采购等情 况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，最近一期末是否持有金 额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至 今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证 券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求，是否涉及调减情形；（ 6 ）请结合相 关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎；结 合宝安区应急管理局相关处罚情况等，说明现任董事、监事和高级管理人员是否 符合法律、行政法规规定的任职要求，相关处罚事项是否涉及公司，如是，请说 明是否存在应披露未披露情况，如否，请说明处罚仅涉及个人的原因，并请详细 说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效 性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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补充法律意见书（二）

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请发行人补充披露（ 1 ） - （ 4 ）（ 6 ）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 1 ） - （ 6 ）并发表明确意见， 请发行人律师核查（ 6 ）并发表明确意见。

核查程序：

1、查阅发行人及其子公司报告期内相关诉讼与仲裁案件的法律文书（包括 起诉状、答辩状、诉讼代理律师意见等），并取得了发行人关于诉讼以及仲裁进 展情况的说明；

2、查阅发行人报告期定期报告等资料，查阅发行人与预计负债相关的会计 政策、会计处理等事项；取得发行人对相关诉讼预计负债处理的确认；访谈相关 诉讼案件的代理律师或查阅相关诉讼案件代理律师出具的法律意见书；查阅会计 师对相关诉讼预计负债会计处理的回复意见；

3、查阅发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、罚款缴 纳凭证等文件；

4、检索市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社等 政府部门网站及信用中国、国家企业信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站； 网络检索深圳市宝安区人民政府网站公开信息；

5、访谈宝安区应急管理局相关处罚的被处罚人王恒；

6、就发行人及其子公司相关处罚事项查阅相关法律法规；

7、查阅发行人《审计报告》、发行人提供的报告期内营业外支出明细；

8、查阅发行人及其子公司取得的合规证明；查阅境外子公司相关的法律意 见书；

9、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪 记录证明，检索证券期货市场失信记录查询平台等网站；

10、查阅了深圳市认定工伤决定书、深圳市工伤职工劳动能力初次鉴定结论、 深圳市工伤保险待遇核准决定书，受伤职工的劳动合同、深圳市社会保险历年参

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补充法律意见书（二）

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保缴费明细表、受伤职工工资单、医疗费用支付凭证、医疗费用结算票据等文件；

11、查阅了《工伤保险条例》《广东省工伤保险条例》等法律法规；

12、访谈了发行人处理“10·10”跌落重伤事故的委托代理律师，访谈了发行 人处理“10·10”跌落重伤事故的负责人；

13、取得了发行人就“10·10”跌落重伤事故出具的确认函。 问询回复：

（一）请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计 提是否充分谨慎；结合宝安区应急管理局相关处罚情况等，说明现任董事、监事 和高级管理人员是否符合法律、行政法规规定的任职要求，相关处罚事项是否涉 及公司，如是，请说明是否存在应披露未披露情况，如否，请说明处罚仅涉及个 人的原因，并请详细说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情 况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为

1. 请结合相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是 否充分谨慎

（1）相关未决诉讼或仲裁的最新进展情况

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与金禄电子的诉讼进展 情况如下：

原告	被告	案由	案号	涉案金额	目前进展
金禄电子	发行人	买卖合同 纠纷	（2023）粤0306民 初14216号	165.29万元及利息	尚未判决

发行人截至报告期末的重大未决诉讼或仲裁的最新进展情况如下：

原告	被告	案由	案号	涉案金额	目前进展
台达电 子、黄 辉、董慨	杭州云电、王越天 （黄俊来、肖昌允、 姬军豪、发行人作 为第三人）	专利申请权权 属纠纷、发明创 造发明人署名 权纠纷	（2022） 浙01知 民初412 号	发明专利申请权、律 师费20万元及专利 申请权属变更相关 费用等	尚未判决

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补充法律意见书（二）

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杭州云电、黄俊来、 肖昌允、姬军豪、 发行人	侵犯商业秘密 纠纷	（2023） 浙01民 初447号	赔偿60万元及为本 案维权而支出的合 理费用10.73万元等	尚未判决

（2）上述诉讼预计负债计提的情况

根据发行人2023年半年度报告及发行人说明，发行人对上述诉讼的预计负债 计提情况如下：

序号	诉讼	预计负债计提情况
1	买卖合同纠纷	未计提预计负债
2	专利申请权权属纠纷、发明创造发明人署名权纠纷	未计提预计负债
3	侵犯商业秘密纠纷	未计提预计负债

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关 的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的 现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金 额能够可靠地计量”。公司依据企业会计准则的要求计提预计负债。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人与金禄电子买卖合同纠 纷，双方对事实认定存在争议，法院尚未出具判决，不存在需要承担赔偿的现时 义务，且针对该项诉讼是否需要赔偿及赔偿金额亦不存在可靠计量的依据，不满 足预计负债的确认条件。同时，该诉讼争议标的金额较小，对发行人影响很小。 因此，发行人未确认预计负债具有合理性。

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，法院对专利申请权权属纠纷、 发明创造发明人署名权纠纷和侵犯商业秘密纠纷尚未出具判决，不存在需要承担 赔偿的现时义务；公司管理层认为导致经济利益流出企业的可能性较低，且针对 该项诉讼是否需要赔偿及赔偿金额亦不存在可靠计量的依据，不满足预计负债的 确认条件。发行人未确认预计负债具有合理性。

综上所述，基于信达律师所具备的法律专业知识所能作出的合理理解和判 断，本所律师认为，发行人对上述诉讼纠纷未计提预计负债具有合理性。

2. 结合宝安区应急管理局相关处罚情况等，说明现任董事、监事和高级管理

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补充法律意见书（二）

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人员是否符合法律、行政法规规定的任职要求，相关处罚事项是否涉及公司，如 是，请说明是否存在应披露未披露情况，如否，请说明处罚仅涉及个人的原因 （1）宝安区应急管理局相关处罚的具体情况

经信达律师检索深圳市宝安区人民政府网站公开信息，本次宝安区应急管理 局相关处罚的背景为“松岗街道深圳欧陆通电子股份有限公司‘10·10’跌落重 伤事故”，欧陆通公司1名员工在公司松岗仓库卸货时从车厢跌落造成重伤。该 事故被定性为因公司主要负责人履行安全生产管理职责不到位，工人冒险作业而 引发的生产安全责任事故。对此，2021年1月6日，深圳市宝安区应急管理局作出 的“（深宝）应急罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，宝安区应急管理局处罚 了作为仓库主要负责人的王恒，不涉及公司。

经信达律师查阅发行人企业信用报告（无违法违规证明版）、访谈被处罚对 象并经发行人确认，报告期内，发行人不存在因安全生产相关法律法规被行政处 罚的情形。

宝安区应急管理局作出行政处罚的具体分析如下：

分类	违法事实或相关规定	被处罚人情况
违法事实	深圳欧陆通电子股份有限公司松岗仓库主要负责人王恒 履行安全生产管理职责不到位，未组织制定仓库装卸货安 全操作规程，未认真组织实施工人安全教育培训，未及时 发现并消除本单位装卸货现场安全监管缺位和工人冒险 作业的生产安全事故隐患	违法事实发生于发 行人的松岗仓库， 王恒时任该仓库的 主要负责人
认定违法 依据	被处罚人违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条 （二）、（三）、（五）项的规定，具体如下： 第十八条生产经营单位的主要负责人对本单位安全生产 工作负有下列职责： （二）组织制定本单位安全生产规章制度和操作规程； （三）组织制定并实施本单位安全生产教育和培训计划； （五）督促、检查本单位的安全生产工作，及时消除生产 安全事故隐患	本次行政处罚主要 针对生产经营单位 的主要负责人对本 单位安全生产履职 不到位的情形
处罚依据	宝安区应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》第 九十二条第（一）项的规定作出处罚，具体如下： 第九十二条生产经营单位的主要负责人未履行本法规定 的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由安全 生产监督管理部门依照下列规定处以罚款： （一）发生一般事故的，处上一年年收入百分之三十的罚 款	根据相关法律，本 次处罚对象为生产 经营单位的主要负 责人，本次处罚按 照一般事故的条款 执行
参照裁量 法规	宝安区应急管理局处罚参照了《深圳市应急管理行政处罚 自由裁量权实施标准（2020年版）》违法行为编号2001 项的规定，具体如下	本次处罚按照一般 事故的条款执行

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补充法律意见书（二）

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对生产经营单位的主要负责人依照以下规定处以罚款： 发生一般事故的，处上一年年收入30%的罚款； 发生较大事故的，处上一年年收入40%的罚款； 发生重大事故的，处上一年年收入60%的罚款； 发生特别重大事故的，处上一年年收入80%的罚款

如上表所述，本次处罚主要针对生产经营单位主要负责人履职不到位的情 形，违法事实发生于发行人松岗仓库，王恒时任该仓库的主要负责人，其因对仓 库安全生产履职不到位的违法情形而被处罚，符合相关法律法规的规定，具有合 理性。

（2）“10·10”跌落重伤事故的工伤处理情况

经核查，“10·10”跌落重伤事故中跌落受伤的职工被认定为工伤，职工劳动 能力被鉴定为一级伤残，该职工保留了与发行人的劳动关系。按照《工伤保险条 例》《广东省工伤保险条例》相关规定，职工因工伤需要暂停工作接受工伤医疗 的，在停工留薪期内由所在单位支付工资待遇，并派人护理或支付护理费用，停 工留薪期满后，由用人单位和职工个人以伤残津贴为基数缴纳基本医疗保险费； 工伤职工鉴定伤残等级后，按照相关规定享受伤残待遇，工伤职工在鉴定伤残等 级后仍需治疗的，享受伤残津贴和工伤医疗待遇。

根据上述规定，发行人为该职工聘请护工护理，并在该职工停工留薪期间， 向其支付了工资（含工伤营养补贴、交通补贴等）共计 14.24 万元，并按月为其 缴纳了社会保险和公积金，另外，发行人为该职工支付了自费部分医疗费 15.95 万元；停工留薪期满后，发行人按月为该职工缴纳了社会保险（含基本医疗保险）。

根据深圳市工伤保险待遇核准决定书，社保基金向该职工支付医疗费、康复 医疗费、康复器具费合计 103.77 万元，向该职工支付一次性伤残补助金 17.25 万 元和住院伙食补助费 2.7 万元，向该职工按月支付生活护理费 0.70 万元和伤残津 贴 0.57 万元。

根据发行人的确认，并经访谈发行人处理该事故的委托代理律师，发行人按 照《工伤保险条例》《广东省工伤保险条例》规定的工伤流程处理该事故，该职 工未提出异议，该职工享受了工伤保险待遇，截至本《补充法律意见书》出具日， “10·10”跌落重伤事故不涉及发行人向该职工其他赔偿的情形，亦不存在该职工 向发行人提起相关诉讼的情形。

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补充法律意见书（二）

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（3）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

根据“（深宝）应急罚[2021]2号”《行政处罚决定书》，宝安区应急管理 局按照一般事故对王恒作出处罚，发行人现任监事王恒的上述违法事实，不属于 《公司法》第一百四十六条规定的不得担任监事的情形，不会对其担任发行人监 事任职资格构成影响；同时，宝安区应急管理局作出的行政处罚不涉及公司，应 急管理局的处罚不影响发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格；除此之外， 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的无犯罪记录证明、 信达律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网站、发行人出具的说明，截至 本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员 不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，符合法律 规定的任职条件。

综上，信达律师认为，宝安区应急管理局对王恒的行政处罚不属于《公司法》 第一百四十六条规定的不得担任监事的情形，不会影响其担任发行人监事的任职 资格；宝安区应急管理局的处罚未涉及公司，发行人现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

3. 并请详细说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及 整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为

根据发行人《审计报告》、发行人提供的报告期内营业外支出明细等资料并 经信达律师查询相关政府主管部门网站，报告期内，发行人及其境内子公司受到 的行政处罚情况及其整改情况如下：

序 号	被处罚公 司	处罚部门	处罚事 由	处罚措施	处罚决定 书文号	处罚日 期	整改情况
1	杭州云电	杭州市滨 江区税务 局	因未按期 申报税务 事项	终止违法 行为，并予 以纠正罚 款50元	杭滨税简 罚[2021]91 66	2021年1 1月15日	已按要求补充 办理纳税申报， 并足额缴纳罚 款

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补充法律意见书（二）

2	苏州云电	苏州市吴 江区税务 局第一税 务分局	因未按期 申报税务 事项	终止违法 行为，并予 以纠正罚 款50元	吴税一简 罚[2023]58 1	2023年4 月26日	已按要求补充 办理纳税申报， 并足额缴纳罚 款
3	越南欧陆 通	海防市安 阳县人委 会	公司实际 建设情况 与原建筑 许可证有 差别，但 开工前未 通知海防 市安阳县 人委会修 改建筑许 可证	被处罚40, 750,000越 币	第10311/Q D-XPVPH C号	2020年1 1月03日	公司已完成缴 付此罚款，并进 行申请校订建 筑许可证，结束 该行政违规行 为

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关于上述第1项处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴 义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关 资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可 以处二千元以上一万元以下的罚款。”杭州云电所受处罚为2千元以下的较轻级 别的处罚，不属于“情节严重”的情形。杭州云电已停止违法行为，按要求补充 办理纳税申报，足额缴纳罚款，并加强纳税申报管理工作、对相应人员加强培训。 因此，信达律师认为，杭州云电上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

关于上述第2项处罚，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴 义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关 资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可 以处二千元以上一万元以下的罚款。”苏州云电所受处罚为2千元以下的较轻级 别的处罚，不属于“情节严重”的情形。苏州云电已停止违法行为，按要求补充 办理纳税申报，足额缴纳罚款，并加强纳税申报管理工作、对相应人员加强培训。 因此，信达律师认为，苏州云电上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

关于上述第3项处罚，根据《越南欧陆通法律意见书》，海防市安阳县人委 会2020年11月03日出具第10311/QD-XPVPHC号决定书，因公司实际建设情况与 原建筑许可证有差别，但开工前未通知海防市安阳县人委会修改建筑许可证，对 越南欧陆通处以罚款40,750,000越币（根据2020年10月参考汇率，折合人民币约 11,819.13元），该处罚不会对越南欧陆通财务状况造成重大不利影响。

根据《越南欧陆通法律意见书》，越南欧陆通已完成缴付此罚款，并进行申 请校订建筑许可证，结束该行政违规行为；越南欧陆通已合法合规取得由海防市 政府权责机关核发在 B-27，B-28 地块土地之建筑许可证及厂房建设施工设计图， 合法合规建设厂房，可依法办理厂房竣工投入使用之手续。

根据《越南欧陆通法律意见书》：“因上述建设违法行为不是属公司所有权

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益者或法定代表人或总经理班之决策或主张，且公司已对所发现的过错问题及裁 定之罚款均依安阳县人委会决定书所裁定之时间及罚款如期完成缴付行政罚款 并进行申请校订建筑许可证，结束该行政违规行为。此行政处罚对公司生产经营 不造成重大不利影响。此笔处罚不属于重大行政处罚案、不属于重大违法违规。 除此笔处罚外，没有其他被处罚的记录。”因此，越南欧陆通上述处罚不属于重 大行政处罚，对公司生产经营不会造成重大不利影响。

综上，信达律师认为，发行人及其子公司上述行政处罚已经整改完毕，整改 措施有效，上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

二、《问询函》问题 2

2 ．根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 64,452.65 万元， 其中 25,925.06 万元拟用于建设“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”，主要用 于扩产服务器电源。公司服务器电源最近一期产能利用率为 79.53% 。此外， 27,027.58 万元拟用于建设“欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目”，包括 研发及开发费用 3,002.51 万元，该项目不直接产生经济效益；该项目用地为新型 产业用地，土地使用权系发行人与其他 3 位权利人按份共有，其中发行人占比 31.28% ，使用期限终止日期为 2051 年 7 月 28 日，公司 2021 年取得该块土地， 使用期限仅为 30 年，该地块权利限制包括允许一定比例用房租赁给符合产业准 入行业类别的主营业务上下游产业链，出租比例不超过建筑面积的 20% 。发行 人员工构成主要为生产人员，其占比超六成；从 2020 年底至 2023 年一季度末， 生产人员从 3708 人降到 2674 人，其他人员从 72 人增长到 877 人，涨幅超过 10 倍。

发行人 2020 年 8 月首次公开发行募集资金 8.49 亿元，主要用于电源适配器 扩产等项目，其中赣州电源适配器产线技改项目达到预定可使用状态日期从 2021 年 11 月 30 日延至 2024 年 11 月 30 日，截至 2022 年底该项目投资进度为 24.44% ； 2021 年，发行人于变更原“赣州电源适配器扩产项目”部分募集资金 用途，将其中的 2.50 亿元投入新增募投项目“东莞欧陆通信息设备制造中心项

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目”。截至报告期末，发行人货币资金余额 5.41 亿元，交易性金融资产 1.24 亿 元，经营性现金流情况良好。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合本次募投项目新型产业用地 30 年的使用年限， 说明该用地年限较短的原因，当地土地管理相关规定中对上述用地年限的具体规 定，地块使用年限如与规定年限一致，请说明在年限相对较短的土地上建设总部 大楼和研发实验室的合理性和经济性，如否，请说明购置较短年限土地的合理性； 说明总部大楼和研发实验室的具体建设面积，是否全部为自用，是否可能部分对 外出租，是否符合地块的权利限制或相关规定，以及投向主业的相关要求；本次 募投是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性 或对本次发行构成实质性障碍；（ 2 ）说明前次募投项目建设最新进展，剩余资 金是否已有明确使用安排，并结合近期电源适配器产能利用率情况，说明相关项 目是否存在变更募集资金用途的计划或意向；（ 3 ）结合发行人自有资金及理财 金额较高等情况，说明在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，本次募集资金的 必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形；（ 4 ）发行人主要产品可应 用于动力电池设备、纯电交通工具等领域，请说明涉及相关领域的业务情况，包 括但不限于下游客户、具体产品等；（ 5 ）本次募投扩产项目主要用于增强数据 中心电源生产能力，请以列表等方式详细说明本募项目产品和前募或主营业务同 类产品的区别和联系，包括但不限于工艺技术、生产设备、产品性能等方面，并 结合可比公司和之前类似项目的单位投入产出情况等，说明本次募集项目规划是 否具有经济性；（ 6 ）公司其他人员增长较快，但生产人员逐年减少的原因，公 司业务或者技术是否发生结构性变化，结合员工构成和变化、单位人员办公面积 等情况，说明建设总部基地和研发实验室的必要性；（ 7 ）最近一期发行人服务 器电源产能利用率显著低于 2022 年和 2021 年，请结合本募产品的市场空间和发 展趋势、发行人市场占有率、产品竞争优势、在手订单或意向性合同、同行业公 司可比项目等情况，量化测算并分类别说明发行人的实际产能需求，产能扩张幅 度是否与市场发展趋势相符，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化 措施；（ 8 ）本次募投产品通用型服务器电源和高功率服务器电源的效益预测单 价分别为 520 元和 2700 元，后者报告期内单价最高不到 2000 元，效益预测单价 高于报告期内同名称产品单价，请结合本募产品与现有产品型号、技术、功能、 应用领域等方面的区别，分细类说明本募产品的单位价格、单位成本、毛利率等

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关键参数的合理性与谨慎性，并对效益预测中与现有业务以及同行业可比公司差 异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数变动的影响进行敏感性分析，说明 效益测算是否合理谨慎；（ 9 ）发行人固定资产账面价值从 2020 年底的 19,429.29 万元上升至最近一期的 111,028.44 万元，请结合新增固定资产和无形资产的金 额、转固时点等，说明前次和本次募投项目建成后新增折旧和摊销对发行人未来 经营业绩的影响；（ 10 ）发行人最近一期扣非归母净利润为负，本次募投项目“欧 陆通新总部及研发实验室升级建设项目”不直接产生经济效益，请说明该项目的 大额固定资产投资对公司经营业绩产生的影响，并结合现有下游客户订单需求和 具体技术要求，说明是否有具体的研发内容、预计产生的技术成果以及与主营业 务的关联性，本次投资的必要性和合理性，募集资金测算是否谨慎。

请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（ 2 ）（ 3 ）（ 8 ）（ 9 ）（ 10 ） 并发表明确意见，请发行人律师核查（ 1 ）（ 4 ）并发表明确意见。请保荐人和会 计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

核查程序：

• 1、查阅了《深圳市土地使用权出让合同》《深圳市宝安区产业发展监管协

• 议（重点产业类）》；

2、查阅了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《工 业及其他产业用地供应管理办法》《深圳市城市规划标准与准则》等法律法规及 规范性文件；

• 3、查阅了发行人相关租赁合同；

• 4、查阅了发行人《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》等文件；

• 5、查阅了发行人对租赁物业与购置物业经济性的测算；

• 6、取得了发行人对于募投用地使用规划、租赁计划等事项的确认；

• 7、查阅了发行人募投项目取得的发改委备案、环境影响评价、不动产权证

• 书、建设施工报建手续、节能审查等文件；

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8、取得了发行人及能评咨询机构对募投项目能评事项的确认；

9、查阅发行人报告期内披露的定期报告，了解发行人的业务情况；查阅发 行人的其他电源收入、其他电源的相关合同情况；访谈发行人管理层，了解动力 电池设备、纯电交通工具等领域的业务情况。

问询回复：

（一）结合本次募投项目新型产业用地 30 年的使用年限，说明该用地年限 较短的原因，当地土地管理相关规定中对上述用地年限的具体规定，地块使用年 限如与规定年限一致，请说明在年限相对较短的土地上建设总部大楼和研发实验 室的合理性和经济性，如否，请说明购置较短年限土地的合理性；说明总部大楼 和研发实验室的具体建设面积，是否全部为自用，是否可能部分对外出租，是否 符合地块的权利限制或相关规定，以及投向主业的相关要求；本次募投是否已取 得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行 构成实质性障碍；

1. 结合本次募投项目新型产业用地 30 年的使用年限，说明该用地年限较短 的原因，当地土地管理相关规定中对上述用地年限的具体规定，地块使用年限如 与规定年限一致，请说明在年限相对较短的土地上建设总部大楼和研发实验室的 合理性和经济性，如否，请说明购置较短年限土地的合理性

（1）用地年限与相关规定年限一致

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条 规定：“土地使用权出让最高年限按下列用途确定：……（二）工业用地五十 年……”。因此，工业用地五十年为最高年限的规定。

根据深圳市人民政府于 2019 年 3 月印发的《工业及其他产业用地供应管理 办法》第二十一条规定：“工业及其他产业用地实行弹性年期供应制度。重点产 业项目用地出让年限按照 30 年确定，租赁年限不少于 5 年且不超过 20 年。先租 后让的，出让年限与已租赁年限之和不超过 30 年。一般产业项目用地出让年限 按照 20 年确定。”因此，深圳市重点产业项目用地出让年限为 30 年。

根据《深圳市土地使用权出让合同》《深圳市宝安区产业发展监管协议（重

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点产业类）》《募集说明书》，欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目实施地 位于深圳市宝安区航城街道，由发行人等主体共同参与挂牌出让竞买的方式取 得，该土地权利性质为出让，用途为新型产业用地；该土地属于重点产业项目用 地，出让年限为 30 年，符合《工业及其他产业用地供应管理办法》及相关合同 的约定。

因此，欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目用地，系发行人依法取得的 新型产业用地，年限 30 年，与《工业及其他产业用地供应管理办法》规定的年 限一致，不存在特殊原因而购置较短年限土地的情形。

（2）在上述土地上建设总部大楼和研发实验室的合理性和经济性

• 1）在上述土地上建设总部大楼和研发实验室的合理性

• ①公司办公空间需求持续提升

近年来，公司业务规模不断扩张，办公空间需求持续提升。公司现有办公场 地为租赁，已无法满足公司未来发展的需求，且公司业务在未来仍将处于快速增 长阶段。因此，公司亟须通过本次项目建设，进一步拓展新的办公空间，满足公 司实际运营需求。

②未来公司将以深圳作为战略总部

根据公司战略规划，未来公司将以深圳作为战略总部，通过本次项目新建总 部大楼，用于研发、办公、运营和管理等用途，进一步完善公司研发、生产、业 务体系，构建更加高效的运营管理体系，实现集团总部的全面升级，进一步增强 公司综合竞争实力，提升企业形象。

③新型产业用地符合公司的战略规划

为加快推进产业转型升级、增强产业高质量发展的新动力，以高品质空间吸 引创新要素加快聚集，提高工业用地利用效率，保障工业用地节约集约利用，近 年来政府提出了新型产业用地概念，并出台系列政策鼓励和规范新型产业用地发 展。其中，深圳率先提出新型产业用地（M0）概念，并明确了对新型产业用地 （M0）的产业准入、规划设计、产权分割、产业监管、土地回收等方面的规定。

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补充法律意见书（二）

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不同于传统形态的工业用地，新型产业用地融合了研发、创意、设计、中试、无 污染生产等创新型产业功能以及相关配套服务活动，可有效支撑当前新产业和新 业态的发展。

本次项目积极响应政策导向，选址位于新型产业用地区，主要建设内容包括 总部大楼、研发中心、中试线等，项目建设符合国家政策导向，有助于推动当地 建成新型产业园区。

综上，信达律师认为，发行人欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目用地 为 30 年的使用年限，符合法律法规及深圳市相关法规、规范性文件的规定；欧 陆通新总部及研发实验室升级建设项目有利于满足公司持续增长的办公空间的 需求，有利于提升公司的企业形象，符合公司战略发展需要，具有合理性。

2）在上述土地上建设总部大楼和研发实验室的经济性

根据公司发展战略规划及发展需要，欧陆通新总部及研发实验室升级建设项 目建成后，计划全部自用。将发行人欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目预 计折旧摊销与租赁星辉科技园厂房所需支付的租金成本对比分析如下：

募投项目	测算原值 （万元）	折旧年限（年）	残值率	测算年折旧 （万元）
欧陆通新总部及研 发实验室升级建设 项目	16,999.49	30	5%	538.32
租赁房产	年租金 （万元）	租赁面积 （M2）	每平方米年租金 （元）	租赁同等面积场 地所需支付的年 租金（万元）
深圳市宝安区西乡 街道固戍二路星辉 科技园ABC栋	1,258.19	21,509.13	584.96	891.77
欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目预计年折旧-租赁星辉科技园 同等面积的厂房所需支付的年租金成本				353.44

如上表测算，欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目建成后的年折旧摊销 金额低于租赁星辉科技园同等面积地所需支付的年租金成本。因此，从中长期看， 在该 30 年期限的新型产业用地上建设总部大楼和研发实验室具有经济性。

综上，信达律师认为，发行人拟在该 30 年期限的新型产业用地上建设总部

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补充法律意见书（二）

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大楼和研发实验室具有合理性和经济性。

2. 说明总部大楼和研发实验室的具体建设面积，是否全部为自用，是否可能 部分对外出租，是否符合地块的权利限制或相关规定，以及投向主业的相关要求

（1）欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目计划建成后全部自用

欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目，总建筑面积 15,245.00 平方米， 建设地点为深圳市宝安区航城街道，发行人规划用途明细如下：

序号	用途	面积（平方米）
1	行政办公	1,211.50
2	研发办公	1,426.65
3	研发实验室	2,453.69
4	研发中试线及试产线	3,991.06
5	仓库	2,507.73
6	展厅及会议中心	1,344.82
7	公共设施及公摊	2,309.55
总计		15,245.00

根据发行人说明，随着公司业务规模不断扩张，办公空间需求持续提升。公 司现有办公场地为租赁，已无法满足公司未来发展的需求，且公司业务在未来仍 将处于快速增长阶段。因此，公司亟须通过本次项目建设，进一步拓展新的办公 空间，满足公司实际运营需求。欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目建成后， 发行人计划全部自用，不存在对外出租的计划。

（2）欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目符合地块的权利限制或相关 规定，以及投向主业的相关要求

欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目符合地块的权利限制或相关规定， 并符合投向主业的相关要求，具体如下：

序号	权利限制、相关规定、相关要求	发行人情况	是否 符合
1	产业准入行业类别：新一代信息 技术产业A0613（需要符合深圳市 产业结构调整优化和产业导向目 录中被列为鼓励类的产业项目）	欧陆通新总部及研发实验室升级建设 项目已经取得深圳市社会投资项目备 案证，适用新一代信息技术产业	符合
2	以出让方式供应的重点产业项目 用地的建设用地使用权及建筑物	根据发行人说明，发行人不存在出租或 转让上述物业的计划	符合

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补充法律意见书（二）

	100%的建筑面积在全年期内不得 转让；允许一定比例用房租赁给 符合产业准入行业类别的主营业 务上下游产业链，出租比例不超 过建筑面积的20%
3	发行人取得建设用地使用权及建 筑物允许抵押，应以宗地内发行 人持有的所有建筑物进行抵押， 但抵押金额不得超过合同剩余年 期地价和建筑物残值之和	根据发行人说明，截至本《补充法律意 见书（二）》出具日，上述物业不存在 抵押	符合
4	发行人在全年期内不得以股权转 让或变更方式转让建设用地使用 权以及附着于该土地上的建筑 物、构筑物及其附属设施。	根据发行人说明，发行人没有以股权转 让或变更方式转让建设用地使用权以 及附着于该土地上的建筑物、构筑物及 其附属设施的计划	符合
5	《上市公司证券发行注册管理办 法》募集资金主要投向主业的要 求	欧陆通新总部及研发实验室升级建设 项目，是公司发展战略规划的重要组成 部分，主要以现有研发体系为基础，扩 充现有研发场地并升级研发中心；并在 现有信息化系统的基础上，进行整体扩 容和升级；同时，本项目还将新建总部 大楼，全面提升公司办公环境，实现对 企业的精细化管理。本项目实施内容均 围绕公司现有主营业务展开，与现有主 营业务具有高度关联性	符合

注：第 1-4 相关权利限制规定系发行人与深圳市宝安区工业和信息化局签署的《深圳市 宝安区产业发展监管协议（重点产业类）》的相关要求。

综上，信达律师认为，欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目符合地块的 权利限制或相关规定，并符合投向主业的相关要求。

3. 本次募投是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重 大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司本次募集资金投资项目履 行发改委备案、环境影响评价及取得募投用地产权证书情况具体如下：

序 号	项目名称	发改委备案编号/项目代码	环评批复或备案	募投用地产权证书
1	东莞欧陆通数 据中心电源建	2306-441900-04-01-358806	东环建 [2023]7532号	粤（2023）东莞不动 产权第0120041号

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补充法律意见书（二）

	设项目
2	欧陆通新总 部及研发 实验室升级 建设项目	深宝安发改备案（2023） 0686号	深环宝备 [2023]588号	粤（2021）深圳市不 动产权第0172413号

2023年9月，东莞欧陆通取得东莞市发展和改革局出具的《关于东莞欧陆通 数据中心电源建设项目节能报告的审查意见》（东发改节能函[2023]106号）， 东莞市发展和改革局同意东莞欧陆通数据中心电源建设项目的节能报告。

根据发行人确认及节能审查咨询机构出具的说明，欧陆通新总部及研发实验 室升级建设项目年综合能源消费量未达到需要办理节能审查的标准，因此，无需 办理节能审查。发行人和其他权利人作为建设单位已取得《建设用地规划许可证》 （地字第440306202100105号）、《建设工程规划许可证》（深规划资源建许字 BA-2023-0007 号）、《建筑工程施工许可证》（工程编号： 2108-440306-04-01-28216301 、 2108-440306-04-01-28216302 、 2108-440306-04-01-28216303）。因此，欧陆通新总部及研发实验室升级建设项 目已经取得现阶段所需的报建手续。

综上所述，信达律师认为，本次募投项目已取得现阶段所需的所有审批文件， 实施不存在重大不确定性或实质性障碍。

（二）发行人主要产品可应用于动力电池设备、纯电交通工具等领域，请说 明涉及相关领域的业务情况，包括但不限于下游客户、具体产品等；

发行人主要产品可应用于动力电池设备、纯电交通工具等领域具体情况如 下：

	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
项目	销售收 入（万 元）	占主营 业务比 例	销售收 入（万 元）	占主营 业务比 例	销售收 入（万 元）	占主营 业务比 例	销售收 入（万 元）	占主营 业务比 例
动力电池 设备电源	4,243.42	2.06%	1,909.77	0.71%	-	-	-	-
纯电交通 工具电源	5,003.17	2.43%	554.47	0.21%	-	-	-	-
合计	9,246.59	4.49%	2,464.24	0.92%	-	-	-	-

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补充法律意见书（二）

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动力电池设备电源主要应用于农用无人机等大瓦数动力电池设备，为其动力 电池快速充电，不涉及生产动力电池，不包含电池零部件。由主控 IC、DSP 数 字控制 IC、散热片、变压器、电解电容、金属外壳、风扇等元器件及部件组成， 不包含电池设备。主要客户包括行业领先的设备厂商等。

纯电交通工具电源主要应用于两轮车、三轮车，为车上蓄电池充电的设备， 不涉及生产动力电池，不包含电池零部件。主要由主控 IC、MCU 控制板、MOS 管，整流二极管，电感、保险管，继电器，高压接插件、散热片、变压器、电解 电容、外壳、风扇等元器件及部件组成，不包括电池设备。主要客户包括雅迪、 春风动力等。

本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生 效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）

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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 曹平生
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程 兴
常 宝
杨小昆
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年 月 日

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