Honor Device Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 28, 2023

证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2023-068

深圳欧陆通电子股份有限公司

关于转让全资子公司60%股权及放弃优先认缴出资权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为剥离持续亏损的充换电设施电源模块业务、聚焦电源适配器及数据中 心电源业务、优化资源配置，深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会经审慎考虑后，拟对公司全资子公司苏州市博电云科能源科技有限公司 （以下简称“苏州博电”）和上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”） 作出如下股权安排：

（1）根据天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2023〕第0601 号《资产 评估报告》，公司拟以苏州博电100%股权作价10,000.00 万元对安世博进行增 资，增资完成后安世博注册资本将由10,000.00 万元增加至20,000.00 万元，苏 州博电成为安世博之全资子公司。

（2）根据天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2023〕第0602 号《资产 评估报告》，在完成第（1）项交易的基础上，公司拟以14,400.00 万元的交易 对价向公司实际控制人王越天先生、尚韵思女士转让安世博60%股权，其中王越 天先生受让36%股权、尚韵思女士受让24%股权。

（3）王越天先生、尚韵思女士受让安世博60%股权后，将以天源评报字〔2023〕 第0602 号《资产评估报告》为参考依据以现金方式出资8,000.00 万元对安世博 进行增资，公司放弃对本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安世博的 注册资本将由20,000.00 万元增加至26,666.67 万元，王越天先生持有安世博 42%股权，尚韵思女士持有安世博28%股权。

上述交易完成后，实际控制人王越天先生、尚韵思女士将合计持有安世博70% 股权，安世博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司将直接持有安世博30% 股权，间接持有苏州博电30%股权。

2、为剥离充换电设施电源模块业务，公司拟将充换电设施电源模块业务涉及 的原登记在公司名下的商标分别出售给安世博和苏州博电。根据天源资产评估有 限公司出具天源评报字〔2023〕第0600 号《资产评估报告》，各相关方确定按 照评估值确定该等商标的转让价格为29.81 万元。

3、鉴于本次交易对方王越天先生、尚韵思女士（以下简称“交易对方”）为 公司实际控制人、董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”），本次交易构成关联交易。

4、公司于2023 年9 月28 日召开第三届董事会2023 年第二次会议，以6 票 同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于转让全资子公司60%股权 及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王越天先生、 尚韵思女士对上述议案回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议 并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

6、根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交 股东大会审议，关联股东应当回避表决。

二、关联方基本情况

本次交易的交易对方为公司实际控制人王越天先生、尚韵思女士，基本情况 如下：

• 1、王越天先生

• （1）姓名：王越天,中国国籍，身份证号码：3201031989** ，住址：

• 广东省深圳市南山区****。

• （2）王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《上市规则》第7.2.5

• 条的规定，王越天先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

• （3）经查询中国执行信息公开网，王越天先生不属于失信被执行人。

2、尚韵思女士

• （1）姓名：尚韵思，中国国籍，身份证号码：6101021989***，住址：

• 广东省深圳市南山区****。

（2）尚韵思女士为公司实际控制人、董事，根据《上市规则》第7.2.5条的 规定，尚韵思女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

• （3）经查询中国执行信息公开网，尚韵思女士不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况如下：

（1）安世博

（1）安世博
公司名称	上海安世博能源科技有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1H3PB25E
成立时间	2021年4月21日
注册资本	10,000.00万元
法定代表人	王越天
注册地址及主要生产 经营地	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20 幢118 室
经营范围	一般项目：从事能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电子专用材料研 发；数据处理和存储支持服务；软件开发；集成电路设计；集成电 路芯片及产品销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设 备销售；人工智能硬件销售；发电机及发电机组销售；云计算设备 销售；电子专用材料销售；通信设备销售；信息安全设备销售；环 境保护专用设备销售；集成电路销售；电力电子元器件销售；计算 器设备销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；可穿戴智能设 备销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发；电子元器件零 售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售； 货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
股东构成	公司持股100%

（2）苏州博电

（2）苏州博电
公司名称	苏州市博电云科能源科技有限公司
统一社会信用代码	91320509MA26PR380T
成立时间	2021年8月4日
注册资本	13,000.00万元
法定代表人	王越天

注册地址及主要生产 经营地	苏州市吴江区江陵街道吉市东路129号
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；专业设计服务；电子专用材料研发；数据处理和存储支 持服务；软件开发；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；智 能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；人工智能硬件 销售；发电机及发电机组销售；云计算设备销售；电子专用材料销 售；通信设备销售；信息安全设备销售；环境保护专用设备销售； 集成电路销售；电力电子元器件销售；计算器设备销售；电子产品 销售；家用电器零配件销售；可穿戴智能设备销售；先进电力电子 装置销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进 出口；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件研发；集 成电路芯片及产品制造；智能家庭网关制造；其他电子器件制造； 信息安全设备制造；变压器、整流器和电感器制造；云计算设备制 造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；电子（气）物 理设备及其他电子设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制 造；计算器设备制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自 主开展经营活动）
股东构成	公司持股100%

2、公司设立安世博和苏州博电的情况

安世博于2021 年设立，由公司以货币方式出资，注册资本人民币1,000 万 元；2022 年，经安世博股东会同意，增加注册资本人民币5,000 万元；2023 年， 经安世博股东会同意，增加注册资本人民币4,000 万元。截止2023 年7 月31 日，安世博注册资本为人民币10,000 万元，实收资本为人民币10,000 万元。

苏州博电于2021 年设立，由公司以货币方式出资，注册资本人民币2,000 万元；2021 年，经苏州博电股东会同意，增加注册资本人民币5,000 万元；2022 年，经苏州博电股东会同意，增加注册资本人民币6,000 万元。截止2023 年7 月31 日，苏州博电注册资本为人民币13,000 万元，实收资本为人民币13,000 万元。

3、安世博（模拟整合苏州博电后）最近一年及一期的财务数据如下：

安世博（模拟整合后）	安世博（模拟整合后）
2022 年12 月31 日	2023 年7 月31 日
12,199.71	22,841.04
4,260.91	10,181.50
7,938.80	12,659.54
2022 年度	2023 年1-7 月
791.10	8,604.91
-7,057.75	-4,115.84

净利润（万元） -7,041.60 -4,065.47

4、审计、评估情况

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安世博2023 年1-7 月的审计报告 （中汇会审[2023]9269 号），2023 年7 月31 日安世博净资产2,611.25 万元。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了苏州博电2023 年1-7 月的审计报告 （中汇会审[2023]9264 号），2023 年7 月31 日苏州博电净资产10,048.24 万 元。

天源资产评估有限公司对苏州博电股东全部权益价值进行评估并出具了天 源评报字〔2023〕第0601 号《资产评估报告》，评估基准日为2023 年7 月31 日，本次评估采用资产基础法，苏州博电净资产（股东权益）评估值为10,179.31 万元。

天源资产评估有限公司在模拟公司已完成苏州博电100%股权对安世博增资 的情形下，对模拟整合后安世博股东全部权益价值进行评估并出具了天源评报字 〔2023〕第0602 号《资产评估报告》，评估基准日为2023 年7 月31 日，本次 评估采用收益法，模拟整合后的安世博净资产（股东权益）评估值为23,400.00 万元。

天源资产评估有限公司对安世博和苏州博电充换电设施电源模块业务涉及 的商标价值进行评估并出具了天源评报字〔2023〕第0600 号《资产评估报告》， 评估基准日为2023 年7 月31 日，本次评估采用成本法，涉及的商标评估值为 29.81 万元。

5、权属、担保、资金占用及失信等情况

（1）截止本公告披露日，公司所持安世博和苏州博电100%股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁 事项，也不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（2）截止本公告披露日，公司不存在为安世博和苏州博电提供担保、财务 资助、委托该理财的情况。

（3）截止本公告披露日，公司与安世博、苏州博电之间不存在非经营性资 金占用的情形。

（4）经查询，截止本公告披露日，安世博和苏州博电不属于失信被执行人。

6、本次交易前后的股权结构

交易前： 交易后：

==> picture [173 x 125] intentionally omitted <==

==> picture [213 x 128] intentionally omitted <==

四、交易的定价情况

基于公平合理、定价公允的原则，本次交易由第三方审计机构中汇会计师事 务所(特殊普通合伙)和评估机构天源资产评估有限公司对苏州博电和安世博进 行了审计、评估。具体内容详见“三、关联交易标的基本情况之4、审计、评估 情况”。

根据苏州博电的审计、评估情况，公司以苏州博电100%股权作价10,000.00 万元对安世博进行非货币性资产出资，认缴安世博10,000.00 万元新增注册资 本。

根据安世博的审计情况，以及模拟整合后评估情况，经交易双方协商一致， 将安世博60%股权转让价格确定为14,400.00 万元，其中王越天先生受让36%股 权、尚韵思女士受让24%股权。

同时，根据本次安世博股权转让价格，安世博获得8,000.00 万元增资后， 交易对方持股比例由60%增加到70%，其中王越天先生持有安世博42%股权，尚 韵思女士持有安世博28%股权。

根据对应的充换电设施电源模块业务涉及的原登记在公司名下商标的评估 情况，公司拟以评估值29.81 万元作价出售给安世博和苏州博电。

五、交易协议主要内容

甲方：深圳欧陆通电子股份有限公司

乙方一：王越天

乙方二：尚韵思

甲方、乙方合称“双方”，乙方一、乙方二合称“乙方”。

（一）本次交易及定价依据

内容同 “一、交易概述”及“四、交易的定价情况”。

（二）付款安排

1、乙方应于本协议生效之日起三个月内向甲方支付完毕其受让安世博60% 股权的全部价款，于本协议生效之日起六个月内缴付完毕对安世博的增资款。

2、乙方应确保安世博和苏州博电在本协议生效之日起三个月内支付完毕其 受让对应商标的全部转让价款。

（三）实施与交割

本协议生效后六十个工作日内，双方应配合办理完毕甲方将苏州博电出资至 安世博、乙方受让安世博股权并对安世博增资涉及的工商变更登记，并应敦促各 相关方启动转让商标涉及的变更登记。

（四）债权债务及人员安排

1、本次交易完成后，安世博和苏州博电仍为独立法人，其债权债务仍继续 自行享有及承担。

2、本次交易完成后，安世博和苏州博电仍将独立、完整地履行其与员工的 劳动合同，不因此交易产生员工分流安排问题（员工自行提出辞职的除外）。 （五）合同的生效

以上条款须经甲方董事会、股东大会批准本协议后生效。

六、本次交易涉及的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。公司将督促相关方按照资产 出售协议条款尽快办理完成相关手续并支付相关款项。为确保本次交易能够高效、 顺利地实施，董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员全权处理本次交易的 相关事宜。

本次交易完成后，公司与安世博、苏州博电之间若因业务经营需要发生关联 交易，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行决策程序和信息 披露义务。

七、本次交易的目的和对公司的影响

在近年来数字经济发展迅速，尤其以大语言模型为代表的生成式AI 技术的 突破，带来了新一轮科技革命和产业变革新机遇。公司的电源适配器产品、数据 中心电源产品与数字经济增长密切相关，且公司在适配AI 服务器的高功率服务 器电源产品上取得了突破进展。另一方面，受海外政策变化和国内竞争加剧的双 重影响，公司充电模块业务短期内仍处于持续投入阶段，对上市公司损益或产生 较大影响；长期看，面临较大的投入产出收益不确定性风险。

为提升上市公司的综合竞争力，维护上市公司及全体股东利益，公司拟出让 安世博和苏州博电部分股权。本次交易有利于减轻公司财务压力、优化公司资源 配置，战略聚焦电源适配器及数据中心电源等业务，并充分把握数字经济增长机 遇，提升公司综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

八、当年年初至披露日与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

自2023 年年初至公告披露日，公司与尚韵思女士及其关联方未发生关联交 易。公司与王越天先生之关联方杭州云电科技能源有限公司，因增资发生的关 联交易总金额为2,400.00 万元，具体内容详见《关于向控股子公司增资暨关联 交易的公告》（公告编号：2023-051），除上述关联交易外，公司与王越天先 生及其关联方未发生关联交易。

九、独立董事专门会议意见

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，公司于2023 年 9 月25 日发出会议通知及议案相关资料，于2023 年9 月27 日召开了第三届董 事会2023 年第一次独立董事专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推 举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董事就公 司第三届董事会2023 年第二次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

经对议案相关资料审查、核对，并与公司董事会秘书、部分高级管理人员沟 通，独立董事认为本次转让全资子公司安世博和苏州博电（以下简称“标的公司”） 60%股权给关联方，并向标的公司转让电源模块对应的原登记于公司名下的商标

能让公司更好的优化公司资源配置，聚焦电源适配器及数据中心电源业务，该关 联交易定价公允，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司长远发展的需要， 不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益 的情形。

同时，关联方受让股权后对安世博增资，公司放弃优先认缴出资权是基于公 司发展规划和经营策略的考虑，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

通过会议讨论研究，独立董事一致同意《关于转让全资子公司60%股权及放 弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，并提交第三届董事会2023 年第二次会 议审议，董事会在审议上述事项时，关联董事应回避表决。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，欧陆通上述转让全资子公司 60%股权及放弃优先认 缴出资权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，且全体独立董事已发表明 确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规定。

保荐机构对欧陆通本次转让全资子公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨 关联交易的事项无异议。

十一、备查文件

1、第三届董事会2023 年第二次会议决议；

• 2、第三届监事会2023 年第二次会议决议；

3、第三届董事会2023 年第一次独立董事专门会议的意见；

4、《上海安世博能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2023]9269 号）； 5、《苏州市博电云科能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2023]9264

号）；

6、《深圳欧陆通电子股份有限公司拟转让股权涉及的上海安世博能源科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（ 天源评报字〔2023〕第0602 号）；

7、《深圳欧陆通电子股份有限公司拟以非货币性资产出资涉及的苏州市博 电云科能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （天源评报字〔2023〕 第0601 号）；

• 8、《深圳欧陆通电子股份有限公司拟转让商标涉及的单项资产资产评估报

• 告》（天源评报字〔2023〕第0600 号）；

• 9、《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司转让全资子

• 公司 60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

深圳欧陆通电子股份有限公司 董事会 2023 年9 月 28 日