Honor Device Co. Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Aug 23, 2023

国金证券股份有限公司

关于深圳欧陆通电子股份有限公司

向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深 圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号--保荐业务》等有关规定，对欧陆通向控股子公司增资 暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为实现战略发展目标，根据公司实际经营发展的需要，公司拟以自有资 金与王越天先生向杭州云电科技能源有限公司（以下简称“杭州云电”）增资人民 币3,000.00万元，其中公司拟以货币方式出资人民币2,400.00万元，王越天先生拟 以货币方式出资人民币600.00万元。

2、 鉴于王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）7.2.5条的规定，王越天先 生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况

• 1、姓名：王越天，中国国籍，身份证号码：3201031989********，住址：广 **********

• 东省深圳市南山区 。

• 2、王越天先生为公司实际控制人，根据《上市规则》7.2.5条的规定，王越

• 天先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

3、经查询中国执行信息公开网，王越天先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

• 1、企业名称：杭州云电科技能源有限公司

• 2、统一社会信用代码：91330108MA2KDPAP6B

• 3、法定代表人：王越天

• 4、企业类型：其他有限责任公司

• 5、注册资本：人民币 7,000 万元

6、注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路475号1幢7层712室（自 主申报）

7、营业期限：2021-02-01至长期

8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项 目：专业设计服务；电子专用材料研发；数据处理和存储支持服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设 计；集成电路芯片及产品制造；智能家庭网关制造；其他电子器件制造；信息安 全设备制造；变压器、整流器和电感器制造；云计算设备制造；计算机软硬件及 外围设备制造；电子专用材料制造；通信设备制造；电子（气）物理设备及其他 电子设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；计算器设备制造；电子 产品销售；信息安全设备销售；集成电路销售；家用电器零配件销售；云计算设 备销售；电子专用材料销售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销售；先 进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电 子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构

（1）增资前：

（1）增资前：
股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例（%）
深圳欧陆通电子股份有限公司	5,600.00	80.00
王越天	1,400.00	20.00
（2）增资后：
股东名称	出资额（人民币万元）	出资比例（%）
深圳欧陆通电子股份有限公司	8,000.00	80.00
王越天	2,000.00	20.00

注：具体变动情况以最后工商登记结果为准。

10、最近一年主要财务数据（经审计）

截止2022年12月31日，杭州云电资产总额为 21,491,221.57元，负债总额为 8,171,343.06元，净资产为13,319,878.51元；2022年12月31日杭州云电营业收入为 2,359,534.00元，净利润为-25,260,496.25元。

11、杭州云电的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权 利的条款。

• 12、经查询中国执行信息公开网，杭州云电不属于失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据

本次向控股子公司增资暨关联交易事项系经交易双方一致协商同意，在平等 自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市 场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股 东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司与王越天先生尚未就本次关联交易事项签订正式的投资协议。拟签订的 投资协议主要内容如下：

1、投资金额：公司向杭州云电出资2,400.00万元人民币；王越天先生向杭州 云电出资600.00万元人民币；共计3,000.00万元人民币。

2、支付方式：双方均以货币资金方式出资。

3、协议生效及其他：双方签字或盖章后生效，本协议未尽事宜，双方应遵 循诚实信用、公平、合理的原则协商签订补充协议。

4、违约责任：各方如违反协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资 的出资人承担违约责任。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

• 1、向控股子公司增资的目的及影响

本次以自有资金增资控股子公司符合公司战略发展规划，有利于拓展公司发 展空间，对公司未来发展具有积极意义，有助于公司业务的发展，提升公司整体 综合竞争力，有利于推进公司在相关领域的战略布局，有利于提升公司在相关领 域中的品牌知名度和影响力，开辟新的战略市场，优化产业布局，培育公司的盈

利增长点。

本次增资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营 产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、存在的风险及解决措施

本次向增资控股子公司暨关联交易事项符合公司自身业务发展的需要，但可 能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策 略及管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对 上述风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与关联方王越天先生已发生关 联交易的金额为 0 万元（包含受其控制的其他关联人）。

八、公司履行的内部决策程序情况

公司第二届董事会2023年第五次会议、第二届监事会2023年第五次会议审议 通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王合球先生、王 越天先生回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和 明确同意的独立意见。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大 会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，欧陆通上述向控股子公司增资暨关联交易的事项已 经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表事前认可意见和明确同 意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规定。

保荐机构对欧陆通本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公 司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

林海峰

汤 军

国金证券股份有限公司

年 月 日