Honor Device Co. Ltd. — Board/Management Information 2024

Aug 28, 2024

证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2024-042 债券代码：123241 债券简称：欧通转债

深圳欧陆通电子股份有限公司

第三届董事会2024 年第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024 年 第五次会议于2024 年8 月27 日（星期二）在公司会议室以通讯表决方式召开。 本次董事会会议通知已于2024 年8 月16 日以电子邮件、微信或电话等方式通知 全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人。 本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了 本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司 章程》的规定。

二、董事会会议审议情况 会议审议并通过以下议案：

1、审议通过了《关于公司〈2024 年半年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司编制《2024 年半年度报告》全文及其摘要的程序 符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容公允地反 映了公司2024 年半年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年 半年度报告》《2024 年半年度报告摘要》。《2024 年半年度报告摘要》同时刊 登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过了《关于公司〈2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定和 要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过了《关于2024 年半年度利润分配的预案的议案》

董事会认为：本次公司利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，预案符合《公司章程》 规定的利润分配政策。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关 公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的议案》

为保障募投项目的实施进度，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金到位及审议通过使用前次募集资金投入项目之前，公司已使用自筹资金预先 投入募投项目及支付发行费用。董事会同意公司及全资子公司使用人民币 2,723.37 万元募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币2,503.15 万元 及已支付发行费用的自筹资金人民币220.22 万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，保荐机构 国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司 同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

5、审议通过了《关于增加经营范围、公司地址并修订<公司章程>的议 案》

（1）拟增加公司地址

因生产经营需要，公司拟向工商登记部门申请办理“一照多址”业务，结合 公司实际经营发展需要，董事会同意新增“一照多址”地址“深圳市宝安区固戍 二路星辉科技园F 栋”，即公司住所拟由“深圳市宝安区航城街道三围社区航城 大道175 号南航明珠花园1 栋19 号”变更为“深圳市宝安区航城街道三围社区 航城大道175 号南航明珠花园1 栋19 号 （一照多址） ”（以工商登记机关核准 登记的注册地址为准）

（2）拟增加经营范围

根据公司经营需要，董事会同意在经营范围中增加“ 非居住房地产租赁 ”。变 更前经营范围：经依法登记,公司的经营范围为：生产、销售各类高频开关电源、 电源适配器、稳压电源、低压电源、电源控制器、充电器、变压器、逆变器、冗 余电源、变频器、整流模块、传感器、发射器、转换器及带有集成电路的电路板、 半导体器件及其他电子元器件；研发、销售：电子数码产品及配件、移动电源、 计算机及其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件；数据传输软件、BMS 电 源管理系统、自动化控制系统、通信技术的研发；计算机软件开发，转让自行开 发的技术成果；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

变更后经营范围：经依法登记,公司的经营范围为：生产、销售各类高频开 关电源、电源适配器、稳压电源、低压电源、电源控制器、充电器、变压器、逆 变器、冗余电源、变频器、整流模块、传感器、发射器、转换器及带有集成电路 的电路板、半导体器件及其他电子元器件；研发、销售：电子数码产品及配件、 移动电源、计算机及其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件；数据传输软 件、BMS 电源管理系统、自动化控制系统、通信技术的研发；计算机软件开发，

转让自行开发的技术成果；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外）、 非居住房地产租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)

同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理后续变更登记、 章程备案等相关事宜，授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关 工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次工商变更登记、备案内容以相 关市场监督管理部门最终核准版本为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关 公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议 案》

董事会认为：公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推 进的情况下，拟使用总额度不超过人民币4 亿元（含本数）的闲置募集资金 （含超募资金）和不超过人民币3 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款等），可 以提高资金使用效率，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利 益。本次事项审议生效后，前次经公司第三届董事会2023 年第四次会议及第三 届监事会2023 年第四次会议审议通过的不超过人民币1.4 亿元（含本数）的闲 置募集资金（含超募资金）和不超过人民币5 亿元（含本数）的自有资金现金 管理额度将自动失效。

保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及项目名称 的议案》

经审议，董事会同意公司变更募集资金投资项目“东莞欧陆通数据中心电源 建设项目”的实施主体由司全资子公司东莞欧陆通变更为公司全资子公司苏州云

电；实施地点由“东莞市洪梅镇望沙路洪梅段129 号”变更为“苏州市吴江区江 陵街道厍浜路16 号”；项目名称由“东莞欧陆通数据中心电源建设项目”变更 为“年产数据中心电源145 万台”（具体项目名称以后续实际备案为准）。本次 变更部分募投项目实施主体、实施地点及项目名称，不改变募集资金的用途及实 施方式，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。

保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

结合自身实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建 设资金需求的前提下，公司董事会同意使用剩余超募资金人民币 21,081,273.83 元（截止2024 年8 月5 日余额数，含利息及现金管理收益等， 具体金额以转出时的实际金额为准）永久性补充流动资金。

保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议

案》

董事会认为，公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项 目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公 司和全体股东利益。

保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体 内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024 年限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， 按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第1 号——业务办理：2.2 股权激励》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《深圳欧陆通电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票 激励计划。

《深圳欧陆通电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》及 《深圳欧陆通电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，本议案尚需提交股东大 会审议。

关联董事赵红余先生回避了表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

11、审议通过了《关于<深圳欧陆通电子股份有限公司2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据相关法律法规以及《深圳欧陆通电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《深圳欧陆通 电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《深圳欧陆通电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 相关公告。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，本议案尚需提请股东大会 审议。

关联董事赵红余先生回避了表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相 关事宜的议案》

为保证公司2024 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大 会授权董事会办理以下公司2024 年限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定本次限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额作 废或在激励对象之间进行分配和调整；

⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

⑧授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

⑨授权董事会办理尚未归属的限制性股票的限售事宜；

⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和 其他相关协议；

⑪授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的 批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑫授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有 关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资 本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有 关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会 计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文 件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项

外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，本议案尚需提请股东大会

审议。

关联董事赵红余先生回避了表决。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

13、审议通过了《关于提请召开2024 年第一次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意公司于2024 年9 月18 日（星期三）下午15:00 召开 2024 年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关 于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会2024 年第五次会议决议；

• 2、公司第三届董事会审计委员会2024 年第三次会议决议；

• 3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024 年第二次会议决议；

• 4、保荐机构的核查意见；

• 5、会计师事务所的鉴证报告。

特此公告。

深圳欧陆通电子股份有限公司 董事会 2024 年8 月29 日