Honor Device Co. Ltd. — Board/Management Information 2023

Sep 28, 2023

证券代码：300870 证券简称：欧陆通 公告编号：2023-066

深圳欧陆通电子股份有限公司

第三届董事会2023 年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2023 年 第二次会议于2023 年9 月28 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯表决方 式召开。本次董事会会议通知已于2023 年9 月25 日以电子邮件、专人送达或电 话等方式通知全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事9 人，实际 出席董事9 人。董事王越天先生、游晓女士、王芃先生、李志伟先生、杨小平先 生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长王合球先生召集和主持，公司全体监 事、高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均 符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、审议通过了《关于转让全资子公司60%股权及放弃优先认缴出资权暨关 联交易的议案》

（1）为剥离持续亏损的充换电设施电源模块业务、聚焦电源适配器及数据 中心电源业务、优化资源配置，公司拟对全资子公司苏州市博电云科能源科技有 限公司（以下简称“苏州博电”）和上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安 世博”）作出如下股权安排：

• 1. 公司拟以苏州博电100%股权作价10,000.00 万元对安世博进行增资，增 资完成后安世博注册资本将由10,000.00 万元增加至20,000.00 万元。
• 1. 在完成第1）项交易的基础上，公司拟以14,400.00 万元的交易对价向 公司实际控制人王越天先生、尚韵思女士转让安世博60%股权，其中王 越天先生受让36%股权、尚韵思女士受让24%股权。
• 1. 王越天先生、尚韵思女士受让安世博60%股权后，将以安世博估值为参 考依据以现金方式出资8,000 万元对安世博进行增资，公司放弃对本次 增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，安世博的注册资本将由 20,000.00 万元增加至26,666.67 万元，王越天先生持有安世博42%股 权，尚韵思女士持有安世博28%股权。

上述交易完成后，实际控制人王越天先生、尚韵思女士将合计持有安世博70% 股权，安世博和苏州博电将不再纳入公司合并范围，公司将直接持有安世博30% 股权，间接持有苏州博电30%股权。

（2）为剥离充换电设施电源模块业务，公司拟将充换电设施电源模块业务 涉及的原登记在公司名下的商标分别出售给安世博和苏州博电。各相关方确定按 照评估值确定该等商标的转让价格为29.81 万元。

为确保本次交易能够高效、顺利地实施，董事会提请股东大会授权董事会及 其指定人员全权处理本次交易的相关事宜。

公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构 出具了无异议的核查意见。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避3 票。

关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士回避了本次表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 转让全资子公司60%股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》及相关公 告。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易 所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年8 月修订）》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年修订)》

等法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平、 完善公司治理结构，结合实际情况，公司拟对《深圳欧陆通电子股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 的《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。

本次修订《公司章程》议案尚需提交股东大会审议，经股东大会特别决议通 过后方可执行，并提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理本次 修订《公司章程》等事项的后续工商变更备案登记等相关事宜。

3、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>等公司治理制度的 议案》

为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司决定 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《内部审计制度》《内 幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》八 项制度。

经审议，董事会认为，本次修订的《董事会审计委员会工作细则》等制度， 结合了公司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相 关规定。

《信息披露管理制度》同日披露于巨潮资讯网(wwxcninfo. com cn)，供投 资者查阅。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》

为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，公司决定对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独 立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理 制度》《募集资金管理制度》七项治理制度进行修订。

经审议，董事会认为，本次修订的《股东大会议事规则》等制度，结合了公 司的实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于提议召开2023 年第五次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意公司于2023 年10 月17 日（星期二）15:00 召开2023 年第五次临时股东大会。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 召开2023 年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1. 第三届董事会2023 年第二次会议决议；

2. 第三届董事会2023 年第一次独立董事专门会议的意见。

深圳欧陆通电子股份有限公司董事会

2023 年9 月28 日