Hongta Securities Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

东吴证券股份有限公司

关于

红塔证券股份有限公司

配股公开发行证券

之

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

(苏州工业园区星阳街 5 号)

声 明

东吴证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"或"东吴证券")及其具体 负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制 定的业务规则、业务执业规范和道德准则出具本上市保荐书,并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。

东吴证券股份有限公司关于

红塔证券股份有限公司

配股公开发行证券上市保荐书

上海证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")"证监许可[2021]603 号"文核准,红塔证券股份有限公司(以下简称"发行人"或"红塔证券")向 原股东配售股份(以下简称"本次发行")已于 2021 年 7 月 22 日刊登配股说 明书,于 2021 年 8 月 2 日完成认购缴款,并于 2021 年 8 月 6 日完成验资工作。

作为红塔证券本次发行的保荐机构,东吴证券股份有限公司(以下简称"保 荐机构"或"东吴证券")认为红塔证券申请其股票上市完全符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

一、发行人概况

(一)发行人基本情况

中文名称:	红塔证券股份有限公司
英文名称:	HONGTASECURITIESCO.,LTD.
统一社会信用代码:	91530000734309760N
股票简称:	红塔证券
股票代码:	601236
股票上市地:	上海证券交易所
法定代表人:	沈春晖
注所:	云南省昆明市北京路号附号1551
邮政编码:	650011
互联网网址:	http://www.hongtastock.com
电子邮箱:	investor@hongtastock.com
联系电话:	0871-63577970
联系传真:	0871-63579074

经营范围: 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐;证券投 资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券资产管理;融资融券;证券投资基金 代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融 产品业务。

(二)主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	年月日20201231	年月日20191231	2018年12月31日
资产总计	3,831,778.18	4,546,095.11	2,738,442.94
负债合计	2,361,446.56	3,184,116.32	1,584,644.47
所有者权益合计	1,470,331.61	1,361,978.79	1,153,798.47

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目	年度2020	年度2019	年度2018
营业收入	558,516.32	206,572.85	120,143.34
营业利润	184,057.24	112,667.78	51,511.13
利润总额	185,474.27	112,539.77	51,507.40
净利润	145,155.57	84,749.05	39,199.49
归属于母公司所有者的净利润	141,312.20	83,754.13	38,646.45
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	139,983.46	83,715.90	35,337.56

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目	年度2020	年度2019	年度2018
经营活动产生的现金流量净额	495,855.76	-706,258.29	-780,993.40
投资活动产生的现金流量净额	-17,974.21	-18,972.34	-555.14
筹资活动产生的现金流量净额	-554,480.65	1,065,230.97	654,551.08
现金及现金等价物净增加额	-76,763.28	340,041.93	-126,853.78

4、主要财务指标

项目	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
资产负债率(%)(合并)	57.30	67.92	54.31
资产负债率(%)(母公司)	56.29	67.94	54.30
每股净资产(元)	3.97	3.68	3.46
长期投资比率(%)	-	0.60	-
固定资本比率(%)	0.70	0.77	0.77
项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业利润率(%)	32.95	54.54	42.87
营业费用率(%)	15.21	37.80	48.65
净利润率(%)	25.30	40.54	32.17
每股经营活动现金流量净额(元)	1.36	-1.94	-2.39
每股净现金流量(元)	-0.21	0.94	-0.39

注:上表中的财务指标计算公式为:

1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/(总资产-代理买卖证券款)

2、每股净资产=归属于母公司股东权益/发行在外普通股

3、长期投资比率=长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益

4、固定资本比率=固定资产账面价值/归属于母公司股东权益

5、营业利润率=营业利润/营业收入;

6、营业费用率=业务及管理费/营业收入

7、净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入

8、每股经营活动现金流量净额=经营活动现金流量净额/发行在外普通股

9、每股净现金流量=(经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现 金流量净额)/发行在外普通股

5、风险监管指标分析

母公司风险控制指标	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	监管要求
净资本(万元)	1,396,362.20	1,502,418.03	1,244,024.16	-
净资产(万元)	1,396,936.86	1,320,645.67	1,118,710.89	-
风险覆盖率(%)	197.58	336.76	559.24	≥100
资本杠杆率(%)	32.24	25.24	36.38	≥8
流动性覆盖率	509.54	810.12	1,409.34	≥100.00
(LCR)(%)
净稳定资金率	165.35	166.03	205.87	≥100.00
(NSFR)(%)
净资本净资产/		113.76	111.20	≥20.00
(%)	99.96
净资本/负债(%)	77.63	53.69	93.58	≥8.00
净资产/负债(%)	77.66	47.20	84.16	≥10.00

自营权益类证券
及证券衍生品/净	15.41	7.38	2.06	≤100.00
资本(%)
自营非权益类证
券及其衍生品/净	121.96	158.99	114.06	≤500.00
资本(%)

注:上表中指标计算公式如下:

1、风险覆盖率=净资本/各项风险资本准备之和×100%;

2、资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%;

3、流动性覆盖率=优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量×100%;

4、净稳定资金率=可用稳定资金/所需稳定资金×100%;

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前总股本为 3,633,405,396 股,本次发行 1,083,382,346 股人 民币普通股(A 股),发行后总股本为 4,716,787,742 股。本次发行股份均为无 限售流通股。

1、股票种类:人民币普通股(A 股)。

2、每股面值:1.00 元。

3、发行数量:本次配股以股权登记日 2021 年 7 月 26 日(T 日)上海证券 交易所收市后的发行人 A 股股本总数 3,633,405,396 股为基数,按照每 10 股配售 3 股的比例向全体 A 股股东配售,可配售股份总额为 1,090,021,619 股,实际配 售股数 1,083,382,346 股。

4、发行方式:本次配股采取网上定价发行方式,通过上海证券交易所交易 系统进行。

5、发行价格:本次配股价格为 7.33 元/股。

6、发行对象:本次配股配售对象为股权登记日当日收市后,在中国证券登 记结算股份有限公司上海分公司登记在册的发行人全体 A 股股东。

7、承销方式:由主承销商以代销方式承销。

8、募集资金总额和净额:本次配股募集资金总额为 7,941,192,596.18 元,扣 除发行费用 87,478,957.42 元(不含税)后的募集资金净额为 7,853,713,638.76 元。 发行费用包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记及其他发行手续费等。

9、本次发行前后发行人股本结构变动情况

股本类型	本次发行前	本次发行后
------	-------	-------

	股份数量(股)	比例	股份数量(股)	比例
有限售条件流通股	2,158,485,277	59.41%	2,158,485,277	45.76%
无限售条件流通股	1,474,920,119	40.59%	2,558,302,465	54.24%
股份总数	3,633,405,396	100.00%	4,716,787,742	100.00%

三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

(一)符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请;

2、本次配股新增股份上市已聘请东吴证券作为保荐机构;

3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]603 号文件核 准,于 2021 年 8 月 2 日完成认购缴款,并于 2021 年 8 月 6 日完成验资工作;

4、本次配股完成后,公司股本总额为 4,716,787,742 股,公司股权结构符合 相关上市条件;

5、公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策;

7、公司已按规定向上交所报送了相关上市申请文件;

8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

(二)符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

1、公司已按有关规定,编制并披露了本次配股发行的相关公告;

2、公司已就本次配股上市事宜向上交所提交了如下文件:

(1)上市申请书;

(2)按照规定编制的上市公告书;

(3)东吴证券出具的上市保荐书;

(4)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的网上配股缴款资金验资 报告;

(5)中国证券登记结算股份有限公司上海分公司就本次配股的登记托管出具 的书面确认文件;

(6)5%以上股东持股情况表;

(7)上交所要求的其他文件。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查,保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七;

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资;

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。

六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事	安
项	排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后个完整会计年度内对发1行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行	1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占
并完善防止大股东、其	用发行人资源的制度;2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了
他关联方违规占用发行	解发行人的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履
人资源的制度	行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事及高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人进一步完善已有的防止董事、监事及高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行	1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情
并完善保障关联交易公	形等工作规则;2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关
允性和合规性的制度,	联交易情况,本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见;3、
并对关联交易发表意见	督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息	1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易
披露的义务,审阅信息	所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行
披露文件及向中国证监	信息披露义务;2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,
会、证券交易所提交的	立即书面通知本机构,并将相关资料、信息披露文件及报送证监

其他文件	会、交易所的其他文件送本机构查阅。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况;2、在项目完成后,本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果,并与配股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促发行人及时履行披露义务,并向有关部门报告;3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项,并发表意见	1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度;2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知本机构,本机构根据情况发表书面意见。
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、每年至少进行一次现场调查,必要时进行专项调查;2、关注发行人的委托理财事项,并对其合规性和安全性发表意见;3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况;发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
(四)其他安排	无。

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构(主承销商):东吴证券股份有限公司

保荐代表人:章龙平、赵昕

联系地址:江苏省苏州工业园区星阳街 5 号

电 话:0512-62938567

传 真:0512-62938500

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构东吴证券认为:红塔证券股份有限公司申请本次配股新增股票上市

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行 管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,本次配 股发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。东吴证券股份有限公司同意推 荐红塔证券股份有限公司本次配股新增股票上市交易,并承担相关的保荐责任。

(以下无正文)

(此页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于红塔证券股份有限公司配股 公开发行证券上市保荐书》之签章页)

保荐代表人:

章龙平 赵 昕

法定代表人: 范 力