Hongfa Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Nov 12, 2019

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临 2019—049

宏发科技股份有限公司

关于控股孙公司签署收购股权

及部分资产框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 本次协议签订主体：

买方：厦门宏发汽车电子有限公司（以下简称“宏发汽车电子”）

卖方：HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH 海拉国际控股有限公司(以下简称 “海拉控股”) 和 HELLA (XIAMEN) ELECTRONIC DEVICE CO., LTD.海拉(厦门)电气有限 公司(以下简称“海拉电气”)

 交易概述：宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”或“公司” ）的控股孙公司 宏发汽车电子与海拉控股和海拉电气签署《收购框架协议》以下简称“本次协议”）。宏发 汽车电子拟向海拉控股购买其持有海拉（厦门）汽车电子有限公司（以下简称“海拉汽车电 子”）的 100%股权，同时拟向海拉电气购买其所有继电器业务（包含 SSR 及其他继电器） 涉及的存货和生产设备等资产(以下简称“标的资产”)。

各方确认，本次交易的基准日对价为基于海拉汽车电子和目标资产截至基准日(即 2019 年 5 月 31 日)的财务数据，并根据本次协议约定的调整机制进行调整后确定的本次交易的基 准日对价，其具体金额为人民币 92,404,420.58 元(不含增值税)，其中包括：收购海拉汽车电 子的基准日对价金额 55,151,077.58 元和收购标的资产的基准日对价金额 37,253,343.00 元。 根据本次协议，本次交易最终对价将根据交割审计报告结果，并依照本次协议约定的价格调 整机制进行确认。

 本次交易买方将向海拉集团收购其全球范围内所有继电器业务（售后市场除外）。 本次交易前，海拉集团全球范围内所有的继电器业务均通过海拉汽车电子和海拉电气共同承 担，其中海拉汽车电子仅从事研发、生产、销售汽车继电器业务，海拉电气部分业务涉及汽 车继电器的生产和销售，因此，本次收购为股权加资产一揽子交易行为。协议约定，本次交

易交割日起五年内，海拉集团不得在全球范围内直接或间接地从事任何可能与买方及/或海 拉汽车电子的继电器业务相竞争的业务（本协议另有约定情况除外）。

• 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

• 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需经商务部备案、市场监管部门

• 登记和外汇管理局登记等有关部门批准后方可实施。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为加快实施公司全球化发展战略，满足公司海外市场拓展、提升全球市场份额的需要， 宏发股份控股孙公司宏发汽车电子与海拉控股和海拉电气签署《收购框架协议》，拟向海拉 控股购买其持有海拉汽车电子的 100%股权，同时拟向海拉电气购买其所有继电器业务（包 含 SSR 及其它继电器）涉及的存货和生产设备等资产。

各方确认，本次交易的基准日对价为基于海拉汽车电子和目标资产截至基准日 ( 即 2019 年 5 月 31 日 ) 的财务数据，并根据本次协议约定的调整机制进行调整后确定的本次交易的基 准日对价，其具体金额为人民币 92,404,420.58 元 ( 不含增值税 ) ，其中包括：收购海拉汽车电 子的基准日对价金额 55,151,077.58 元和收购标的资产的基准日对价金额 37,253,343.00 元。 根据本次协议，本次交易最终对价将根据交割审计报告结果，并依照本次协议约定的价格调 整机制进行确认。

（二）本次交易的定价

1、双方就本交易进行初始谈判时，卖方向买方提供了以下表格数据，作为双方定价的 初始依据。经双方磋商，一致同意基于无负债和无现金的假设，在下述表格所示基准金额（合 计人民币 121,000,000.00 元）的基础上，双方同意交易的报价为人民币 102,000,000.00 亿元 （不含增值税）。

资产	基准金额(人民币千元)
固定资产账面净值-海拉汽车电子	26,000
固定资产账面净值–海拉电气目标资产	44,000
合格存货账面价值-海拉汽车电子	30,000
合格存货账面价值–海拉电气目标资产	21,000
合计：	121,000

且双方一致同意，基于无负债和无现金的假设，本次交易的基准日对价为基于海拉汽车 电子和目标资产截至基准日(即 2019 年 5 月 31 日)的财务数据，并根据下述调整机制对人民 币 102,000,000.00 元的报价金额进行调整，并确定的本次交易的基准日对价，即：

如果海拉汽车电子和目标资产截至基准日的合格存货账面价值和固定资产账面净值合

计金额与上表所列的基准金额存在差额，则本次交易的基准日对价应对人民币 102,000,000.00 元的报价金额进行调整，即扣除或加上前述差额部分的同等金额。

根据海拉汽车电子和目标资产截至基准日(即 2019 年 5 月 31 日)的财务数据，其截至基 准日的合格存货账面价值或固定资产账面净值合计为人民币 111,404,420.58 元，与其初始 提供的 121,000,000.00 元减少 9,595,579.42 元，根据上述调价机制，基准日对价的计算公 式为：102,000,000.00-9,595,579.42= 92,404,420.58 元（不含增值税）。

根据本次协议，本次交易最终对价将根据交割审计报告结果，并依照本次协议约定的价 格调整机制进行确认。

（三）签订本次协议已履行的审批程序

• 1、本次签署股权转让协议事项在厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）

董事会审批权限之内，无需经宏发股份董事会及股东大会审议；

• 2、签署本次协议事项已经厦门宏发第四届第七次董事会审议通过。

• 3、签署本次协议事项已经宏发汽车电子董事会审议通过。

• 4、签署本次协议事项已经海拉所有内部批准，包括最高管理委员会（Management Board）

的批准。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需经商务部备案、市场监管部门登记和外汇管理局登记等有关部门批准后方 可实施。

二、 协议主体的基本情况

• （一）厦门宏发汽车电子有限公司

• 1 、基本信息：一家在中国注册的有限责任公司，统一社会信用代码为

• 9135020067828561XY，注册地址为厦门市集美区集美北部工业区东林路 560-564 号；主要 经营范围为研制、生产和销售汽车电子产品、电子元件等；注册资本：17000 万人民币；主 要股东：厦门宏发电声股份有限公司 100%持股。

• 2、宏发汽车电子为厦门宏发的全资子公司，厦门宏发为宏发股份的控股子公司，宏发

• 汽车电子为宏发股份的控股孙公司。

3、宏发汽车电子最近一年主要财务指标。

	单位：人民币千元 2018年 648,258 174,144 474,114 816,837 160,293
财务指标名称	2018年
资产总额	648,258
负债总额	174,144
净资产	474,114
营业收入	816,837
净利润	160,293

• （二） 海拉(厦门)电气有限公司

• 2、 基本信息：一家在中国注册的有限责任公司（外国法人独资），统一社会信用代码

为 91350200581251106H，注册地址为厦门市同安区集成路 1446 号第一层；主 要经营范围：汽车零部件及配件的制造、批发、零售等；注册资本：1200 万人 民币；主要股东：海拉（中国）投资有限公司 100%持股。HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH (海拉国际控股有限公司)对海拉（中国）投资有限公 司 100%持股。

2、海拉电气最近一年主要财务指标。

单位：人民币千元

	单位：人民币千
财务指标名称	2018年
资产总额	515,612
负债总额	537,459
净资产	-21,847
营业收入	607,017
净利润	34,335

（三）海拉国际投股有限公司

1、基本信息：一家在德国注册的有限责任公司，公司名称：海拉控股国际有限公司/ Holding of investments ；企业性质：投资控股公司；注册地址：德国利普施塔特市瑞克斯贝 克大街 75 号/Registered address: Rixbecker Strasse 75, Lippstadt, Germany；法定代表人：Anke Katja Sommermeyer 女士和 Detlev Bókenkamp 先生/ Legal representative: Mrs. Anke Katja Sommermeyer and Mr. Detlev Bökenkamp；注册资本：105000000 欧元/Registered Capital: 105,000,000 EUR；主营业务：持有投资/投资收益/ Holding of investments ；股东：海拉有限 双合股份公司/ HELLA GmbH & Co. KGaA,，根据其 2018/2019 年度报告（Group management report and consolidated financial statement of HELLA GmbH & Co. KGaA Fiscal year 2018/2019）,其 60%股份为家族控制。

2、海拉控股最近一年主要财务指标。

单位：人民币千元

	单位：人民币千
财务指标名称	2018年
资产总额	7,736,435
负债总额	68,780
净资产	7,667,655
营业收入	3,064,815
净利润	2,978,554

汇率：1 欧元=7.8 人民币

三、 交易标的基本情况

• （一）交易标的

1、海拉控股持有的海拉汽车电子的 100%股权

（1）海拉（厦门）汽车电子有限公司基本信息：一家在中国注册的有限责任公司，统 一社会信用代码为 91350200751620657J，注册地址为厦门市出口加工区海景东二路 36 号； 主要经营范围为从事开发、设计和生产汽车继电器产品，以及相关的其它电子产品，提供产 品售后技术服务；汽车继电器产品以及相关其它电子产品的进出口、批发和仓储物流配送等； 注册资本：512.5 万美元；主要股东：HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH (海拉国 际控股有限公司)为海拉汽车电子的唯一股东，持有海拉汽车电子 100%的股权；

（2）海拉汽车电子主要财务指标。

		单位：人民币千元
财务指标名称	2018年	2019年5月31日
资产总额	185,113	177,024
负债总额	56,499	47,745
净资产	128,614	129,279
营业收入	238,236	98,820
净利润	6,787	665

（3）海拉汽车电子财务报告审计情况

海拉汽车电子 2018 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具无保留意见，该会计师事务所具备在中国境内从事证券业务资格。

2、海拉电气所有继电器业务涉及的存货和生产设备等资产

海拉电气公司基本信息：一家在中国注册的有限责任公司，统一社会信用代码为 91350200581251106H，注册地址为厦门市同安区集成路 1446 号第一层；主要经营范围为开 发、设计、生产电气产品及零配件，并提供相关技术咨询与服务等；注册资本：1200 万人 民币；主要股东：海拉（中国）投资有限公司 100%持股。HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH (海拉国际控股有限公司)对海拉（中国）投资有限公司 100%持股。

3、基准日对价

本次交易的基准日对价为基于海拉汽车电子和目标资产截至基准日(即 2019 年 5 月 31 日)的财务数据，并根据协议调整机制进行调整后确定的本次交易的基准日对价，其具体金 额为 人民币 92,404,420.58 元 (不含增值税)。

• 4、基于尽职调查所获悉的信息，以上资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、是

• 否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 四、 本次协议的主要内容

（一）本次协议的主要条款

• 1、本次协议签订主体：

买方：厦门宏发汽车电子有限公司

卖方：海拉国际控股有限公司和海拉(厦门)电气有限公司

• 2、签订时间：北京时间 2019 年 11 月 11 日

• 3、交易对价：

1）基准日对价：根据本次协议，交易各方同意基准日（2019 年 5 月 31 日）对价金额 为人民币 92,404,420.58 元(不含增值税)，其中包括：收购海拉汽车电子的基准日对价金额 55,151,077.58 元和收购标的资产的基准日对价金额 37,253,343.00 元。

2）最终对价：各方同意由买方委聘且经卖方书面同意的一家在中国境内注册设立的属 于四大会计师事务所之一的会计师事务所(“ 交割审计师 ”)在交割日后对海拉汽车电子和目 标资产截至交割日的账目和存货等按照中国会计准则进行审计和盘点(“ 交割审计 ”)，且交割 审计师因交割审计而产生的费用由买方承担。交割审计师将于交割日起四十五个工作日(或 各方一致同意的更长的期限)内出具相应的审计报告(“ 交割审计报告 ”)。

各方同意，基于无负债和无现金的假设，于交割审计报告出具之日起五个工作日(或各 方一致同意的更长的期限)内按照协议约定调整机制确定本次交易的最终对价，且各方应于 最终对价确定日签署一份最终对价确认函以在其中明确最终对价和最终对价确定日。

4、支付方式：以现金方式支付

• 5、支付方式：

1）交割日，买方应向海拉电气以人民币支付收购目标股权的基准日对价的 75% (即 人 “ 民币 41,363,308.19 元 ， 股权交易押金 ”)，以及向海拉电气以人民币支付收购目标资产的基 “ 准日对价的 75%(即 人民币 27,940,007.25 元 ， 资产交易第一笔对价 ”)。

当海拉控股收到买方根据本协议向其支付的收购目标股权交易的最终对价的 90%之日 起的一个工作日之内，海拉电气应当以人民币向买方退还上述股权交易押金。 2）剩余对价的支付：

a) 对于收购目标股权交易，(1)买方将在完成有关股权交易对价的 90%的股权交易完税 和外汇登记后的五个工作日内向海拉控股以人民币支付收购目标股权交易的最终对价的 90%扣除买方为完成前述股权交易完税而支付的税费金额后的金额；以及(2)在交割日之日起 六个月届满之日且根据协议的约定买方已收到海拉电气退还的股权交易押金，买方将向海拉 控股以人民币支付收购目标股权交易的最终对价的 10%扣除买方为完成有关股权交易对价 的 10%的股权交易完税而支付的税费金额后的金额。

b) 如果收购目标资产交易的最终对价的 90%再乘以 1.13 后的金额高于资产交易第一笔 对价，(1)在最终对价确定日起五个工作日内，买方将向海拉电气以人民币支付收购目标资 产交易的最终对价的 90%与资产交易第一笔对价之间的差额加上收购目标资产交易的最终 对价的 90%所对应的税率为 13%的增值税税费金额后的金额，即第二笔付款金额=收购目 标资产交易的最终对价的 90%乘以 1.13-资产交易第一笔对价；以及(2)在交割日起满六个 月之日起五个工作日内且根据协议的约定买方已收到海拉电气退还的股权交易押金，买方将

向海拉电气以人民币支付收购目标资产交易的最终对价的 10%加上收购目标资产交易的最 终对价的 10%所对应的税率为 13%的增值税税费金额后的金额后扣减海拉汽车电子应扣 减的应收账款后的金额，即第三笔付款金额=收购目标资产交易的最终对价的 10%乘以 1.13-海拉汽车电子应扣减的应收账款。为免疑义，如果第三笔付款金额为负，在交割日起 满六个月之日起五个工作日内，买方则不负有付款义务，而海拉电气应向买方退还同等的正 的金额。

c) 如果收购目标资产交易的最终对价的 90%再乘以 1.13 后的金额低于(但收购目标资 产交易的最终对价乘以 1.13 后的金额高于资产交易第一笔对价)或等于资产交易第一笔对 价， 在交割日起满六个月之日起五个工作日内，买方将向海拉电气以人民币支付收购目标 资产交易的最终对价加上收购目标资产交易的最终对价所对应的税率为 13%的增值税税费 金额后的金额与资产交易第一笔对价之间的差额扣减海拉汽车电子应扣减的应收账款后的 金额，即：第二笔付款金额=收购目标资产交易的最终对价乘以 1.13 后的金额-资产交易第 - 一笔对价 海拉汽车电子应扣减的应收账款。为免疑义，如果第二笔付款金额为负，在交割 日起满六个月之日起五个工作日内且根据协议的约定买方已收到海拉电气退还的股权交易 押金，买方则不负有付款义务，而海拉电气应向买方退还同等的正的金额。

d) 如果资产交易第一笔对价高于收购目标资产交易的最终对价乘以 1.13 后的金额， (1)海拉电气应在最终对价确定日起五个工作日内向买方退还前述差额，即：退款金额=资产 交易第一笔对价-收购目标资产交易的最终对价乘以 1.13；以及(2)海拉电气应在交割日起满 六个月之日起五个工作日内向买方退还海拉汽车电子应扣减的应收账款的金额。

5）本次协议签署后十个工作日内，买方应向卖方提交三份有关其履行付款义务而由中 国银行股份有限公司厦门市分行向卖方出具的不可撤销的银行履约保函：分别是向海拉电气 出具的一份最高担保金额相当于人民币 31,572,208.20 元(其中含税率为 13%的增值税税费) 的履约保函；向海拉电气出具的一份最高担保金额相当于人民币 6,314,441.64 元(其中含税 率为 13%的增值税税费)的履约保函；向海拉控股出具的一份最高担保金额相当于收购目标 股权交易的基准日对价的 90%的履约保函。

6）在最终对价确定日起十个工作日内，买方应向卖方提交的不可撤销的履约保函为： 由中国银行股份有限公司厦门市分行向海拉控股出具的一份最高担保金额相当于收购目标 股权交易的最终对价的 10%扣除买方为完成有关股权交易对价的 10%的股权交易完税而支 付的税费金额后的金额的履约保函。

6、主要交割条件：

• 1）所有文件已适当签署。

2）买方完成以下现场查验：在从买方收到根据协议约定发出的履约保函后，卖方应确 保海拉汽车电子及卖方配合买方对本次交易涉及的存货、固定资产、财务数据、运营情况、 人员情况等进行现场查验，但买方应当提前通知卖方且该等现场查验应在卖方的监督下进 行、且买方应在现场查验过程中遵守卖方的合理要求，查验方式包括但不限于各方工作人员

共同进行拍照或录像(财务数据除外)，但所拍摄的照片或录像将由卖方在交割日交付给买 方，且前述现场查验应在合理期限内完成。

3）各方内部决策机构已经决议并批准本次交易。

• 4）各方在本次协议所做的陈述与保证在所有重大方面均为真实、准确和完整并不具有

• 误导性。

5）截至交割日，海拉汽车电子的业务、运营、资产、责任、收入、(财务或其他方面) 状况或前景及/或目标资产没有发生重大不利影响。

6）关于目标股权转让的市场监管部门登记和商委备案应均已完成。

7）卖方已按照本协议的约定将目标资产(合格存货中的成品除外)完好地交付至资产交 割场地，且各方已共同对前述目标资产进行盘点，并确认该等目标资产已达到足以使买方在 交割后立即使用该等目标资产以独立运营其继电器业务的状态，其中海拉电气生产设备已在 资产交割场地顺利完成安装，且卖方不应就此向买方索取任何服务费用或其他形式的费用 (厂房转租协议另有明确约定除外)。

8）各方已对海拉电气生产设备的运行情况进行确认，即交割前一周该等设备运行的设 备综合效率(即 OEE)应当实质上相当于本协议签署前一个月的该等设备运行的 OEE 水 平。

9）海拉电气和买方应已确定目标资产中的海拉电气生产设备从海拉电气的工厂转移至 买方工厂的时间计划及确认前述转移涉及的产品安全库存计划。

10）海拉汽车电子已退出其分别与德意志银行(中国)有限公司上海分行和汇丰银行(中国) 有限公司上海分行达成的人民币及/或外币现金池服务安排以及其与其他海拉集团成员达成 的集团授信安排，取得主管外汇管理部门出具的有关外汇资金集中运营管理业务的变更备案 文件并在交割前收回海拉汽车电子在上述现金池存入的全部款项(含累计利息)，且除按照现 有相关协议向上述银行支付应付的费用和支出以外，不因退出上述现金池服务安排或集团授 信安排而承担任何其他贷款等负债。

11）海拉汽车电子已终止其与任何其他海拉集团成员目前签订的除继电器销售以外的任 何技术及/或商标许可协议、服务协议、银行担保佣金协议等关联交易文件，且已按照该等 文件的明确约定结清海拉汽车电子与相关海拉集团成员之间的所有债权债务（但是为过渡服 务协议之目的，不包括 HELLA GmbH & Co. KGaA 与海拉汽车电子于 2007 年 4 月 16 日签 署的《外部公司即时通讯服务框架合同》）。

12）买方已根据本次协议的约定向卖方提供了由中国银行股份有限公司厦门市分行签发 的履约保函。

7、交割日当日，卖方应向买方交付：

1）目标资产及进入资产交割场地所需的所有钥匙，且卖方应确保届时资产交割场地中 的资产情况应与各方按本次协议要求确认的资产情况一致；同时，目标资产中的成品交付至 买方在厦门市集美区的工厂。

• 2）交割日海拉汽车电子会计账簿。

• 3）交割日海拉电气目标资产清单。

• 4）海拉汽车电子的公司证照和印章。

5）海拉汽车电子及卖方应按照协议附表向买方提供相应的交割前应提供的数据和资料， 且除该等数据和资料以外，海拉电气应于交割前将维持其继电器业务的常规业务运营合理所 需的其他资料、文件、数据和信息一并转移至资产交割场地。

8、承诺

1）在交割日之后的一个为期六个月的期限内，卖方同意，将且将促使海拉集团任何其 他成员及/或海拉集团的员工，根据各方届时一致同意的范围、条款与条件，向海拉汽车电 子和/或买方提供必要的业务承接支持，但前提是卖方和海拉集团就提供前述支持所产生的 成本应由买方根据过渡服务协议的约定承担。

2）交割日后，为任何合理的商业目的(包括但不限于应对海关、税务部门等政府机关的 审查和调查、准备税务申报表和/或财务报表，响应客户、供应商等第三方提出的客观需求 等)，经买方合理要求，卖方应尽最大努力提供相关的协助并解答政府机关、海拉汽车电子 和/或买方对卖方根据本协议的约定向买方提供的任何文件或数据的任何疑问；以及卖方应 确保其专业的税务团队配合海拉汽车电子顺利完成其 2019 年所得税汇算清缴，其提供的汇 算数据准确并符合适用税务法律法规的要求。

3）卖方同意按照协议附表所列明的内容和时间期限向买方提供交割后产生的相应数据 和资料。卖方同意尽最大努力向买方提供协议附表中没有列明的但对于海拉汽车电子以及目 标资产的持续运营所必需的资料、文件、数据和信息。

4）卖方同意将其以及海拉集团所拥有的与卖方和海拉汽车电子的继电器业务有关的全 部商标，在自交割日起一年的许可期限内，免费许可给海拉汽车电子和买方以便海拉汽车电 子和买方能够继续在其继电器产品上使用该等商标(“ 合同商标”)。买方或海拉汽车电子 并不因使用合同商标而取得合同商标所有权的任何权利，买方或海拉汽车电子亦无权将该等 使用权转让或分许可给任何第三人。合同商标的形状、外观和尺寸应按照卖方的标准予以描 述；且卖方应确保该附表的标准与交割前海拉汽车电子或海拉电气使用的标准一致，买方或 海拉汽车电子应在使用合同商标的继电器产品上标明其名称和原产地,买方和海拉汽车电子 不得以任何与卖方标准不符的方式使用合同商标。海拉汽车电子和买方应当仅将该等商标用 于：1)在完成客户信息变更前，为生产和销售海拉集团的原有客户的原有型号的产品的目的； 且 2)仅用于继电器产品。若为满足政府部门或客户的要求，卖方应且应确保相关海拉集团 成员及时提供有关该等商标的商标使用授权书给海拉汽车电子和/或买方。 如卖方发现并核 实买方将该等商标用于本协议约定之外的目的，卖方可以提前中止上述许可。为免疑义，交 割后买方或海拉汽车电子销售本次交易范围内的合格存货以及交割后在上述商标许可范围 内生产的存货不受上述商标许可的限制。

5）买方特别承诺，其将在交割日审计报告出具后立即开始有关股权交易对价的 90%的

股权交易完税工作，并于最终对价确定日之后的十五个工作日之内完成股权交易对价的 90% 的股权交易完税以及外汇登记，但对于不可归咎于买方的政府部门的原因造成买方无法按照 前述时间表完成前述股权交易完税或外汇登记的，买方不承担任何责任。卖方应尽合理的努 力配合买方完成股权交易完税以及外汇登记。

9、不竞争：交割日起五年内，卖方不得且应确保海拉集团不得在全球范围内直接或间 接地从事任何可能与买方及/或海拉汽车电子的继电器业务相竞争的业务(“ 竞争业务 ”)，从事 竞争业务的方式包括但不限于以任何形式在任何从事竞争业务的单个公司、企业或其他实体 中持有股权、任管理职位、提供咨询意见或享有利益。

尽管有上述规定，但本次协议另有约定的情况除外。

10、反垄断：买方特此确认和同意，无论交割是否完成，其将遵守中国反垄断法律法规 的要求、将不会以任何违反中国反垄断法律法规的方式使用其或其顾问因本次交易而从卖方 或海拉集团处获得的任何信息。

11、协议终止

• 1）在交割之前，若发生以下情形之一的，买方有权在向卖方发出书面通知后终止本协 议：

• ①因卖方故意或过失，导致任何协议约定的交割条件无法得到满足，或卖方明确表

• 示或以自己的行为表明任何该等交割条件将不会得到满足；

②卖方存在对于其在本协议下作出的任何陈述与保证、承诺的重大违反。

• 2）在交割之前，若发生以下情形之一的，卖方有权在向买方发出书面通知后终止本协

议：

①交割日当天，海拉电气未能从买方处收到股权交易押金或资产交易第一笔对价或 者海拉电气未能从中国银行股份有限公司厦门市分行处收到资产交易第一笔对价； ②因买方故意或过失，导致任何协议约定的交割条件无法得到满足，或买方明确表 示或以自己的行为表明任何该等交割条件将不会得到满足；

  - ③ 买方存在对于其在本协议下作出的任何陈述与保证、承诺的重大违反。

• 3）受限于上述两项条款规定，如果目标股权的买卖交易和目标资产的买卖交易的交割

• 均无法在 2020 年 6 月 30 日前发生，则本协议将于 2020 年 6 月 30 日终止。

• 4）除了以上情形，任何一方均无权终止本协议。

12、排他性

卖方同意，自本协议签署日至交割日或本协议终止之日(择其先者)(“排他期”)，不 会与除了买方或其关联方之外的任何机构或人士进行接触、邀请、鼓励、谈判或磋商， 或达成任何协议、安排或谅解，或提供任何与海拉汽车电子、海拉电气或本次交易相关 的非公开资料、尽职调查数据予买方或其关联方之外的任何机构或人士，并不会协助该 等机构或人士进行尽职调查，以期达成一项与本协议相冲突或竞争的交易

13、适用法律及管辖

1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2）与本协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。任何一方书面提出协商要求 后的六十日内争议未能解决的，任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进 行仲裁(“ 贸仲委 ”)按照其届时有效的仲裁规则及经本段其他规定而修改的规则由贸仲委仲 裁裁决。仲裁地为北京。仲裁庭由三名仲裁员组成。争议的申请人和被申请人应在发出或收 到仲裁要求后的三十日内各自任命一名仲裁员并共同任命第三名仲裁员。仲裁应使用英文和 中文。仲裁庭的裁决是终局的，对各方均有约束力。

3）在争议仲裁期间，除争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议 项下的义务和行使其权利。

• 14、本次协议的生效条件：本次收购框架协议及附加协议自双方签署盖章之日起成立生

效。

五、本次交易的其他安排

• 1、本次交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。

• 2、本次交易因未达到法律规定的应进行经营者集中申报的标准，无需向中国反垄断主

• 管部门提交经营者集中申报。

• 3、本次交易的资金来源为宏发汽车电子自有及自筹资金。

• 六、本次交易的目的和对公司的影响

• 1、本次交易对公司 2019 年业绩不构成重大影响。

• 2、收购的海拉汽车电子 100%股权及标的资产均具备多年的汽车继电器研发设计、生

• 产、销售经验，长期服务于全球重要的整车企业，2018 年度，海拉集团全球范围内所有继 电器业务实现了 4300 万欧元的营业额（未经审计）。本次交易完成后，宏发股份将承接海 拉集团全球范围内所有继电器业务（售后市场除外），有利于公司全球化发展战略进一步深 入实施，加快公司汽车继电器海外市场拓展，迅速提升全球份额。未来，公司将结合自身资 源及优势，不断为客户提供优质的产品及更加完善的服务，创造良好的经济效益。

公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

宏发科技股份有限公司董事会 2019 年 11 月 13 日