Hongfa Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 26, 2022

宏发科技股份有限公司

对外担保制度

（ 2022 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范宏发科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理， 保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引 第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《宏发科技股份有限 公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控 股子公司的担保。本制度所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、 抵押或质押。 具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、 保函等担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 应视同公司对外提供担保，应按照本制度执行。

第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》的有关规定履 行信息披露义务。披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二章 对外提供担保的基本原则

第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批 准，公司可以为符合条件的第三人提供的保证、抵押或质押。 具体种类包括借 款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。

第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审 议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理 人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条 公司对外担保，应要求被担保方提供相应的反担保，并确保反担保 方具备相应的反担保能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担 保事项。

第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和和 当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外提供担保的程序

第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部。

第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况 评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产 负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利 息支付）及相关合同，公司高级管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资 产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担 保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产 经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考 核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会 有关公告中详尽披露。

第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保 具体方式和担保额度由财务总监审核后提出建议，报总经理，总经理报董事长批 准后上报董事会。

第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

一 ( )本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

第十六条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意并做出决议。公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十五条第一款第（三）项 担 保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,第十五条第一款其 余担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 董事会、股 东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关 董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损 失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债 权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事长代表公司与主债权人签订 书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第四章 担保风险控制

第十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风

险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规 定妥善保管，并及时通报监事会。

第二十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求被担保企业及时向公 司报告担保贷款的还款情况。

第二十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、 机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第二十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押 财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业 债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期 后的十个工作日内，由财务管理中心执行反担保措施。在担保期间，被担保人若 发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追 偿权。

第二十五条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务， 或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时 披露相关信息。

第五章 附则

第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。 第二十七条 本制度由董事会负责解释。