Hongfa Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 26, 2023

股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2023-047 债券代码：110082 债券简称：宏发转债

宏发科技股份有限公司

2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

1、2021 年度公开发行可转债募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复》(证监许可[2021]3145 号)核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币20 亿元可 转换公司债券，每张面值为人民币100 元，共计2,000 万张，期限6 年。截至2021 年11 月 3 日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券2,000 万张，募集资金总额人民币 2,000,000,000.00 元。扣除承销费和保荐费人民币28,000,000.00 元后的募集资金为人民 币1,972,000,000.00 元，已由东方证券承销保荐有限公司于2021 年11 月3 日存入公司开 立在招商银行厦门海天支行账号为027900156310603 的人民币账户；本次发行费用总额（含 税）为人民币32,583,350.60 元，发行费用总额（不含税）为人民币30,739,009.99 元，扣 除不含税发行费用后实际募集资金净额为1,969,260,990.01 元。上述资金到位情况业经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021] 000733 号”验证报 告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

募集资金以前年度已使用金额为1,549,015,096.03 元，本年度使用金额为 156,227,901.33 元。

截至2023 年6 月30 日，公开转换公司债券募集资金账户余额为90,890,522.28 元，明 细如下表：：

单位：人民币元

项目	金额
一、募集资金总额	2,000,000,000.00
减：募集费用总额	30,739,009.99
减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计金 额	1,705,242,997.36
减：暂时闲置资金投资未收回金额
减：闲置募集资金转出暂时补充流动资金	183,458,500.00
加：专户存储累计利息	10,329,934.81
二、2023年6月30日募集资金账户应有余额	90,889,427.46
三、截止2023年6月30日募集资金专户余额	90,890,522.28
四、差额	1,094.82

注：差额系厦门宏发电声股份有限公司募集资金专项账户收到其他款项余额1,094.82 元，非募集资金款项。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 —— 号 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宏 发科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

（二）募集资金三方监管情况

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严 格的审批程序，以保证专款专用。2021 年11 月，公司及控股子公司厦门宏发电声股份有限 公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门金越电器有限公司、 漳州宏发电声有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏 发电声有限公司与保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“东方投行”），分别和招商 银行股份有限公司厦门分公司、招商银行股份有限公司厦门海天支行、厦门银行海沧支行、 中国农业银行股份有限公司厦门集美支行、厦门银行海沧支行、招商银行厦门分行海天支行、 中国银行股份有限公司厦门集美支行、兴业银行杏林支行、兴业银行厦门集美支行签订了《募 集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2022 年1 月，公司、厦门宏发电声股份有限公司及募集资金投资项目实施主体厦门宏 发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门金越 电器有限公司、漳州宏发电声有限公司开立了13 个外币募集资金专户，并与保荐机构东方 投行、兴业银行厦门杏林支行、厦门银行总行营业部、农业银行厦门集美支行、招商银行厦 门分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至2023 年6 月30 日止，2021 年度公开发行可转换公司债券募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

开户人	开户银行名称	银行账户	金额
宏发科技股份有限公司	招商银行股份有限公司厦门海天支行	27900156310603	48,283,179.41
厦门宏发信号电子有限公司	厦门银行海沧支行	80113300019707	42,686.16
厦门宏发电力电器有限公司	中国农业银行股份有限公司厦门集美 支行	40359001040016128	935,004.94
厦门宏发电声股份有限公司	招行厦门分行海天支行	592902024510601	1,094.82
厦门金越电器有限公司	厦门银行海沧支行	80113500019706	28.61
漳州宏发电声有限公司	招商银行厦门分行海天支行	999019355910803	251,580.30
厦门宏发汽车电子有限公司	中国银行股份有限公司厦门集美支行	406581470973	983,797.65
厦门宏发开关设备有限公司	兴业银行杏林支行	129950100100514794	3,166,761.04
四川宏发电声有限公司	兴业银行厦门集美支行	129980100100482949	37,226,389.35
厦门宏发开关设备有限公司	兴业银行厦门杏林支行	129951400100071860	-
厦门宏发开关设备有限公司	兴业银行厦门杏林支行	129951100100007521	-
厦门金越电器有限公司	厦门银行总行营业部	80101700004382	-
厦门金越电器有限公司	厦门银行总行营业部	80101500004383	-
厦门金越电器有限公司	厦门银行总行营业部	80101300004384	-
厦门宏发信号电子有限公司	厦门银行总行营业部	80101200004346	-
厦门宏发信号电子有限公司	厦门银行总行营业部	80101000004347	-
厦门宏发信号电子有限公司	厦门银行总行营业部	80101800004348	-
厦门宏发电力电器有限公司	农业银行厦门集美支行	40321014040004809	-
厦门宏发电力电器有限公司	农业银行厦门集美支行	40321038040000988	-
厦门宏发电力电器有限公司	农业银行厦门集美支行	40321027040000254	-
漳州宏发电声有限公司	招商银行厦门分行	999019355932501	-
漳州宏发电声有限公司	招商银行厦门分行	999019355965301	-
	合计		90,890,522.28

注：公司招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 厦 门 海 天 支 行 账户 余 额 48,070,122.06 元于 2021 年 11 月 19 日，被西安市中级人民法院冻结，系中国长城资产管 理股份有限公司陕西省分公司（以下简称“长城资产陕西分公司”）诉西安文商商贸大厦有 限责任公司（以下简称“文商商贸公司“）、宏发科技股份有限公司金融借款合同纠纷产生。

根据陕西省西安市中级人民法院于 2022 年 7 月 7 日出具的《民事判决书》（（2021） 陕 01 民初 1663 号），一审判决如下： 1.被告文商商贸公司于本判决生效之日起十日内向 原告长城资产陕西分公司偿还借款本金 1,100.00 万元及利息，其中 2021 年 9 月 20 日之 前利息为 3621.999221 万元，自 2021 年 9 月 21 日至实际给付之日的利息以 1,100.00 万 元为基数按照日利率万分之四之标准计算。2.被告宏发股份在前项债务范围内向原告长城资 产陕西分公司承担连带偿还责任，连带负担案件受理费 282,151.00 元，保全费 5,000.00 元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数 提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

公司收到上述判决书后即向陕西省高级人民法院提起上诉，陕西省高级人民法院于 2022 年 11 月 3 日受理， 2022 年 11 月 17 日收到陕西省高级人民法院出具的《民事裁定 书》（（2022）陕民终 443 号），裁定如下：续行冻结宏发科技股份有限公司名下招商银 行股份有限公司厦门分行 027900156310603 账户中的 48,070,122.06 元，冻结期限为一年。

陕西省高级人民法院于 2022 年 11 月 25 日出具《民事裁定书》（（2022）陕民终 443 号之一），认为原审认定基本事实不清，裁定如下：1、撤销西安市中级人民法院（2021） 陕 01 民初 1663 号民事判决；2、本案发回西安市中级人民法院重审。宏发科技公司和文商 商贸公司预交的二审案件受理费 284566 元予以退回。

目前此案件退回西安市中级人民法院重审过程中。

三、2023 年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表一）所示。 （二）募集资金投资项目置换情况

2021 年 11 月，公司以募集资金 44,377.84 万元置换预先已投入的自筹资金，募集资金 置换的情况如下：

单位：人民币万元

序 号	项目名称	子项目名称	项目总投资额	募集资金已投 入金额	募集资金已 置换
1	新型汽车用继 电器及连接器	新能源汽车用高压直流继 电器产能提升项目	32,000.00	4,654.79	4,654.79

	技改扩能产业 化项目	新一代汽车继电器技改及 产业化项目	16,000.00	7,099.67	7,099.67
2	新型控制用继 电器及连接器 技改扩能产业 化项目	控制用功率继电器产能提 升项目	30,000.00	16,235.75	16,235.75
		智能家居用继电器及连接 器技改及产业化项目	20,000.00	3,988.48	3,988.48
		超小型信号继电器技改及 产业化项目	10,000.00	5,029.58	5,029.58
3	智能低压开关 元件及精密零 部件产能提升 项目	智能低压开关元件产能提 升项目	22,000.00	2,865.03	2,865.03
		开关元件配套精密零部件 产能提升项目	10,000.00	4,504.53	4,504.53
合计			140,000.00	44,377.84	44,377.84

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况进行了验证，并于 2021 年 11 月 8 日出具了大华核字[2021]0011947 号《宏发科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进 度公司决定以募集资金 44,377.84 万元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第九届董 事会第十八次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项 发表了明确同意意见。

本报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022 年10 月28 日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过10,000 万元闲置募 集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保 荐机构已经发表明确同意意见。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时 补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司分别于2023 年 3 月14 日和2023 年3 月24 日各归还暂时补充流动资金的募集资金5,000 万元，共计10,000 万元，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司 和保荐代表人，披露了归还公告。公司已将用于临时补充流动资金的公开发行可转换公司债 券募集资金10,000 万元人民币全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12 个月。

2023 年03 月29 日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000 万元闲置募集 资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐

机构已经发表明确同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议，同意公司使用总额不 超过人民币 35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内该资金可滚动使 用。截止 2023 年 06 月 30 日，厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发汽车电子有限公 司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与募集账户银行签订了协定存款协 议，金额共计40,311,952.98 人民币元，详见下表：

单位：人民币元

开户人	开户银行名称	银行账户	金额
厦门宏发电力电器有限公司	中国农业银行股份有限公司厦门集美支行	40359001040016128	435,004.94
厦门宏发开关设备有限公司	兴业银行杏林支行	129950100100514794	2,666,761.04
厦门宏发汽车电子有限公司	中国银行股份有限公司厦门集美支行	406581470973	483,797.65
四川宏发电声有限公司	兴业银行厦门集美支行	129980100100482949	36,726,389.35
合计			40,311,952.98

（五）公司在报告期内不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的 情况。

（七）报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、关于变更部分募集资金投资项目的情况

2023 年 7 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会和“宏发转债”2023 年第 一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步提 高资金使用效率和盈利能力，同意公司将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的 募集资金 12,000 万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。同时 对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优化，减少基建投资 3,518 万元， 增加设备投资 3,518 万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变。

具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表（附表二）”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用

和管理不存在违规情况。

附表一：募集资金使用情况对照表

附表二：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宏发科技股份有限公司

二〇二三年七月二十七日

附表一

募集资金使用情况对照表

编制单位：宏发科技股份有限公司

单位：人民币元

									单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金净额				1,969,260,990.01	本年度投入募集资金总额				345,322,893.78
报告期内变更用途的募集资金总额				---	已累计投入募集资金总额				1,379,110,362.37
累计变更用途的募集资金总额				---
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金 额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)		项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.新能源汽车用高压直 流继电器产能提升项目	是	320,000,000.00	440,000,000.00	105,485,044.98	321,795,997.05	73.14%		建设中			否
2.新一代汽车继电器技 改及 产业化项目	否	160,000,000.00	160,000,000.00	9,635,564.75	159,539,519.54	99.71%		建设中			否
3.控制用功率继电器产 能提升项目	是	300,000,000.00	300,000,000.00	-2,250,021.00	256,110,861.02	85.37%		建设中			否
4.智能家居用继电器及 连接器技改及产业化项 目	是	200,000,000.00	200,000,000.00	19,830,769.70	164,809,787.03	82.40%		建设中			否
5.超小型信号继电器技 改及产业化项目	否	100,000,000.00	100,000,000.00	2,604,850.00	100,160,387.23	100.16%		建设中			否
6.智能低压开关元件产 能提升项目	是	220,000,000.00	100,000,000.00	19,615,058.84	81,310,845.85	81.31%		建设中			否
7. 开关元件配套精密 零部件产能提升项目	否	100,000,000.00	100,000,000.00	1,306,634.06	100,324,731.69	100.32%		建设中			否

8.补充流动资金	否	569,260,990.01	569,260,990.01		521,190,867.95	91.56%				否
承诺投资项目小计	否	1,969,260,990.01	1,969,260,990.01	156,227,901.33	1,705,242,997.36	86.59%
超募资金投向
超募资金投向小计		---	---	---	---
合计		1,969,260,990.01	1,969,260,990.01	156,227,901.33	1,705,242,997.36	86.59%
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点的议案》，同 意公司将“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”新增实施地点“南华镇老坪村1、2 社”；《不动产权证书》为“川（2021）中江县不动 产权第0324394 号”。本次新增部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投 项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	2021年11月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》对截止2021年11月10日公 司预先投入募投项目“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”、“新一代汽车继电器技改及产业化项目”、“控制用功率继电器产能提升项 目”、“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”、“超小型信号继电器技改及产业化项目”、“智能低压开关元件产能提升项目”以及“开 关元件配套精密零部件产能提升项目”先期投入的44,377.84万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额44,377.84万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	2022 年10 月28 日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用 不超过10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到 期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂 时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司分别于2023 年3 月14 日和2023 年3 月24 日各归还暂时补充流动资金 的募集资金5,000 万元，共计10,000 万元，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司和保荐代表人，披 露了归还公告。公司已将用于临时补充流动资金的公开发行可转换公司债券募集资金10,000 万元人民币全部归还至募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。 2023 年03 月29 日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不 超过20,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期 归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无

尚未使用的募集资金用 闲置募集资金转出暂时补充流动资金 183,458,500.00 元，剩余尚未使用募集资金合计90,890,522.28 元存放于募集资金专户。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

附表二

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：宏发科技股份有限公司 单位：万元

变更后的项目		变更前项目	变更后项目
					截至期末实际	截至期末	项目达到预定			变更后的项目可
		拟投入募集	拟投入募集	本年度实际		投资进度		本年度实现	是否达到预
	对应的原承诺项目				累计投入金额		可使用状态日			行性是否发生重
		资金总额	资金总额	投入金额		（ % ）		的效益	计效益
					(2)		期			大变化
		（1）	（1）			(3)=(2)/(1)
新能源汽车用高压直流 继电器产能提升项目	新能源汽车用高压直流			10,548.50	32,179.60
		32,000.00	44,000.00			73.14%	2023/12/31	不适用	不适用	否
	继电器产能提升项目
智能低压开关元件产能 提升项目				1,961.51	8,131.08
	智能低压开关元件产能
		22,000.00	10,000.00			81.31%	2023/12/31	不适用	不适用	否
	提升项目
控制用功率继电器产能 提升项目	控制用功率继电器产能
		30,000.00	30,000.00	-225.00	25,611.09	85.37%	2023/12/31	不适用	不适用	否
	提升项目
智能家居用继电器及连 接器技改及产业化项目	智能家居用继电器及连
		20,000.00	20,000.00	1,983.08	16,480.98	84.0%	2023/12/31	不适用	不适用	否
	接器技改及产业化项目
合计
	-	104,000.00	104,000.00	14,268.09	82,402.75	-	-	不适用	-	-

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	2023年7 月14日，公司召开2023 年第一次临时股东大会和“宏发
	转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募
	集资金投资项目的议案》，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，同
	意公司将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金
	12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩
	建。同时对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优
	化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，投资总额及
	募集资金投资金额保持不变。具体详见公司于2023 年6 月28 日披露
	的《宏发股份：关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
	不适用