Hongfa Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临 2021—069

宏发科技股份有限公司

关于使用募集资金向孙公司增资

实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 增资标的公司的名称：厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力电 器”）、厦门宏发汽车电子有限公司（以下简称“汽车电子”）、漳州宏发电声有限 公司（以下简称“漳州宏发”）、四川宏发电声有限公司（以下简称“四川宏发”）、 厦门宏发信号电子有限公司（以下简称“宏发信号”）、厦门宏发开关设备有限公 司（以下简称“宏发开关”）、厦门金越电器有限公司（以下简称“厦门金越”）。

 本次增资事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十 七次会议审议通过。

 本次增资无需股东大会审议。

• 本次增资对本公司财务状况和经营成果无不利影响。

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于 2021 年 11 月 10 日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金向孙公司增资实 施募投项目的议案》，同意子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发 电声”）使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项目。 公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145 号）核准，并经上海证券交易所同意， 宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 2,000 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 200,000 万元，扣除发 行费用计人民币 30,739,009.99 元后，实际到位募集资金净额为人民币 1,969,260,990.01 元。上述募集资金净额已于 2021 年 11 月 3 日全部到位，经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字【2021】000733 号验 证报告。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求存放在开立的募集资金 专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三 方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	子项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金拟投入 金额（万元）
1	新型汽车用继 电器技改扩能 及产业化项目	新能源汽车用高压直流继 电器产能提升项目	34,997.46	32,000.00
		新一代汽车继电器技改及 产业化项目	17,522.80	16,000.00
2	新型控制用继 电器及连接器 技改扩能产业 化项目	控制用功率继电器产能提 升项目	32,912.17	30,000.00
		智能家居用继电器及连接 器技改及产业化项目	20,711.54	20,000.00
		超小型信号继电器技改及 产业化项目	10,903.07	10,000.00
3	智能低压开关 元件及精密零 部件产能提升 项目	智能低压开关元件产能提 升项目	23,756.90	22,000.00
		开关元件配套精密零部件 产能提升项目	10,800.00	10,000.00
4	补充流动资金		60,000.00	60,000.00
合计			211,603.94	200,000.00

三、本次增资情况

公司拟通过控股子公司厦门宏发电声股份有限公司对七个募投项目实施主 体进行增资，增资情况如下：

序号	项目名称	子项目名称	公司	增资金额（万元）
1	新型汽车用继 电器技改扩能 及产业化项目	新能源汽车用高压直流继 电器产能提升项目	电力电器	32,000.00
		新一代汽车继电器技改及 产业化项目	汽车电子	16,000.00
2	新型控制用继 电器及连接器 技改扩能产业 化项目	控制用功率继电器产能提 升项目	漳州宏发	30,000.00
		智能家居用继电器及连接 器技改及产业化项目	四川宏发	20,000.00
		超小型信号继电器技改及 产业化项目	宏发信号	10,000.00
3	智能低压开关 元件及精密零 部件产能提升 项目	智能低压开关元件产能提 升项目	宏发开关	22,000.00
		开关元件配套精密零部件 产能提升项目	厦门金越	10,000.00

增资前后上述募投项目实施主体的注册资本情况如下：

名称	增资前注册资本（元）	增资后注册资本（元）
电力电器	406,000,000	726,000,000
汽车电子	170,000,000	330,000,000
漳州宏发	400,000,000	700,000,000
四川宏发	80,000,000	280,000,000
宏发信号	50,000,000	150,000,000
宏发开关	198,000,000	418,000,000
厦门金越	258,000,000	358,000,000

增资前后，宏发电声持有上述募投项目实施主体的持股比例都为 100.00%

各募投项目实施主体公司已开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金 的专项管存，拟根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办 法》等规定使用该部分募集资金。

鉴于公司 2021 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行 可转债相关事项，本次《关于使用募集资金向孙公司增资实施募投项目的议案》 无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 相关规定，本次对各募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、本次增资对象的基本情况

1、厦门宏发电力电器有限公司

（1）基本情况

公司名称	厦门宏发电力电器有限公司
统一社会信用代码	913502007054596398
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	40,600万元
法定代表人	郭满金
成立日期	2001年1月3日
营业期限	至2031年1月2日
注册地址	厦门市海沧区一农路93号
股权结构	宏发电声持股100.00%
经营范围	研制、生产、销售电力电器产品、电子元件；批发零售电力电 器产品、电器配件、电子元器件；票务代理；经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。

（2）财务数据

电力电器最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021-6-30/2021 年1-6 月	2020-12-31/2020 年度
资产总计	165,714.78	151,062.16
负债总计	56,614.18	38,961.41
所有者权益	109,100.59	112,100.75
营业收入	116,201.20	183,764.76
营业利润	21, 417.22	29,484.10
净利润	18,772.20	25,754.24

注：上述 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

2、厦门宏发汽车电子有限公司

（1）基本情况

公司名称	厦门宏发汽车电子有限公司
统一社会信用代码	9135020067828561XY

企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	17,000万元
法定代表人	郭满金
成立日期	2008年12月29日
营业期限	至2028年12月28日
注册地址	厦门市集美区集美北部工业区东林路560-564号
股权结构	宏发电声持股100.00%
经营范围	研制、生产和销售汽车电子产品、电子元件；批发零售汽车电 子产品、电器配件、电子元器件；经营本企业自产产品的出口 业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不 另附进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外。

（2）财务数据

汽车电子最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021-6-30/2021 年1-6 月	2020-12-31/2020 年度
资产总计	97,160.44	85,703.56
负债总计	44,483.21	28,055.02
所有者权益	52,677.23	57,648.54
营业收入	77,662.98	107,487.62
营业利润	20,552.14	25,321.69
净利润	17,368.11	21,441.26

注：上述 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

3、漳州宏发电声有限公司

（1）基本情况

公司名称	漳州宏发电声有限公司
统一社会信用代码	91350625570954703M
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	40,000万元
法定代表人	郭满金
成立日期	2011年3月12日
营业期限	2061年3月11日

注册地址	长泰县陈巷镇港园工业区
股权结构	宏发电声持股100.00%
经营范围	研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及 相关的电子元器件和组件并提供相应的技术开发、技术咨询等 技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备；经营本企 业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（2）财务数据

漳州宏发最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021-6-30/2021 年1-6 月	2020-12-31/2020 年度
资产总计	115,400.57	93,336.52
负债总计	51,702.30	25,902.43
所有者权益	63,698.27	67,434.09
营业收入	72,802.45	105,724.00
营业利润	14,185.20	23,407.29
净利润	12,623.97	20,449.73

注：上述 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

4、四川宏发电声有限公司

（1）基本情况

公司名称	四川宏发电声有限公司
统一社会信用代码	915106237918031917
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	8,000万元
法定代表人	郭伟国
成立日期	2006年7月24日
营业期限	至2026年7月9日
注册地址	四川省德阳市中江县工业集中发展区迎宾路21号
股权结构	宏发电声持股100.00%
经营范围	继电器、电子元件和组件的研发、制造、销售，货物进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

（2）财务数据

四川宏发最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021-6-30/2021 年1-6 月	2020-12-31/2020 年度
资产总计	50,461.09	49,637.18
负债总计	26,376.83	23,222.84
所有者权益	24,084.26	26,414.35
营业收入	45,734.85	71,900.90
营业利润	3,897.50	7,261.34
净利润	3,477.89	6,453.31

注：上述 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

5、厦门宏发信号电子有限公司

（1）基本情况

公司名称	厦门宏发信号电子有限公司
统一社会信用代码	91350205MA344BW362
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	5,000万元
法定代表人	郭满金
成立日期	2015年11月10日
营业期限	2065年11月9日
注册地址	厦门市海沧区一农路83号
股权结构	宏发电声持股100.00%
经营范围	电子元件及组件制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批 的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他机 械设备及电子产品批发；其他未列明专业技术服务业（不含需 经许可审批的事项）；工程和技术研究和试验发展。

（2）财务数据

宏发信号最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021-6-30/2021 年1-6 月	2020-12-31/2020 年度
资产总计	34,071.71	26,835.24
负债总计	15,453.68	8,817.39
所有者权益	18,618.04	18,017.85
营业收入	24,974.53	32,252.77
营业利润	8,863.23	9,992.52
净利润	7,523.75	8,654.46

注：上述 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

6、厦门宏发开关设备有限公司

（1）基本情况

公司名称	厦门宏发开关设备有限公司
统一社会信用代码	9135020061202090XM
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	19,800万元
法定代表人	郭满金
成立日期	1994年1月5日
营业期限	至2044年1月4日
注册地址	厦门市集美北部工业区东林路566号
股权结构	宏发电声持股100.00%
经营范围	1、设计、制造、批发低压、中压、高压电器及其成套设备、接 触器、继电器、传感器、工业仪器仪表、工业自动化设备、变 压器；2、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（2）财务数据

宏发开关最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021-6-30/2021 年1-6 月	2020-12-31/2020 年度
资产总计	81,651.55	72,484.22
负债总计	52,571.60	43,996.42
所有者权益	29,079.95	28,487.80
营业收入	38,548.10	61,577.65
营业利润	595.63	911.79

净利润 592.15 803.35

注：上述 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

7、厦门金越电器有限公司

（1）基本情况

公司名称	厦门金越电器有限公司
统一社会信用代码	913502007378592668
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	25,800万元
法定代表人	郭满金
成立日期	2002年7月11日
营业期限	长期
注册地址	厦门集美区东林路572号
股权结构	宏发电声持股100.00%
经营范围	1、继电器、电器开关及零配件研制、开发、生产、销售、技术 咨询及售后服务；2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（2）财务数据

厦门金越最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2021-6-30/2021 年1-6 月	2020-12-31/2020 年度
资产总计	95,494.06	89,323.54
负债总计	35,728.36	29,961.19
所有者权益	59,765.70	59,362.35
营业收入	67,317.94	94,516.18
营业利润	7,841.86	8,704.43
净利润	6,681.71	8,138.19

注：上述 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

五、对公司的影响

公司拟由宏发电声使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以 实施募投项目，以实施新能源汽车用高压直流继电器产能提升等项目。本次增资 完成后，电力电器、汽车电子等 7 家公司仍为宏发电声的全资子公司和公司的控 股孙公司，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。

六、增资后募集资金的管理

针对本次增资，相关募投项目实施主体已开设募集资金专项账户，并已按照 上海证券交易所的相关规定，与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集 资金专户存储三方监管协议，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要 求使用募集资金。

七、独立董事意见

公司独立董事对公司关于使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募 集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎审核，一致认 为：本次使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项目 的，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影 响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。 本次增资有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展战略，不存 在变相改变募集资金用途、损害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事一致 同意公司使用募集资金向孙公司增资实施募投项目的事项。

八、监事会意见

2021 年 11 月 10 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于使用 募集资金向孙公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金 向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项目，未改变募集资金的投 资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，并履行了相关审议程 序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。本次增资有利于提高募集 资金使用效率，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金用途、 损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意子公司厦门宏发电声股份有限 公司使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项目。

九、保荐机构意见

经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

公司使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项目 的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履 行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关 规定。

本次使用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项 目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影 响，并履行了相关审议程序，符合法律法规的有关规定，内容及程序合法合规。 本次增资有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展战略，不存 在变相改变募集资金用途、损害公司和中小股东利益的情形。保荐机构对本次使 用募集资金向电力电器、汽车电子等 7 家孙公司增资以实施募投项目的事项无异 议。

十、备查文件

• 1、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

• 2、第九届监事会第十七次会议决议。

• 3、第九届董事会第十八次会议决议。

4、东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司使用募集资金向 孙公司增资实施募投项目的核查意见。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 11 日