Hongfa Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临 2021—072

宏发科技股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145 号）核准，并经上海证券交易所同意， 宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券 2,000 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 200,000 万元，扣除发 行费用计人民币 30,739,009.99 元后，实际到位募集资金净额为人民币 1,969,260,990.01 元。上述募集资金净额已于 2021 年 11 月 3 日全部到位，经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字【2021】000733 号验 证报告。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

（一）《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况

公司于 2021 年 10 月 20 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。为 为规范宏发科技股份有限公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及公司《募集资金管理制度》的有关规定及上述董事会决议，公司、厦门宏发电

声股份有限公司及募集资金投资项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司、厦门 宏发开关设备有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发信号电子有限公 司、厦门金越电器有限公司、四川宏发电声有限公司、漳州宏发电声有限公司开 立了九个募集资金专户，并于 2021 年 11 月与保荐机构东方证券承销保荐有限公 司（以下简称“东方投行”）、银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户的开立情况

截至 2021 年 11 月 3 日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币元

开户人	开户银行名称	银行账户	金额
宏发科技股份有 限公司	招商银行股份有限公司 厦门海天支行	027900156310603	1,972,000,000.00
厦门宏发电声股 份有限公司	招商银行股份有限公司 厦门海天支行	592902024510601	0
厦门宏发电力电 器有限公司	中国农业银行股份有限 公司厦门北区支行	40359001040016128	0
厦门宏发开关设 备有限公司	兴业银行股份有限公司 厦门杏林支行	129950100100514794	0
厦门宏发汽车电 子有限公司	中国银行股份有限公司 厦门集美支行	406581470973	0
厦门宏发信号电 子有限公司	厦门银行股份有限公司 海沧支行	80113300019707	0
厦门金越电器有 限公司	厦门银行股份有限公司 海沧支行	80113500019706	0
四川宏发电声有 限公司	兴业银行股份有限公司 厦门集美支行	129980100100482949	0
漳州宏发电声有 限公司	招商银行股份有限公司 厦门海天支行	999019355910803	0

注：（1）因招商银行股份有限公司海天支行没有签署协议的权限，上述《募 集资金三方监管协议》由有管辖权限的招商银行股份有限公司厦门分行代为签 署，实际本协议由招商银行股份有限公司海天支行履行，该协议项下的公司募集 资金专户的开户行为招商银行股份有限公司海天支行；

（2）因中国农业银行股份有限公司厦门北区支行没有签署协议的权限，上 述《募集资金三方监管协议》由有管辖权限的中国农业银行股份有限公司厦门集

美支行代为签署，实际本协议中国农业银行股份有限公司厦门北区支行履行，该 协议项下的公司募集资金专户的开户行为中国农业银行股份有限公司厦门北区 支行。

本次可转债认购资金总额为人民币 2,000,000,000.00 元，到账金额为扣除承 销保荐费人民币 28,000,000.00 元（含税金额）后的认购资金人民币 1,972,000,000.00 元。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司开立的募集资金专户，由公司与开户银行、保荐机构签署协议；公司子 公司开立的募集资金专户，由公司及子公司共同与开户银行、保荐机构签署协议。 公司及子公司（甲方）与开户银行（乙方）、东方投行（丙方）签署的协议主要 内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户仅用于甲方募集资金投向项目募集 资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式 存储，并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集 资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理 与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘旭、王洪山可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资

料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

5、乙方应于每月 10 日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

6、甲方1 次或者12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20% 的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配 合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并 注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方 向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之 一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文 件之日终止）。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的 任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决 的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规 则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2021 年 11 月 11 日