Hongfa Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 17, 2020

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 公告编号：2020-071

宏发科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示 ：本公告在分析本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转 债”）对即期回报的摊薄影响过程中，对宏发科技股份有限公司（以下简称“宏 发股份”、“公司”或“本公司”）2021 年度、2022 年度主要财务指标的假设 与分析性描述，以及本次可转债发行完成后对公司主要财务指标影响的假设与分 析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现 填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转 债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报 的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承 诺。现将本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

1

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设和前提条件

1、假设公司于 2021 年 7 月完成本次发行，且分别假设 2022 年 1 月全部转 股和 2022 年 12 月底全部未转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转债发行 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成时 间为准。

• 2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

• 生重大变化。

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包 括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为 200,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。

本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准情况、发行认 购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 74,476.16 万股为基础，仅考 虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本 发生的变化。

根据本次发行方案，以本次董事会召开之日前 20 个交易日均价和前一交易 日的均价孰高值 48.34 元/股的转股价（实际转股价格根据公司募集说明书公告日 前 20 个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）计算转股数量，转股数量 上限为 4,137.36 万股（含 4,137.36 万股）。本次发行的可转债全部转股后，公司 总股本变更为 78,613.52 万股。

该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状 况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年度公司归属于母公 司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2020 年前

2

三季度业绩数据年化测算；假设公司 2021 年、2022 年度归属于母公司股东的净 利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别增长 0%、10%及 20%。

上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2020 年度、2021 年度或 2022 年度经营情况及趋势的判断， 亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、在预测公司净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利 润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2021 年度 /2021 年12 月 31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
			2022年1月 底全部转 股	2022 年12 月 底全部未转 股
总股本（万股）	74,476.16	74,476.16	78,613.52	74,476.16
加权平均总股本（万股）	74,476.16	74,476.16	78,268.74	74,476.16
稀释加权总股本（万股）	74,476.16	78,613.52	78,268.74	78,613.52
假设情形1：2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比2020 年 持平
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	79,631.48	79,631.48	79,631.48	79,631.48
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元）	75,244.09	75,244.09	75,244.09	75,244.09
基本每股收益（元/股）	1.07	1.07	1.02	1.07
扣除非经常性损益基本每股 收益（元/股）	1.01	1.01	0.96	1.01
稀释每股收益（元/股）	1.07	1.01	1.02	1.01
扣除非经常性损益稀释每股 收益（元/股）	1.01	0.96	0.96	0.96
假设情形2：2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10%
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	79,631.48	87,594.63	96,354.10	96,354.10
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元）	75,244.09	82,768.50	91,045.35	91,045.35

3

项目	2020 年度 /2020 年12 月 31 日	2021 年度 /2021 年12 月 31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
			2022年1月 底全部转 股	2022 年12 月 底全部未转 股
基本每股收益（元/股）	1.07	1.18	1.23	1.29
扣除非经常性损益基本每股 收益（元/股）	1.01	1.11	1.16	1.22
稀释每股收益（元/股）	1.07	1.12	1.23	1.23
扣除非经常性损益稀释每股 收益（元/股）	1.01	1.05	1.16	1.16
假设情形3：2021 年、2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长20%
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	79,631.48	95,557.78	114,669.34	114,669.34
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元）	75,244.09	90,292.90	108,351.49	108,351.49
基本每股收益（元/股）	1.07	1.28	1.47	1.54
扣除非经常性损益基本每股 收益（元/股）	1.01	1.21	1.39	1.45
稀释每股收益（元/股）	1.07	1.22	1.47	1.46
扣除非经常性损益稀释每股 收益（元/股）	1.01	1.15	1.39	1.38

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金扣除发行费用后，将用于投资新型汽车用继电器技改扩能及产 业化项目、新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目、智能低压开关元件 及精密零部件产能提升项目、补充流动资金。该等项目将在可转债存续期内逐渐 为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公 司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效 益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的 下降。

另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发 时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额 增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。

因此，公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者 关注，并注意投资风险。

4

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略 需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用 将会给公司带来良好的投资收益，扩大公司业务规模，有利于公司的长远可持续 发展，有利于提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东利益。

关于本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性分析，请详见《宏发科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次公开发行可转换公司债券所募集的资金主要投资于新型汽车用继电器 技改扩能及产业化项目、新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目、智能 低压开关元件及精密零部件产能提升项目、补充流动资金。该等项目是公司现有 主营业务的延续，符合国家产业政策和公司的发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益；同时优化公司资本结构，提升公司价值，为未来的持续发展奠定 良好基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有三十年的继电器研发和制造经验，致力于以继电器产业链为基础的 产品研发与技术创新，在“以人为本，培养行业尖端人才”的理念指引下，宏发 通过自身培养为主、全球化引进为辅，经过多年的发展积累，逐步建立一支兼顾 行业资深技术经验与优质新生力量的阶梯式人才队伍，具备行业领先的人力资源 优势。此外，在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人 员扩充，确保公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公 司长期稳定的发展。

2、技术储备

5

公司拥有高水平的技术研发队伍，成功打造行业领先的继电器研发中心、国 家级技术中心。公司成为继电器行业首家主持制定国家标准的企业，主持、参与 制定国标、行标 25 项；连续四年派专家参加 IEC/TC94 国际标准化年会以及国 际标准讨论会；成为唯一加入美国 UL 标准组织的中国企业；目前拥有 800 余项 专利和 VOC、AHP、QFD、CAE、6 西格玛等先进的研发工具。公司拥有继电 器行业内顶尖的技术人才，先后成立中国继电器行业博士后工作站和院士专家工 作站，公司被科技部命名为“国家创新型企业”，被国家知识产权局确定为“第 二批全国企事业知识产权示范创建单位”，被发改委确定为“国家认定企业技术 中心”。本次募投项目是公司结合市场需求及行业技术发展趋势，在现有主要产 品基础上的延伸，公司具备建设募投项目的技术基础。

3、市场储备

经过多年的市场开拓和客户积累，公司形成了较为广泛的客户群体及较高的 品牌美誉度。近年来，公司主营业务收入均维持增长态势。2019 年，公司生产 继电器、低压电器等各类产品近 20 亿只，主营继电器产品在全球市场占有率 14% 左右，部分细分领域全球市场占有率均处于领先地位。公司产品出口到 100 多个 国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲以及中国上海、北京、四川等地建立本地化营 销及服务网络，公司以顾客需求为导向，通过售前、售中、售后与顾客建立紧密 联系，为顾客提供全程互动式的服务，具备了全球化的市场运作和技术服务能力。 公司拓展业务具备坚实的市场基础。

综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均 具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方 面的储备，以适应业务不断发展的需求。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施 及投产运营，公司承诺采取以下应对措施：

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符

6

合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期 效益。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一 步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经 营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集 资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行 了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用 风险。

（三）完善公司利润分配政策，优化投资回报机制

公司拟订了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，建立了健全 有效的股东回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次公开 发行可转债完成后，公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公 司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分 配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司 所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回 报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是

7

中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及 公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

鉴于公司拟公开发行可转债，公司预计本次发行将导致公司股份即期回报被 摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了关 于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

• 1、不会越权干预宏发股份经营管理活动，不会侵占宏发股份利益。

8

2、自本承诺出具日至宏发股份本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证 监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 18 日

9