Hongfa Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2020-026

宏发科技股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于2020 年4 月18 日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出 召开第九届董事会第七次会议的通知，会议于2020 年4 月28 日在公司东林厂区 二楼生产调度会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9 名， 实到董事9 名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主 持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：

一、2019 年度董事会工作报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

二、2019 年度总经理工作报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、2019 年财务决算报告和2020 年度财务预算报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

四、《2019 年年度报告》及其摘要；

具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2019 年年度报告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

五、《2020 年第一季度报告》及其正文；

具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2020 年第一季度报告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六、2019 年度独立董事述职报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

七、董事会审计委员会2019 年度履职情况报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、2019 年度利润分配预案；

1、经大华会计师事务所有限公司对公司2019 年度财务报告进行审计，确认 公司2019 年度实现营业收入7,081,493,747.65 元，净利润964,240,792.60 元， 扣除少数股东权益后归属于母公司净利704,054,276.33 元，其中扣除非经营性收 益后归属母公司净利润667,603,833.11 元。母公司实现净利润243,415,923.59 元。

2、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余 公积金24,341,592.36 元。

3、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提 下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配预案：以公司2019 年12 月31 日的总股本744,761,552 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 2.9 元（含税），共计派发现金红利215,980,850.08 元，剩余未分配利润结转留 存。

具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2019 年度利润分配方案的公 告》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

九、关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案；

鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公 司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期 一年，即2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日。

公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报告审计费用 人民币110 万元、内控审计费用人民币50 万元。公司拟支付大华会计师事务所（特 殊普通合伙）2020 年度财务报告审计费用人民币110 万元、内控审计费用人民币 50 万元。

具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

十、2019 度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案； 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

十一、关于将《预计2020 年度日常关联交易总额的议案》提交股东大会审议 的议案；

本议案涉及关联交易，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、郭 琳女士、陈龙先生、李明先生表决时进行了回避。

具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于预计2020 年度日常关联交易总 额的公告》。

表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于有效表决未达到董事会半数，同意将本议案直接提交公司2019 年度股东 大会审议批准。

十二、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2020 年度向银行申请综合 授信额度的议案；

具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于控股子公司厦门宏发电声股份

有限公司2020 年度向银行申请综合授信额度的的公告》。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

• 十三 、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2020 年度为其控股子公

• 司申请银行综合授信提供担保的议案；

• 具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于控股子公司厦门宏发电声股份

• 有限公司2020 年度为其控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》。

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

• 十四 、关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2020 年度为全资及控股

• 子公司、部分供应商提供贷款的议案；

• 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

十五、2019 年度内部控制评价报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 十六、2019 年度内部控制审计报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 十七、关于修订《公司章程》的议案；

• 根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通

• 过的 《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29

• 号） 、中国证券监督管理委员会2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程 指引>的决定》、《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日修订）等规定，以 及结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修改。

具体详见公司同日披露的《宏发股份：关于修订<公司章程>、<股东大会议事 规则>及<董事会议事规则>的公告》和修订后的《公司章程》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

十八、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过的 《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号） 、 中国证券监督管理委员会2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程指引>的 决定》、《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日修订）等规定，以及结合 公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。

具体详见公司同日披露的《宏发股份：关于修订<公司章程>、<股东大会议事 规则>及<董事会议事规则>的公告》和修订后的《股东大会议事规则》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

十九、关于修订《董事会议事规则》的议案；

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过的 《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会 2018 年 9 月 30 日发布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号） 、中国证券监督管理委员会2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程 指引>的决定》、《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日修订）等规定，以 及结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》部分条款进行修改。

具体详见公司同日披露的《宏发股份：关于修订<公司章程>、<股东大会议事 规则>及<董事会议事规则>的公告》和修订后的《董事会议事规则》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议批准。

二十、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

根据《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日修订）、《上海证券交易 所上市公司内幕信息知情人报送指引》等规定，以及结合公司实际情况，公司对 《宏发股份：内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行修改。

具体详见公司同日披露的修订后的《宏发股份：内幕信息知情人登记管理制 度》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二十一、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案；

根据《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日修订）、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 等规定，以及结合公司实际情况，公司对《宏发股份：信息披露事务管理制度》 部分条款进行修改。

具体详见公司同日披露的修订后的《宏发股份：信息披露事务管理制度》。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二十二、关于开展期货套期保值业务的议案；

为规避大宗原材料商品价格波动大对生产经营的不利影响，有效利用金融工 具，管理经营敞口，为了减少原材料价格波动对生产经营的影响，公司拟对与生 产经营相关的大宗原材料品种铜和银开展期货套期保值业务。预计累计 12 个月 内套期保值的交易数量：铜不超过600 吨，投入资金（含保证金）不超过人民币 1500 万元；银不超过10000 公斤，投入资金（含保证金）不超过人民币2000 万 元。累计投入资金（含保证金）不超过人民币3500 万元，期限为自董事会审议通 过之日起12 个月内。

具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于开展期货套期保值业务的公告》。 二十三、《关于召开2019 年年度股东大会的议案》；

公司董事会提请召开公司2019 年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议

的相关议案。

具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于召开2019 年度股东大会的通 知》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2020 年4 月30 日