Hongfa Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2022

东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为宏发科技股份有 限公司（以下简称“上市公司”、“宏发股份”或“公司”）2021 年公开发行可转 换公司债券（以下简称“可转债发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》 证监许可 [2021]3145 号 核准，本公司向社会公开发行面 值总额人民币 20 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 2,000 万张，期限 6 年。截至 2021 年 11 月 3 日，公司实际已向社会公开发行可转 换公司债券 2,000 万张，募集资金总额人民币 2,000,000,000.00 元。扣除承销费 和保荐费人民币 28,000,000.00 元后的募集资金为人民币 1,972,000,000.00 元， 已由东方证券承销保荐有限公司于 2 021 年 11 月 3 日存入公司开立在招商 银行厦门海天支行账号为 027900156310603 的人民币账户；本次发行费用总额 （含税）为人民币 32,583,350.60 元，发行费用总额（不含税）为人民币 30,739,009.99 元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 1,969,260,990.01 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具“大华验字 [2021] 000733 号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制 度。

（二）募集资金使用及结余情况

截至 2021 年 12 月 31 日，2021 年度公开转换公司债券募集资金余额为 936,023,238.86 元，明细如下表：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金总额	2,000,000,000.00
减：募集费用总额	30,739,009.99
减：报告期末募投项目所使用的募集资金累计 金额	1,033,787,468.59
减：暂时闲置资金投资未收回金额	0
加：专户存储累计利息	549,717.44
二、2021 年 12 月 31 日募集资金账户应有余 额	936,023,238.86
三、截止2021 年12 月31 日募集资金专户余额	936,024,238.86
四、差额	1,000.00

注：差额系厦门宏发电声股份有限公司募集资金专项账户收到其他款项余额 1,000.00 元，非募集资金款项。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，结合公司实际情况，制定 了《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管 理制度》经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并业经公司 2021 年年度股 东大会表决通过。

（二）募集资金三方监管情况

根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的 使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021 年 11 月，公司及控股子公司 厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门宏发电力电器有 限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司、厦门宏发汽车电子有 限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与保荐机构东方证 券股份有限公司，分别和招商银行股份有限公司厦门分公司、招商银行股份有限

公司厦门海天支行、厦门银行海沧支行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支 行、厦门银行海沧支行、招商银行厦门分行海天支行、中国银行股份有限公司厦 门集美支行、兴业银行杏林支行、兴业银行厦门集美支行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

开户人	开户银行名称	银行账户	金额（元）
宏发科技股份有 限公司	招商银行股份有限公司 厦门海天支行	027900156310603	48,070,122.06
厦门宏发电声股 份有限公司	招商银行股份有限公司 厦门海天支行	592902024510601	1,000.00
厦门宏发电力电 器有限公司	中国农业银行股份有限 公司厦门北区支行	40359001040016128	263,052,038.97
厦门宏发开关设 备有限公司	兴业银行股份有限公司 厦门杏林支行	129950100100514794	183,399,043.59
厦门宏发汽车电 子有限公司	中国银行股份有限公司 厦门集美支行	406581470973	78,698,558.89
厦门宏发信号电 子有限公司	厦门银行股份有限公司 海沧支行	80113300019707	35,880,073.58
厦门金越电器有 限公司	厦门银行股份有限公司 海沧支行	80113500019706	47,328,663.45
四川宏发电声有 限公司	兴业银行股份有限公司 厦门集美支行	129980100100482949	142,963,848.51
漳州宏发电声有 限公司	招商银行股份有限公司 厦门海天支行	999019355910803	136,630,889.81
合计			936,024,238.86

注 1 ：宏发科技股份有限公司招商银行股份有限公司厦门海天支行账户余额 48,070,122.06 元于 2021 年 11 月 19 日，被西安市中级人民法院冻结，系中国长城资产管理 股份有限公司陕西省分公司诉西安文商商贸大厦有限责任公司、宏发科技股份有限公司金融 借款合同纠纷产生。截止本核查意见出具日，该案仍未结案。

三、2021 年度募集资金的使用情况

（一）募投项目的使用情况

2021 年度，公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见 附表）所示。

（二）募集资金投向项目置换情况

单位：人民币万元

序 号	项目名称	子项目名称	项目总投资额	募集资金已投 入金额	募集资金已 置换
1	新型汽车用继 电器及连接器 技改扩能产业 化项目	新能源汽车用高压直流继 电器产能提升项目	32,000.00	4,654.79	4,654.79
		新一代汽车继电器技改及 产业化项目	16,000.00	7,099.67	7,099.67
2	新型控制用继 电器及连接器 技改扩能产业 化项目	控制用功率继电器产能提 升项目	30,000.00	16,235.75	16,235.75
		智能家居用继电器及连接 器技改及产业化项目	20,000.00	3,988.48	3,988.48
		超小型信号继电器技改及 产业化项目	10,000.00	5,029.58	5,029.58
3	智能低压开关 元件及精密零 部件产能提升 项目	智能低压开关元件产能提 升项目	22,000.00	2,865.03	2,865.03
		开关元件配套精密零部件 产能提升项目	10,000.00	4,504.53	4,504.53
		合计	140,000.00	44,377.84	44,377.84

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的情况进行了 验证，并于 2021 年 11 月 8 日出具了 大华核字 [2021]0011947 号《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》 。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金 44,377.84 万 元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第九届董事会第十八次会议 审 议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明 确同意意见。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

经公司第九届董事会第十八次会议和第十届董事会第二次会议审议，同意公 司使用总额不超过人民币 100,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期 限内该资金可滚动使用。截止 2021 年 12 月 31 日，厦门宏发信号电子有限公司、 厦门宏发电力电器有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司、 厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公 司与募集账户银行签订了协定存款协议金额共计人民币 834,953,116.80 元，详见 下表。

金额单位：人民币

开户人	开户银行名称	银行账户	金额
厦门宏发电力电器有限公司	中国农业银行股份有限公司厦门集美支行	40359001040016128	213,052,038.97
厦门宏发开关设备有限公司	兴业银行杏林支行	129950100100514794	182,899,043.59
厦门宏发信号电子有限公司	厦门银行海沧支行	80113300019707	35,380,073.58
厦门宏发汽车电子有限公司	中国银行股份有限公司厦门集美支行	406581470973	78,198,558.89
厦门金越电器有限公司	厦门银行海沧支行	80113500019706	46,828,663.45
四川宏发电声有限公司	兴业银行厦门集美支行	129980100100482949	142,463,848.51
漳州宏发电声有限公司	招商银行厦门分行海天支行	999019355910803	136,130,889.81
合计			834,953,116.80

五、变更募投项目的资金使用情况

2021 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

宏发科技股份有限公司 2021 年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，对募集资金进行了专户存储，不存在 变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。

募集资金使用情况表

编制单位：宏发科技股份有限公司

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金净额		1,969,260,990.01			本年度投入募集资金总额			1,033,787,468.59
报告期内变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额			1,033,787,468.59
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.新能源汽车用高压直 流继电器产能提升项目	0	320,000,000.00	320,000,000.00	57,027,354.99	57,027,354.99	17.82%	建设中				否
2.新一代汽车继电器技 改及 产业化项目	0	160,000,000.00	160,000,000.00	81,345,218.88	81,345,218.88	50.84%	建设中				否
3.控制用功率继电器产 能提升项目	0	300,000,000.00	300,000,000.00	163,410,422.78	163,410,422.78	54.47%	建设中				否
4.智能家居用继电器及 连接器技改及产业化项 目	0	200,000,000.00	200,000,000.00	57,081,953.39	57,081,953.39	28.54%	建设中				否
5.超小型信号继电器技 改及产业化项目	0	100,000,000.00	100,000,000.00	64,385,358.52	64,385,358.52	64.39%	建设中				否
6.智能低压开关元件产 能提升项目	0	220,000,000.00	220,000,000.00	36,656,491.51	36,656,491.51	16.66%	建设中				否
7. 开关元件配套精密零 部件产能提升项目	0	100,000,000.00	100,000,000.00	52,689,800.57	52,689,800.57	52.69%	建设中				否

8.补充流动资金	0	569,260,990.01	569,260,990.01	521,190,867.95	521,190,867.95	91.56%				否
承诺投资项目小计	0	1,969,260,990.01	1,969,260,990.01	1,033,787,468.5 9	1,033,787,468.5 9	52.50%
超募资金投向
超募资金投向小计		---	---	---	---
合计		1,969,260,990.01	1,969,260,990.01	1,033,787,468.5 9	1,033,787,468.5 9	52.50%
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	无
募集资金投资项目实施 方式调整情况	无
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	2021年11月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》对截止2021年11月10 日公司预先投入募投项目“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”、“新一代汽车继电器技改及产业化项目”、“控制用功率继电器产能提升项目”、 “智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”、“超小型信号继电器技改及产业化项目”、“智能低压开关元件产能提升项目”以及“开关元件配套精密 零部件产能提升项目”先期投入的44,377.84 万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额44,377.84 万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用募集资金合计936,023,238.86元，存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无

说明:目前募投资金项目处于建设中，尚未实现募集说明书承诺的效益。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

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保荐代表人：
刘 旭 王洪山
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东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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