Hongfa Technology Co., Ltd. — Annual Report 2019

Apr 29, 2020

宏发科技股份有限公司

2019 年年度股东大会资料

（会议时间：2020 年5 月28 日）

会议议程

一、主持人宣读会议预备事项

二、主持人宣读表决办法说明

三、审议会议议案

	三、审议会议议案
序号	议案名称
1	2019 年度董事会工作报告
2	2019 年度监事会工作报告
3	2019 年财务决算报告和2020 年度财务预算报告
4	《2019 年年度报告》及其摘要
5	2019 年度独立董事述职报告
6	2019 年度利润分配预案
7	关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案
8	预计2020 年度日常关联交易总额的议案
9	关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
10	关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2020 年度为其控股子公司申请银行综合授信提供 担保的议案
11	关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司2020 年度为全资及控股子公司、部分供应商提供 贷款的议案
12	关于修订《公司章程》的议案
13	关于修订《股东大会议事规则》的议案
14	关于修订《董事会议事规则》的议案

四、股东发言

五、投票表决

六、计票并宣布投票表决结果 七、宣读法律意见书 八、宣读股东大会决议

九、会议结束

宏发科技股份有限公司

2019 年董事会工作报告

各位股东：

2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，面对复杂的外 部经济形势和激烈的市场竞争格局，全体员工在“坚定方向，夯实基础，量力而行，稳健发 展”的指导思想引领下，坚定贯彻宏发企业文化，克服各种困难，推动公司稳健前行，努力 维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。公司 实现营业总收入70.81 亿元，同比增长2.93%；归属上市公司股东的净利润7.04 亿元，同 比增长0.75%；总资产为101.97 亿元，同比增长14.69%；净资产为65.91 亿元，同比增 长10.23%。

一、这一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：

（一）依法依规组织召开董事会、股东大会，勤勉履职，不断提高公司内控治理水平。 报告期内，通过现场及通讯等方式共召开4 次董事会和2 次股东大会，对公司定期报告、 2018 年度利润分配预案、2018 年度使用闲置自有资金购买理财产品、年度日常交联交易、年 度银行贷款授信担保等重大事项进行了审议决策。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价 范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制,并对各业务流程进行测试及评价，针对内 控存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,或对相应的业务及管理流程进行调整，推动内部 控制规范体系稳步实施。公司已将《内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》提交董事 会审议，并将及时履行披露义务。

（二）董事会专门委员会及独立董事的履职情况

报告期内，公司董事会各专业委员会根据实施细则，对各自分属领域的事项分别进行审 议,运作规范,充分发挥了专业性作用，全面履行职责。

一年来，各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、财务 和管理方面的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。

（三）确保闲置自有资金合理有效使用

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议 案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和资 金安全的前提下，同意公司使用不超过20 亿元的自有资金择机购买安全性高、流动性好的

理财产品，在增加公司收益的同时为公司未来战略实施做好资金准备。报告期内，公司按月 对理财产品的情况进行了公告。

（四）公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真 自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期 内，公司共披露59份公告，其中临时公告55份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、 及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和 有效性。

二、2020 年度的主要工作重点

（一）经营决策方面

1、当前，全球经济正遭受新冠病毒疫情的严重冲击，要高度重视全球疫情发展，时刻 关注疫情对全球经济和公司经营活动可能产生的深远影响，要以底线思维来分析、应对未来 可能出现的困难或突发情况；要随时关心境内外全体员工状况，帮助员工解决具体困难，团 结一致全力做好疫情防控和复工复产工作，夺取抗疫之战的最终胜利。

2、在做好疫情防控的前提下，公司将继续深入贯彻宏发企业文化，在“翻越门槛，扩 大门类，提升效率”三大发展思路及实现“三个转变”目标指引下，围绕“统一规划，强化 集中，纵横结合，分块实施”十六字管理方针，以“质量、传承、创新”为指导思想，努力 完成全年经营目标。

（二）董事会日常工作方面

2020 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信 息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围 内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对生产经营工作进行有效及时的检查与督 导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。

2020年注定又将是不平坦的一年，但面对艰难和挑战，宏发全体员工将坚定贯彻公司经 营方针，全力以赴做好本职工作，以高度的责任感和事业心，创造优异的成绩，回报广大投 资者的信任和支持。

宏发科技股份有限公司

2019 年监事会工作报告

各位股东：

本年度，公司监事会监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司 章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对董事会、经理及其他高级管理人员 的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开四次监事会会议。

• （一）、第九届监事会第二次会议，会议于2019 年3 月28 日以现场方式召开，会议通

• 过了：

1、《2018 年度监事会工作报告》；

• 2、公司《2018 年年度报告》及其摘要；

• 3、监事会对公司2018 年度报告的书面确认意见；

• 4、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

• （二）、第九届监事会第三次会议，会议于2019 年4 月29 日以通讯方式召开，会议通

过了：

• 1、《宏发科技股份有限公司2019 年一季度报告》全文及其正文；

• 2、《宏发科技股份有限公司2019 年一季度报告》书面确认意见。

• （三）、第九届监事会第四次会议，会议于2019 年7 月29 日以通讯方式召开，会议审

议通过了：

• 1、《宏发科技股份有限公司2019 年半年度报告》及其摘要；

• 2、监事会对《宏发科技股份有限公司2019 年半年度报告》的书面确认意见；

• （四）、第九届监事会第五次会议，会议于2019 年10 月29 日以通讯方式召开，会议

• 审议通过了：

• 1、《宏发科技股份有限公司2019 年第三季度报告》及其正文；

• 2、监事会对《宏发科技股份有限公司2019 年第三季度报告》的书面确认意见。

• 二、监事会对2019 年度公司有关事项的监督意见：

• 1、公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，

积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2019 年度依法运作进行监督，认为“公司建 立了完善的内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各 项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司利益的行为。”

2、检查公司财务情况

公司监事会对2019 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和 审核，认为“公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报 告真实、客观和公正地反映了公司2019 年末的财务状况和2019 年度的经营成果和现金流 量。”

3、关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易按照‘公平自愿、互惠互利’的原则进行，遵 循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的 利益。

4、内控制度建立和执行情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为“公司已建立了 完善的内部控制体系并得到了有效的执行。”

• 5、关于使用闲置自有资金购买理财产品

在保证公司日常生产经营资金需求的情况下，公司使用不超过20 亿元的自有资金购买安 全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，不会对公司正常的生产经营造 成不利影响，能够取得一定的投资收益，有助于提升公司整体业绩。不存在损害公司及股东 利益的情形，特别是中小股东的利益。

2019 年度财务决算报告及2020 年度财务预算报告

宏发科技股份有限公司

各位股东：

第一部份 2019年度财务决算报告

一、2019年度财务报表的审计情况

宏发科技股份有限公司2019年度财务报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具标准无保留意见（大华审字【2020】006749）审计报告。

二、近三年财务概要

2019年，宏发股份(下文称“公司”）全年实现营业收入708,149万元，同比增长2.93%， 净利润96,424万元，同比增长0.41%。公司自上市以来始终坚持建立回报股东的责任意识， 运营质量持续改善，经营业绩稳步增长。

单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年
销售收入	602,020	687,977	708,149
营业利润	115,040	111,201	113,881
- 营业利润率	19.11%	16.16%	16.08%
净利润	95,767	96,033	96,424
归属于母公司所有者的净
	68,499	69,885	70,405
利润
经营活动现金流量	70,892	82,747	168,093
资产总额	764,412	889,152	1,019,733
银行借款	83,941	129,893	117,210
所有者权益	527,488	597,934	659,080
- 资产负债率	30.99%	32.75%	35.37%
- 每股收益	0.92	0.94	0.95

三、2019年度主要财务情况

1、经营状况

2019年，公司实现销售收入708,149万元，同比增长2.93%；净利润96,424万元，同比增 长0.41%。

		单位：万元	单位：万元
项目	2019 年计划	2019 年实际	2018 年实际	同比增幅
销售收入	755,473	708,149	687,977	2.93%
销售毛利	282,971	262,915	253,419	3.75%
-销售毛利率	37.46%	37.13%	36.84%	0.29%
期间费用	160,633	148,339	139,770	6.13%
营业利润	121,456	113,881	111,201	2.41%
-营业利润率	16.08%	16.08%	16.16%	-0.08%
净利润	101,721	96,424	96,033	0.41%
-净利润率	13.46%	13.62%	13.96%	-0.34%

销售收入：2019年公司不断扩大门类、优化质量、加大研发，提高产品竞争力。报告期 内实现营业收入708,149万元，增幅2.93%。其中增长幅度较大的产品类有电力继电器、新能 源继电器，下降幅度较大的有功率继电器和汽车继电器。

销售毛利：报告期内销售毛利率37.13%，较上年同期上升0.29个百分点；主要原因系： 市场环境影响及汇率变动影响。

期间费用：报告期内累计发生期间费用148,339万元，同比增加8,569万元，增幅6.13%； 主要原因系：经营发展所需要的研发费、工资及折旧费等呈一定幅度增长，同时受货币政策 影响，汇兑收益同比减少1,344万元。

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2、财务状况

截止2019年末，公司资产总额1,019,734万元,其中：流动资产575,861万元，非流动资 产443,873万元,分别占资产总额的56.47%和43.53%,资产结构相对稳定，资产可流动性较强， 风险较小。

单位：万元

					同比
项目	2019-12-31	占比	2018-12-31	占比
					增幅
流动资产	575,861	56.47%	494,549	55.62%	16.44%
其中：现金与银行存款	139,200	13.65%	90,744	10.21%	53.40%
应收账款净值	203,529	19.96%	176,025	19.80%	15.63%
存货净值	133,392	13.08%	142,286	16.00%	-6.25%
非流动资产	443,873	43.53%	394,603	44.38%	12.49%
其中：固定资产	256,459	25.15%	237,436	26.70%	8.01%
资产总额	1,019,734	100%	889,152	100%	15%
流动负债	327,651	32.13%	270,795	30.46%	21.00%
其中：短期借款	115,334	11.31%	127,904	14.38%	-9.83%
应付账款	71,575	7.02%	76,088	8.56%	-5.93%
非流动负债	33,004	3.24%	20,423	2.30%	61.60%
其中：长期借款	1,876	0.18%	1,989	0.22%	-5.68%
负债总额	360,654	35.37%	291,218	32.75%	23.84%
所有者权益合计	659,080	65%	597,934	67%	10.23%
负债及所有者权益合计	1,019,734	100%	889,152	100%	14.69%

应收账款较年初增加27,504万元，主要系报告期内第四季度销售收入较上年同期增加

10,721万元，同时受整体市场影响，新能源及电表客户回款周期有所延长。

存货较年初减少8,894万元，主要系公司加大对三项资金的管控力度，库存管控效率提

升。

固定资产较年初增加19,023万元，主要系子公司新建厂房投入使用以及加大技改力度在 设备上增加投入所致；

短期借款较年初减少12,570万元，主要为偿还银行短期借款；

3、现金流量

报需告期内现金及现金等价物净增加额47,929万元，较上年同期增长29,357万元，同比 增幅158.07%。

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	同比增幅
经营活动产生的现金流量净额	168,093	82,747	103.14%
投资活动产生的现金流量净额	-79,441	-87,582	9.30%
筹资活动产生的现金流量净额	-43,025	22,265	-293.24%
汇率变动对现金及等价物影响	2,303	1,147	-100.78%
现金及现金等价物净增加额	47,929	18,577	158.00%

经营活动产生的现金流量净额：本期金额168,093万元，同比增加85,346万元。其中： 经营活动现金流入734,808万元，较上年增加127,439万元。主要原因系销售规模增长、票据 托收贴现增加致销售回款增加109,896万元，税收返还增加8,377万元；经营活动现金流出 566,715万元，较上年增加42,093万元,主要原因系自开银行承兑汇票到期支出同比增加，致 采购支出增加45,012万元；工资及费用性支出较上年增加2,233万元,支付的税款减少1,999 万元；

投资活动产生的现金流量净额：本期金额-79,441万元，同比减少8,141万元。其中：投 资活动现金流入6,268万元，较上年增加6,138万元。主要原因系2019年理财赎回2,788万元 及浙江宏舟收土地转售款2,751万元；2019年公司技改基建投资较上年减少4,496万元；子公 司汽车电子收购海拉股权款4,136万元、预付收购设备款1,997万元。

筹资活动产生的现金流量净额：本期金额-43,025万元，同比减少65,290万元，主要原 因系归还银行借款所致。

四、主要运营指标

四、主要运营指标
指标名称	2019 年度	2018 年度	同比增幅
速动比率	135.04%	130.08%	4.96%
资产负债率	35.37%	32.75%	2.62%
应收账款周转率	3.50	3.75	-0.25
存货周转率	3.43	3.36	0.06

2019年速动比率138.22%，较上年同期130.08%上升4.96个百分点。速动负债增幅高于流

动资产增幅为其上升的主要原因，流动负债的增长主要受应付票据、应交税费以及预提员工 年终奖金的增长影响。报告期内公司销售规模及盈利能力持续增长，加之公司资产流动性较 强，具有良好的变现能力，短期偿债能力处于可控范围；

2019年资产负债率35.37%，较上年同期32.75%增加2.62个百分点。主要系受应付票据以 及预提员工年终奖金的增长影响，负债增幅略高于资产总额增幅，但由于整体资产结构相对 稳定，该项指标处于合理水平并具备较强的长期偿债能力。

第二部分2020年度财务预算

2020年公司提出了“质量、传承、创新”的工作指导思想，继续深入贯彻落实股份公司 发展战略，围绕公司年度重点工作，坚持稳中求进，努力提升创新意识和创新能力，扩大领 先优势，增强价值创造能力。

2020年财务预算是依据公司各项现实基础、运营能力以及年度经营计划、本着坚持稳健 发展战略的原则，遵从各项基本假设前提而编制。2020年的财务预算主要指标如下:

2020年度主要财务预算指标

			单位：万元
指标名称	2020 年度	2019 年实际	同比增幅%
资产总计（万元）	1,067,735	1,019,734	4.71%
营业收入（万元）	715,072	708,149	0.98%
利润总额（万元）	111,288	112,342	0.94%
资产负债率（%）	35.2%	35.37%	-0.17%
应收账款周转率（%）	3.36	3.50	-0.14
存货周转率（%）	3.46	3.43	0.03

《2019 年年度报告》及其摘要

各位股东：

公司已于2020 年4 月30 日将2019 年年度报告全文在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）信息披露栏目披露，年度报告摘要也于同日在上海证券报、中 国证券报、证券时报、证券日报级上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披 露栏目披露。投资者可通过上述途径获取并阅读资料。

宏发科技股份有限公司

2019 年独立董事述职报告

各位股东：

作为公司的独立董事，我们在2019 年度里，严格按照《公司法》、《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》及有关法律法规的规定 和要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极参加了年度内的股东大会会 议和董事会，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，并对公司的相关事 项发表了独立意见，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护了公司 和全体股东的利益。现将本年度的工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

1、翟国富独立董事情况

中国国籍，无境外居留权，男，1963 年出生，博士学历。曾任哈尔滨工业大学电气工 程系助教、教师、副教授。现任哈尔滨工业大学电气工程系教授、博士生导师，哈工大电器 与电子可靠性（原军用电器和车辆电器）研究所所长。

2、都红雯独立董事情况

中国国籍，无境外居留权，女，1966 年出生，研究生学历，教授。曾任杭州电子科技 大学经济学院副院长、院长，杭州电子科技大学经济学院党委书记。现任杭州电子科技大学 研究生院院长，杭州余杭农村商业银行股份有限公司独立董事，湖州银行股份有限公司独立 董事。

3、蔡宁独立董事情况

中国国籍，无境外居留权，女，1977 年出生，博士学历、中国注册会计师。曾任中山 大学工商管理博士后流动站助理研究员、厦门大学管理学院副教授。现任厦门大学管理学院 教授，利民化工股份有限公司独立董事、厦门艾德生物医药科技股份有限公司独立董事、杭 州美登科技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、公司所有独立董事本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业 任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不

在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东 单位任职；

2、公司所有独立董事本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况：2019 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。 报告期内公司共召开4 次董事会会议、2 次股东大会，具体情况如下：

姓名	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况	参加股东大会情况	参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	其中：亲自 出席次数	其中：通讯方 式参加次数	出席股东 大会次数	其中：是否出席年 度股东大会
翟国富	4	1	3	0	否
都红雯	4	1	3	2	是
蔡宁	4	1	3	1	是

2019 年,我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会议，通过实地

考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，主动向管理层了解行业 发展方向及公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，公司 已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。报告期内，公司董事会的召 集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断, 并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求， 对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司对2019年度的累计日常关联交易总 额进行预计，我们事先审核了公司出具的关联总额的预计数据，并与以前年度相同的交易

事项进行了比照，认为有关日常关联交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需，选择 与关联方合作不会侵占公司股东利益，且公允地反映了公司日常关联交易情况。本年度，公 司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于将<预计2019年公司与关联方日常关联交易总 额>的议案提交股东大会审议》的议案。

（二）对外担保和资金占用情况

报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》的相 关规定和要求，认为公司不存在对外担保和资金占用的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

聘任会计师事务所情况：公司股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2019 年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、内 控审计资质条件，出具的各项报告能真实、客观地反映公司财务状况和经营成果，公司续聘 会计师事务所的决策程序合法有效。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

经大华会计师事务所有限公司对公司二〇一八年度财务报告进行审计，确认公司二〇一 八年度实现营业收入6,879,774,007.07 元，净利润960,333,275.34 元，母公司实现净利润 242,588,019.24 元。

公司董事会做出决议：“以公司2018 年12 月31 日的总股本744,761,552 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利2.9 元（含税），共计派发现金红利215,980,850.08 元， 剩余未分配利润结转留存”我们认为董事会提出的2018 年度利润分配预案是可行的，符合 中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

（五）公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并履行了信息 披露义务，在本报告期内公司、公司股东及实际控制人没有发生违反承诺履行的情况。 （六）信息披露的情况

报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度、半年度、第三季度报告的编 制及披露工作；完成了公司各类临时公告55份，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公 正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整、及时，公司相关信息披露人员按照法律、法 规的要求履行了必要的审批、报送程序，做好信息披露工作。我们对公司2019年的信息披 露情况进行了监督,我们认为公司信息披露过程，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

（七）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的公司 各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需 要的内部控制体系。报告期内,公司内部控制体系能够得以规范有效执行。同时公司还对各 业务流程进行测试及评价,针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管 理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建 设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。

我们对公司2019 年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审议，我们将进 一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制 规范体系的完善和执行的有效性。

（八）专业委员会履职情况

各位独立董事分别担任公司董事会审计委员会委员及战略委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会委员，在2019 年主要履行以下职责：

1、审计委员会的履职情况

2019 年，主持召开了六次审计委员会会议，审议《总体审计策略及审计计划-宏发股 份财务报表审计》、《总体审计策略及审计计划—宏发股份内控审计》、《2018 年度财务 审计报告》、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《内部控制审计报告》、 《内部控制自我评价报告》、《预计2019 年公司与关联方日常关联交易总额的议案》和《关 于公司审计部审计工作汇报》等议案和四次定期报告。

2、薪酬与考核委员会委员的履职情况

2019 年，担任薪酬与考核委员会独立董事出席了一次薪酬与考核委员会会议，对照上 年度公司的经营计划及实际完成情况，对公司高级管理人员支付薪酬进行了审议。

四、其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；

2019年度，公司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、 稳健，信息披露准确、完整、及时，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为 公司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

2020 年，我们将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有关规定和要求，认真、

勤勉尽责地履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作， 为公司董事会提供决策参考建议，促进公司更健康、持续、稳定发展，维护公司整体利益和 中小股东合法权益最大化。

独立董事：翟国富

都红雯

蔡 宁

宏发科技股份有限公司

2019 年度利润分配预案

各位股东：

一、经大华会计师事务所有限公司对公司2019 年度财务报告进行审计，确认公司2019 年度实现营业收入7,081,493,747.65 元，净利润964,240,792.60 元，扣除少数股东权益后 归属于母公司净利704,054,276.33 元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润 667,603,833.11 元。母公司实现净利润243,415,923.59 元。

二、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金 24,341,592.36 元。

三、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾 股东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配预案：以公司2019 年12 月31 日的总 股本744,761,552 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.9 元（含税），共计派发现 金红利215,980,850.08 元，剩余未分配利润结转留存。

宏发科技股份有限公司

关于续聘财务审计机构和内控审计机构及支付报酬的议案

各位股东：

宏发科技股份有限公司2019 年度财务审计报告和内控审计报告委托大华会计师事务所 （特殊普通合伙）进行审计，该所对公司2019 年年审工作勤勉尽责，能严格遵循独立、客 观、公允、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其 股东的合法权益。在遵循准则的同时，该所熟悉公司业务，为公司财务管理、行业咨询等方 面提供了一些建设性的建议。

为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作关 系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司董事会审计委员会提名续聘大华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年， 即2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日。

公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度财务报告审计费用人民币110 万元、内控审计费用人民币50 万元；2019 年度财务报告审计费用人民币110 万元、内控审 计费用人民币50 万元。

宏发科技股份有限公司 预计2020年度日常关联交易总额的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

• （一）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	2019 年预计	2019 年实际
向关联人购买产品	漳州宏兴泰电子有限公司	11,945	11,612
	厦门彼格科技有限公司	770	858
	厦门华联电子股份有限公司	650	765
向关联人销售产品	漳州宏兴泰电子有限公司	3,825	2,621
	厦门彼格科技有限公司	10	2
	厦门华电开关有限公司	0	1,872
向关联人提供劳务	漳州宏兴泰电子有限公司	10	4
	厦门彼格科技有限公司	4	4
	厦门华电开关有限公司	0	93
其他	漳州宏兴泰电子有限公司	25	42
	厦门彼格科技有限公司	5	6
	漳州豪悦体育管理有限公司	0	29
合计		17,244	17,908

• （二）2020 年度预估日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	关联人	2020 年预计	2019 年实际
向关联人购买产品	漳州宏兴泰电子有限公司	12,236	11,612
	厦门彼格科技有限公司	1,248	858
	厦门华联电子股份有限公司	600	765
向关联人销售产品	漳州宏兴泰电子有限公司	2,493	2,621
	厦门彼格科技有限公司	4	2
	厦门华电开关有限公司	1,900	1,872
向关联人提供劳务	漳州宏兴泰电子有限公司	5	4
	厦门彼格科技有限公司	5	4
	厦门华电开关有限公司	90	93
其他	漳州宏兴泰电子有限公司	43	42
	厦门彼格科技有限公司	12	6
	漳州豪悦体育管理有限公司	50	29
合计		18,686	17,908

二、关联方介绍和关联关系

1、厦门彼格科技有限公司

法定代表人：李远瞻

注册资本：人民币3457.14万元整

主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系 统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及 其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造； 交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制 造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海 洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。

住所：厦门市集美大道1300号创新大厦11层

与上市公司的关联关系：厦门彼格科技有限公司控股股东为舟山冠亨投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“舟山冠亨”），舟山冠亨执行事务合伙人委派代表为郭满金先生。有 格投资有限公司持有公司34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为郭满金先生， 符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形。

2、漳州宏兴泰电子有限公司

法定代表人：郭满金

注册资本：人民币4,000 万元整

主营业务：电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；经 营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口 的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区

与上市公司的关联关系：漳州宏兴泰电子有限公司法定代表人为郭满金先生。有格投资 有限公司持有公司34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为郭满金先生，符合上 海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形。

• 3、厦门华联电子股份有限公司

法定代表人：孙宁

证券简称：华联电子 证券代码：872122 注册资本：人民币12,929万元整

主营业务：智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元器件的研发、生产和销

售。

住所：厦门市火炬高新区火炬园华联电子大厦

与上市公司的关联关系：厦门华联电子股份有限公司副董事长、董事和经理李明先生在 本公司担任董事职务；联发集团有限公司持有厦门华联电子股份有限公司34.49%股份，联 发集团有限公司的董事陈龙先生在本公司担任董事职务。以上关联关系符合上海证券交易所 《股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形。

4、厦门华电开关有限公司

法定代表人：林敏仕

注册资本：30000 万人民币

主营业务：配电开关控制设备制造；电气设备修理；其他输配电及控制设备制造；承装、 承修、承试电力设施；工程管理服务；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备 制造；光电子产品制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；发电机及发电机组制造；电动机制造；微电机 及其他电机制造；风能原动设备制造；模具制造；其他非金属加工专用设备制造；电工机械 专用设备制造；水力发电；风力发电；太阳能发电；海洋能发电；废料发电；其他未列明电 力生产；其他通用零部件制造；其他通用设备制造业。

与上市公司的关联关系：厦门华电开关有限公司与本公司控股孙公司厦门宏发电力电器 有限公司共同设立厦门维科英真空电器有限责任公司（以下简称“维科英”），维科英法定 代表人郭晔先生在本公司担任监事职务，电力电器持有维科英50%股权，并纳入公司合并报 表范围。符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形。

5、漳州豪悦体育管理有限公司

法定代表人：孙兴波 注册资本：50 万人民币

主营业务：体育文化设施经营管理；群众体育活动策划；体育健身服务；体育项目交流、 策划与咨询；文化活动服务；会议服务；旅游资源开发；旅游信息咨询；旅游观光服务；广 告的策划、制作、发布；场地租赁；各类体育用品及器材、日用百货、卷烟、雪茄烟、酒类 零售；中餐类制售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；水果、 中草药种植及销售；农业病虫害防治；农业机械经营租赁；园林绿化；林业育种育苗及销售； 草皮种植及销售；住宿服务。

与上市公司的关联关系：厦门新鼎合投资有限公司持有漳州豪悦体育管理有限公司 100%股份。厦门新鼎合投资有限公司法定代表人丁云光先生在本公司担任董事职务；公司控

股股东有格投资持有厦门新鼎合投资有限公司49%股份。以上关联关系符合上海证券交易所 《股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形。

上述关联方厦门彼格科技有限公司、漳州宏兴泰电子有限公司、厦门华联电子股份有限 公司、厦门华电开关有限公司、漳州豪悦体育管理有限公司均依法设立、合法存续，具备持 续经营和履约能力，具备良好的支付能力，应收关联方款项形成坏账可能性极小。 三、关联交易的定价政策和依据

根据本公司与上述关联方签署的协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进 行，该关联交易事项对公司生产经营并未购成不利影响。公司与各关联方相互提供产品或服 务的定价原则遵循市场公允价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上各项关联交易属于正常和必要的交易行为，与关联方合作不会损害公司利益，有利 于保证公司开展正常的生产经营活动。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行， 以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，交易风险可控，不存在损害公司或中小股 东利益的情况。关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生 重大不利影响。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司对2019年度日常关联交易金额 进行预计。独立董事事先审核了《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》。独立董事 认为有关关联交易是正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场 价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的 情况，也不会对公司独立性产生影响。本议案涉及关联交易，表决时关联董事回避表决，鉴 于有效表决未达到董事会半数，独立董事同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。

关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司

2020 年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提高资本营运能力， 同时结合控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）资金状况，宏发 电声（含控股子公司）2020年度拟向银行申请总额不超过人民币739,000万元的综合授信额 度，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期 流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不 等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与宏发电声实际发生的 融资金额为准，具体融资金额将视宏发电声运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授 信额度可循环使用。

2020年度宏发电声向银行申请综合授信额度明细如下：

一、向 中国银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 70,000 万元 人民 币（或等值外币）。

二、向中国农业银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 80,000 万元 人 民币（或等值外币）。

三、向中国工商银行股份有限公司厦门集美支行 申请授信额度不超过 50,000 万元 人 民币（或等值外币）。

四、向中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其下属分支机构 申请授信额度不超过 90,000 万元 人民币（或等值外币）。

五、向兴业银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 30,000 万元 人民币（或 等值外币）。

六、向中国进出口银行厦门分行 申请授信额度不超过 100,000 万元 人民币（或等值 外币）。

七、向招商银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 40,000 万元 人民币（或 等值外币）。

八、向平安银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 10,000 万元 人民币（或 等值外币）

• 九、向 中国民生银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 30,000 万元 人民

• 币（或等值外币）

• 十、向 中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行 申请授信额度不超过 20,000 万元

• 人民币（或等值外币）。

• 十一、向厦门银行股份有限公司申请授信额度不超过 20,000 万元人民币（或等值外

• 币）。

• 十二、向中国光大银行厦门分行申请授信额度不超过 20,000 万元人民币（或等值外

• 币）。

• 十三、向 渣打银行厦门分行申请授信额度不超过 20,000 万元人民币（或等值外币）。 十四、向汇丰银行(中国)有限公司厦门分行申请授信额度不超过 9,000 万元人民币（或

• 等值外币）。

• 十五、向国家开发银行厦门分行申请授信额度不超过 100,000 万元人民币（或等值外

• 币）。

十六、向中信银行股份有限公司厦门自贸区支行 申请授信额度不超过 50,000万元 人 民币（或等值外币）

以上贷款授信额度期限分别为：短期为2年、中长期为5年，并授权郭满金总裁全权代 表公司办理本议案范围内的事宜(包括但不限于该授信额度和担保事宜)，在相关的法律文本 上签章。

关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司

2020 年度为其控股子公司申请银行综合授信

提供担保的议案

各位股东：

2020年度公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的控股子公司电声科技、宏远达、 电力电器、宏发开关、宏发密封、厦门金越、汽车电子、宏发电气、宏发信号、厦门金波、 漳州宏发、四川锐腾、四川宏发、浙江宏舟、宏发五峰、电力科技、交通电器、欧洲宏发、 美国KG、美国宏发和香港销售因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计459,250万 元，宏发电声拟为以上公司的综合授信提供连带责任担保。

具体担保情况见下表：

	具体担保情况见下表：
子公司名 称	银行名称	外币金额	预申请 授信额度	授信类别	授信主要用 途
			人民币/万 元
电声科技	中国银行股份有限公司厦门集美支行		30000	综合授信	流动资金
	中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其 下属分支机构		60000	综合授信	流动资金
	兴业银行股份有限公司厦门分行		100000	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司厦门分行		20000	综合授信	流动资金
宏远达	中国农业银行股份有限公司厦门集美支行		1000	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司厦门分行		3000	综合授信	流动资金
电力电器	中国银行股份有限公司厦门集美支行		6000	综合授信	流动资金
	中国农业银行股份有限公司厦门集美支行		6000	综合授信	流动资金
	中国工商银行股份有限公司厦门集美支行		8000	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司厦门分行		15000	综合授信	流动资金
宏发开关	中国银行股份有限公司厦门集美支行		10000	综合授信	流动资金
	中国农业银行股份有限公司厦门集美支行		10000	综合授信	流动资金
	中国工商银行股份有限公司厦门市分行及其 下属分支机构		10000	综合授信	流动资金
	中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其 下属分支机构		10000	综合授信	流动资金
宏发密封	中国银行股份有限公司厦门集美支行		1000	综合授信	流动资金
	中国工商银行股份有限公司厦门集美支行		500	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司厦门分行		1000	综合授信	流动资金
厦门金越	中国银行股份有限公司厦门集美支行		6000	综合授信	流动资金

	中国农业银行股份有限公司厦门集美支行		2400	综合授信	流动资金
	中国工商银行股份有限公司厦门集美支行		5000	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司厦门分行		4000	综合授信	流动资金
汽车电子	中国银行股份有限公司厦门集美支行		8000	综合授信	流动资金
	中国工商银行股份有限公司厦门集美支行		3000	综合授信	流动资金
	兴业银行股份有限公司厦门分行		4000	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司厦门分行		3000	综合授信	流动资金
宏发电气	中国银行股份有限公司厦门集美支行		6000	综合授信	流动资金
	兴业银行股份有限公司厦门分行		7000	综合授信	流动资金
	中国民生银行股份有限公司厦门分行		2000	综合授信	流动资金
宏发信号	中国银行股份有限公司厦门集美支行		2000	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司厦门分行		1500	综合授信	流动资金
	中国民生银行股份有限公司厦门分行		1000	综合授信	流动资金
厦门金波	中国银行股份有限公司厦门集美支行		6000	综合授信	流动资金
	中国农业股份有限公司厦门集美支行		3000	综合授信	流动资金
	中国工商银行股份有限公司厦门集美支行		3000	综合授信	流动资金
	中国建设银行股份有限公司厦门市分行及其 下属分支机构		4000	综合授信	流动资金
	中国民生银行股份有限公司厦门分行		4000	综合授信	流动资金
漳州宏发	招商银行股份有限公司厦门分行		15000	综合授信	流动资金
	中国银行股份有限公司厦门集美支行		10000	综合授信	流动资金
四川锐腾	中国工商银行股份有限公司中江支行		5000	综合授信	流动资金
	中国建设银行股份有限公司中江支行		3000	综合授信	流动资金
四川宏发	中国工商银行股份有限公司中江支行		5000	综合授信	流动资金
	中国建设银行股份有限公司中江支行		10000	综合授信	流动资金
浙江宏舟	中国建设银行股份有限公司舟山分行营业部		3000	综合授信	流动资金
	中国银行股份有限公司舟山市分行		3000	综合授信	流动资金
宏发五峰	中国银行股份有限公司诸暨支行		1000	综合授信	流动资金
	招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行		1000	综合授信	流动资金
电力科技	中国银行股份有限公司厦门集美支行		4000	综合授信	流动资金
交通电器	兴业银行股份有限公司厦门分行		3000	综合授信	流动资金
欧洲宏发	德国巴登-符腾堡州银行	250 万欧元	1954	综合授信	流动资金
	中国银行股份有限公司厦门集美支行	2200 万欧元	17194	综合授信	流动资金
	中国银行股份有限公司法兰克福分行	200 万欧元	1563	综合授信	流动资金
美国KG	中国银行股份有限公司厦门集美支行	710 万美元	4954	综合授信	流动资金
	中国银行股份有限公司洛杉矶分行	200 万美元	1395	综合授信	流动资金
美国宏发	中国银行股份有限公司洛杉矶分行	200 万美元	1395	综合授信	流动资金
香港销售	中国银行股份有限公司香港分行	200 万美元	1395	综合授信	流动资金
	合 计		459250

截止2019年年末，宏发电声实际为子公司担保人民币160,000万元，占公司2019年度经 审计净资产的24.28%。厦门宏发下属子公司不存在对外担保的情形，宏发电声除为下属子公 司提供担保外不存在其他对外担保，亦无逾期担保情形。

关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司

2020 年度为全资及控股子公司、部分供应商提供贷款的议案

各位股东：

为符合宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金集中管理的要求、降低融资成 本，控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）各全资、控股子公司 的银行融资均由厦门宏发总部统一筹划和调配。同时，在合理利用闲置自有资金情况下，为 提高公司资金收益，拟向部分供应商提供供应商融资业务，以满足公司经营发展需要。

一、向全资及控股子公司提供最高不超过260,000 万元人民币的分期借款，具体贷款 明细为：

• 1、向厦门宏远达电器有限公司提供贷款额度为人民币2,000 万元整。

• 2、向厦门宏发开关设备有限公司提供贷款额度为人民币21,000 万元整。

• 3、向厦门宏发密封继电器有限公司提供贷款额度为人民币3,800 万元整。

• 4、向厦门宏发电气有限公司提供贷款额度为人民币500 万元整。

• 5、向厦门宏发信号电子有限公司提供贷款额度为人民币2,200 万元整。

• 6、向厦门金波贵金属制品有限公司提供贷款额度为人民币5,000 万元整。

• 7、向厦门精合电气自动化有限公司提供贷款额度为人民币2,500 万元整。

• 8、向厦门宏发精密机械有限公司提供贷款额度为人民币600 万元整。

• 9、向四川锐腾电子有限公司提供贷款额度为人民币6,000 万元整。

• 10、向四川宏发电声有限公司提供贷款额度为人民币10,300 万元整。

• 11、向西安宏发电器有限公司提供贷款额度为人民币9,900 万元整。

• 12、向浙江宏舟新能源科技有限公司提供贷款额度为人民币2,656 万元整。

• 13、向舟山金越电器有限公司提供贷款额度为人民币2,500 万元整。

• 14、向浙江宏发五峰电容器有限公司提供贷款额度为人民币18,250 万元整。

• 15、向宁波金海电子有限公司提供贷款额度为人民币3,800 万元整。

• 16、向北京宏发电声继电器有限公司提供贷款额度为人民币1,000 万元整。

• 17、向北京宏发电声科技有限公司提供贷款额度为人民币7,600 万元整。 18、向上海宏发继电器有限公司提供贷款额度为人民币17,800 万元整。 19、向上海宏发电声有限公司提供贷款额度为人民币12,500 万元整。

• 20、向四川宏发科技有限公司提供贷款额度为人民币3,770 万元整。

• 21、向四川宏发继电器有限公司提供贷款额度为人民币7,300 万元整。

• 22、向浙江宏发电子科技有限公司提供贷款额度为人民币39,163 万元整。

• 23、向浙江宏发电气科技有限公司提供贷款额度为人民币4,000 万元整。

• 24、向厦门宏发电声科技有限公司提供贷款额度为人民币35,000 万元整。

• 25、向KG Technologies Inc.提供贷款额度为美元1,080 万元整。

• 26、向Hongfa America Inc.提供贷款额度为美元1,050 万元整。

• 27、向Hongfa Europe GmbH 提供贷款额度为美元2,250 万元整。

• 28、向宏发电声（香港）有限公司提供贷款额度为美元600 万元整。

• 二、为提高关联公司付款时效性，特向部分子公司启用透支额度管理，具体为： 1、向厦门宏远达电器有限公司提供透支额度为人民币400 万元整。

• 2、向四川宏发电声有限公司提供透支额度为人民币1,000 万元整。

• 3、向舟山金越电器有限公司提供透支额度为人民币100 万元整。

• 4、向浙江宏发五峰电容器有限公司提供透支额度为人民币 300 万元整。

• 5、向宁波金海电子有限公司提供透支额度为人民币 500 万元整。

• 6、向上海宏发继电器有限公司提供透支额度为人民币 1,000 万元整。

• 7、向上海宏发电声有限公司提供透支额度为人民币 200 万元整。

• 8、向北京宏发继电器有限公司提供透支额度为人民币 200 万元整。

• 9、向北京宏发电声科技有限公司提供透支额度为人民币 1,300 万元整。

• 10、向四川宏发继电器有限公司提供透支额度为人民币 400 万元整。

• 11、向四川宏发科技有限公司提供透支额度为人民币 100 万元整。

• 12、向浙江宏发电气科技有限公司提供透支额度为人民币 100 万元整。

• 13、向厦门宏发电声科技有限公司提供透支额度为人民币 6,000 万元整。

• 15、向KG Technologies Inc.提供透支额度为人民币 360 万元整。

• 14、向Hongfa America Inc.提供透支额度为美元 350 万元整。

• 14、向Hongfa Europe GmbH 提供透支额度为人民币 750 万元整。

• 14、向宏发电声（香港）有限公司提供透支额度为人民币 200 万元整。

三、为增强公司产品供应链的稳定性，同时也为在确保资金安全的前提下更好的提高 资金使用效率，增加收益，公司拟向部分供应商提供最高不超过50,000 万元人民币的分期 借款。

以上贷款额度期限2 年，并授权公司总裁 郭满金总裁 代表公司在相关的法律文本上签 章（签字或盖章），办理有关手续。

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关 于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018 年9 月30 日发 布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、中国证券监督管理委员会2019 年4 月17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月28 日修订）等规定，以及结合公司实际情况，拟对《宏发科技股份有限公司章程》（以 下简称“ 《公司章程》” ）部分条款进行修改。

原章程条款	修订前内容	修改后内容
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及 有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。
第五十六条	除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十八条	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。	董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。
第九十六条	董事由股东大会选举或更换，任期3 年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。任期3 年，董事任期届 满，可连选连任。
第九十八条	（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；	（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整；
第一百零五 条	独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。	独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律 法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者 个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全 体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 责，维护公司整体利益。
第一百零六 条	独立董事的任职条件、选举更换程序、职责 等，应符合有关规定。	独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等， 应符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及 其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系。
第一百零八 条	董事会由9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人，设董事长1 人。	董事会由9 名董事组成，其中包括独立董事3 人，设董事长1 人。

		董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人 为会计专业人士。
第一百零九 条	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的相关情况。
第一百二十 一条	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。	董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事 不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
第一百二十 二条	董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 名。
第一百二十 四条	公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘， 公司应当与总经理签订劳动合同。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。	公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘，公 司应当与总经理签订劳动合同。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律 法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际 控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高 级管理人员。

第一百二十 六条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
第一百三十 条	公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理、办理信息披露事务、等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应 当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十 二条	本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形， 同时适用于监事。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独 立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识 或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。
第一百三十 六条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整。	监事应当对董事会编制的证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。
第一百三十 七条	监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。	监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措 施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责 所需的有关费用由公司承担。
第一百四十 一条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意见；

第一百五十 二条	公司利润分配具体政策如下： 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司 可供分配利润的10%，自2012 年起，每三个会 计年度以现金方式累计分配的利润不少于该期 间实现的年均可分配利润的40%。	公司利润分配具体政策如下： 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分 配利润的10%，最近三个会计年度以现金方式累计 分配的利润不少于该期间实现的年均可分配利润 的40%。

除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关 于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018 年9 月30 日发 布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、中国证券监督管理委员会2019 年4 月17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月28 日修订）等规定，以及结合公司实际情况，拟对《宏发科技股份有限公司股东大会议 事规则》部分条款进行修改。

原议事规则 条款	修订前内容	修改后内容
第五十二条	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。	董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。
第五十六条	股东大会就选举董事、非由职工代表担任的	董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前

	监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。	作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履 行董事、监事职责。股东大会就选举董事、非由职 工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

除以上修改，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关 于修改<中华人民共和国公司法>》的决定、中国证券监督管理委员会2018 年9 月30 日发 布实施的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、中国证券监督管理委员会2019 年4 月17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月28 日修订）等规定，以及结合公司实际情况，拟对《宏发科技股份有限公司董事会议事 规则》部分条款进行修改。

原议事规则 条款	修订前内容	修改后内容
第一条	为了进一步规范武汉力诺太阳能集团股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规规范性文件和 《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），制订本规则。	为了进一步规范宏发科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规规范性文件和《宏发科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第三条	董事会专门委员会 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	董事会专门委员会 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人 为会计专业人士。
第十二条	会议的召开	会议的召开

	董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和 董事会秘书应当及时向监管部门报告。	董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将 股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于 转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为 维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股 份的事项作出决议，应当有2/3 以上董事出席。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足 会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。
第十八条	会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请 与会董事进行表决。	会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。
第二十二条	不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章 程》的授权行事，不得越权形成决议。	不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 的授权行事，不得越权形成决议。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董 事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权 的具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决 策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总经理等行使。
第二十六条 （增补条款）		延期审议或召开 董事会应当在不晚于会议通知日将审议事项 的相关资料提供给所有董事，两名及以上独立董事 认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项， 董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情 况。
第二十七条	会议记录 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人	会议记录

	员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容：	董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员 对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、 完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当 在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
第二十九条	董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和 决议记录的内容。	董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会 议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董 事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在 签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发 表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录 的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的 决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。
（注：以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。）

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。