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HONG YI — AGM Information 2014
Jun 19, 2014
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AGM Information
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股票代碼:1452
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宏益纖維工業股份有限公司
一 ○ 三年股東常會
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中華民國一○三年六月六日
目 錄
| 頁 次 | |
|---|---|
| 壹、開會程序--------------------- | 1 |
| 貳、開會議程--------------------- | 2 |
| 一、報告事項------------------- | 3-8 |
| 二、承認事項------------------- | 9-15 |
| 三、討論事項------------------- | 16-25 |
| 四、臨時動議------------------- | 26 |
| 五、散會--------------------- | 26 |
| 參、附錄----------------------- | 27 |
|---|---|
| 一、股東會議事規則---------------- | 28-32 |
| 二、公司章程------------------- | 33-36 |
| 三、取得或處分資產處理程序------------ | 37-49 |
| 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響----------------- |
50 |
| 五、員工分紅及董監事酬勞相關資訊--------- | 51 |
| 六、董事及監察人持股一覽表------------ | 52 |
宏益纖維工業股份有限公司
一○三年股東常會開會程序
壹、宣 佈 開 會 貳、主 席 就 位 參、主 席 致 詞 肆、報 告 事 項 伍、承 認 事 項 陸、討 論 事 項 柒、臨 時 動 議 捌、散 會
1
宏益纖維工業股份有限公司 一○三年股東常會議程
-
時 間:中華民國一○三年六月六日 ( 星期五 ) 上午九時整
-
地 點:桃園市大興路 269 號 ( 桃園大飯店龍鳳廳 )
壹、宣佈開會
貳、主席就位
參、主席致詞
肆、報告事項
- 一、一○二年度營業狀況報告暨一○三年度營業計劃概要。 二、一○二年度監察人查核報告書。
伍、承認事項
- 一、承認一○二年度營業報告書及財務報表案。 二、承認一○二年度盈餘分配案。
陸、討論事項
-
一、討論修訂本公司「公司章程」案。
-
二、討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
柒、臨時動議
捌、散會
2
一、報告事項
董事會提
第一案
案由:一○二年度營業狀況報告暨一○三年度營業計劃概要,敬請 鑒核。
宏益纖維工業股份有限公司
營業報告書
一○二年度營業報告
(一)營業計劃實施成果:
1. 營業狀況:
2013 年全球經濟表現延續前一年度緩步復甦之型態,惟我國經濟成長表現卻不 如預期,主要係因對外貿易之成長動能明顯減弱,紡織產業出口訂單更是呈現 緊縮態勢,加上國內需求亦低迷不振,造成景氣復甦力道落後全球主要經濟體 。綜觀本公司全年銷售情況, 102 年度受景氣影響造成銷售數量略有減少,惟 因調整銷售結構,因此銷售淨額僅較前一年度微幅下降。
單位:公噸/仟元
| 年度 產品 |
102年度 |
102年度 |
101年度 | 101年度 | 增(減)金額 | 增(減)金額 | 增(減)% | 增(減)% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 數量 | 金額 |
數量 | 金額 | 數量 | 金額 | 數量 | 金額 |
|
| 聚酯 加工絲 |
28,689 | 2,143,958 | 30,290 | 2,165,501 | (1,601) | (21,543) | (5.29) | (0.99) |
| 其他 | - | 9,558 | - |
3,181 | - | 6,377 | - |
200.47 |
| 合計 | 28,689 | 2,153,516 | 30,290 | 2,168,682 | (1,601) | (15,166) | (5.29) | (0.70) |
2. 生產狀況:
本公司生產產品之規格及數量,均配合銷售情況調整,以達全產全銷之目標, 102 年度之產量較 101 年度下降,惟差異不大,詳細數字如下表:
單位:公噸
| 單位:公噸 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 產品 | 102年度 | 101年度 | 增(減)數量 | 增(減)% |
| 聚酯加工絲 | 29,312 | 30,492 | (1,180) | (3.87) |
3
- 獲利分析:
單位:仟元
| 單位:仟元 | 單位:仟元 | 單位:仟元 | 單位:仟元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 前後期增 (減)變動 |
差異原因 | |||
| 售價差異 | 成本價格差異 | 銷售組合差異 | 數量差異 | ||
| 營業毛利 | $23,953 |
$99,461 | $(67,324) | $- | $(8,184) |
| 說明 | 102 年度國內經濟面臨出口緊縮與內需疲弱,惟因本公司持續調 整產品結構,致力提昇高附加價值產品銷售比例,故銷售數量雖 受景氣影響而下降,成本亦有所提高,惟整體營業毛利仍較上期 增加。 |
本公司 102 年度營業淨利為新台幣 94,349 仟元,較 101 年度營業淨利之 78,568 仟 元增加約 15,781 仟元, 102 年度繼續營業單位稅前淨利為 171,054 仟元,稅後淨利 為 136,958 仟元,每股稅前及稅後淨利分別為 1.29 元及 1.03 元。
(二)預算執行情形:
依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司無須公開民國 102 年 度財務預測資訊,故無 102 年度預算執行分析資料。
-
(三)財務收支及獲利能力分析:
-
財務結構分析 :
-
(1) 股東權益占資產比率: 89.97%
-
(2) 負債占資產比率: 10.03%
-
-
償債能力分析 :
-
(1) 流動比率: 875.16%
-
(2) 速動比率: 736.90%
-
(3) 利息保障倍數: 343.11 倍
-
3. 經營能力分析 :
-
(1) 應收帳款週轉率: 7.43 次
-
(2) 存貨週轉率: 8.40 次
-
(3) 平均售貨日數: 43 天 (4) 固定資產週轉率: 4.60 次
-
獲利能力分析 :
-
(1) 資產報酬率: 6.02%
-
(2) 股東權益報酬率: 6.69%
-
(3) 純益率: 6.36%
-
(4) 每股淨利: 1.03 元
4
(四)研究發展狀況:
102 年度研發多樣新規格產品,成果詳列於下:
| 產 品 名 稱 | 特 性 | 用 途 |
|---|---|---|
| 粗丹尼加工絲 | 具豐厚感、保暖 | 高級男女套裝 外套、毛衣 |
| 粗丹尼( CD25~100% ) | 具豐厚感、保暖 | 高級男女套裝 外套、毛衣 |
| 粗丹尼雙色、三色紗 | 具豐厚感、保暖 | 高級男女套裝 外套、毛衣 |
| 超細纖維加工絲 | 柔軟、細緻手感 | 仿麂皮、仿桃皮 Moss-like 女裝、外套 汽車椅套 |
| 鈍光紗 ( Full Dull ) |
自然色調 TiO2含量2.4%具抗紫外 線效果 |
襯衫、外套 運動服裝、休閒服裝 |
| 三色紗 | 使服飾具豐富色彩變化 | 運動鞋配件 高級男女套裝、外套 |
| 輕噴~微噴紗 | 具有彈性、柔軟 | 包覆彈性紗用 運動服、韻律服、泳衣 |
| 陽離子( 100% ) 輕噴~微噴 |
陽離子染色 鮮豔 |
混紗或包覆彈性紗用 針織運動服、休閒服 |
| 高根數陽離子 (100%) |
陽離子染色 鮮豔、柔軟 |
針織運動服、休閒服 |
| 高根數陽離子 (33%~67%) |
鮮豔、柔軟 麻花效果 Melange |
針織用(與OP交織) 格子布 裙褲料、套裝 雙色調布種 |
| 易拉絲 (高H.C.C加工絲) |
不需搭配彈性紗 布面具適當彈性效果 |
運動服 休閒服 男女裝服飾 |
| 環保加工絲系列 | 採用環保POY 特性與聚酯加工絲相同 |
與一般聚酯加工絲相同 |
5
一○三年度營業計劃概要
一 ( ) 經營方針
-
開發高階產品,提升市場占有率。
-
加強資源運用效率,有效降低成本。
-
快速反應客戶需求,加強客戶關係管理。
-
隨經濟情勢調整投資配置。
( 二 ) 預期銷售數量及其依據
參酌本公司以往年度銷售情形及對 103 年度景氣及供需狀況之預估,並考量現有 機台產能及預估更新及改良機台之效能,因預期 103 年度主要搶攻高附加價值之 特殊規格產品市場,故銷售量估計約 25,785 噸。
( 三 ) 重要產銷政策
-
提高產品研發之速度及數量。
-
加強產銷結合,降低庫存天數。
-
擴大客服服務範圍及縮減反應時間。
-
持續更新改良機台,積極培訓相關人才。
未來公司發展策略
近來先進國家經濟表現相對平穩,全球景氣可望加溫,惟新興市場受制於資 金大幅撤出,經濟成長風險升高,加上美國量化寬鬆政策未來動向,以及中國大 陸經濟結構調整,均為看似樂觀之全球局勢增添不確定性,進而影響台灣經濟步 伐。
在面對新興國家低價壓力及簽訂 FTA 之優勢,本公司持續致力於調整產品結 構,提升高品質及高附加價值產品比例;另因下游需求變化快速,加以國際景氣 動盪,我們以少量多樣之彈性生產策略因應之。未來將持續更新及改善設備,以 「彈性生產、快速服務、提升高毛利產品比例」為未來發展策略主軸。
6
受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
中國大陸及各新興國家近年來化纖產業規劃日趨完整,且不斷強化紡織產業 鏈,衝擊台灣出口市場,致產品回流至內需市場,供過於求之狀況日趨嚴重。另 同業中不乏許多一貫化生產廠商,挾其高度垂直整合之成本優勢搶攻訂單,致加 工絲市場同時面臨價格及銷量之嚴酷競爭。
出口為台灣經濟成長之重要引擎,目前即便景氣緩步復甦,但面對國際區域 經濟整合浪潮,台灣融入速度顯不如鄰近國家,出口競爭力恐將逐漸受到影響。 尤其中韓 FTA 談判接近完成,預期將對本國之石化及紡織業產生重大負面衝擊, 屆時外銷市場將面臨更艱困之經營壓力。國內生產成本亦不斷高漲,除油電雙漲 外,基本工資於 2014 年將再度調漲,勞工成本持續攀升,外籍勞工配額逐漸降低 。面臨多項不利情形,本公司將加速產業結構調整及創新能力,持續尋求轉型及 研發,提升國際競爭力,以區隔產品市場並提高獲利。
進入 2014 年後,國際主要預測機構對於全球經濟表現多偏向正面看待,其中 ,以美國為首的復甦格局仍然不變,歐洲經濟也至谷底回升;亞洲部份,日本經 濟持續穩步成長,中國經濟結構調整已見初步成果,全球景氣逐漸走向樂觀。但 誠如 OCED 公布之展望報告所提及,全球經濟雖將更強勁地成長,卻也有更多風 險,代表著國際經濟風險仍可能打亂我國復甦的腳步;另外,在 2008 年經濟危機 發生五年之後,全球經濟大環境已有重大改變,我國整體國家競爭力落後之警訊 已頻頻出現,出口競爭力亦逐漸下滑。考量各項因素後,行政院主計處公佈之預 計 2014 年我國之經濟成長率為 2.82 %。面對動盪之全球景氣,我們將積極搶攻高 附加價值產品市場,加強產銷協調並機動調整生產規格以為因應對策。
董事長: 經理人: 會計主管:
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7
董事會提
第二案
案由:一○二年度監察人查核報告書,敬請 鑒核。
宏益纖維工業股份有限公司
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董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等 ;其中財務報表嗣經董事會委任立本台灣聯合會計師事務所查核完竣,並出 具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核,認為符合 公司法相關法令規定,爰依公司法第二一九條之規定報告如上。 敬請 鑒核
此 致
宏益纖維工業股份有限公司一○三年股東常會
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監 察 人 :
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中 華 民 國 一○三 年 二 月 二十七 日
8
二、承認事項
第一案 董事會提
-
案由:本公司一○二年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。 一
-
說明: ( ) 本公司一○二年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金 流量表),業經立本台灣聯合會計師事務所柯俊輝及張鈞鈞會計師查核簽證 完竣,連同營業報告書送請監察人審查完畢,出具書面查核報告書在案。( 請參閱第 8 頁)
-
(二)前項營業報告書及財務報表,請參閱第 3-7 頁及第 10-14 頁,並予承認。
-
決議:
9
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-10-
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董事會提
第二案
案由:本公司一○二年度盈餘分配案,提請 承認。
- 說明:本公司一○二年度盈餘分配表業經 103 年 2 月 25 日董事會決議通過,並送請監察 人查核,擬具一○二年度盈餘分配表如下:
宏益纖維工業股份有限公司 盈餘分配表 中 華 民 國 一○二 年 度
| 項 目 | 小 | 單位:新台幣元 計合計 $103,278,259 $123,233,578 (129,112,882) (5,879,304) 97,398,955 1,525,792 136,957,765 138,483,557 235,882,512 (13,848,356) 115,274,596 337,308,752 (106,113,120) $231,195,632 |
單位:新台幣元 計合計 $103,278,259 $123,233,578 (129,112,882) (5,879,304) 97,398,955 1,525,792 136,957,765 138,483,557 235,882,512 (13,848,356) 115,274,596 337,308,752 (106,113,120) $231,195,632 |
單位:新台幣元 計合計 $103,278,259 $123,233,578 (129,112,882) (5,879,304) 97,398,955 1,525,792 136,957,765 138,483,557 235,882,512 (13,848,356) 115,274,596 337,308,752 (106,113,120) $231,195,632 |
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| 期初未分配盈餘 採用IFRSs調整數 首次採用IFRSs提列之特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 確定福利計劃之精算(損)益 本期稅後淨利 小計 迴轉(提列)項目: 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 本期可供分配餘額 分配項目: 股東現金股利(每股0.8元) 期末未分配盈餘 |
$103,278,259 (5,879,304) |
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97,398,955 138,483,557 235,882,512 (13,848,356) 115,274,596 337,308,752 (106,113,120) |
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| $231,195,632 |
附註: 1. 盈餘分配以 102 年度未分配盈餘優先分配。
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配發員工現金紅利 4,515,452 元。
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配發董監事酬勞 2,257,726 元。
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現金股利分配至元為止,元以下捨去。
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現金股利分配案俟股東常會通過後,授權董事會另訂配息基準日分配之。
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若俟後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而影響流通在外股數,以致股 東配息率因此發生變動者,擬請股東會授權董事會全權處理並調整之。
董事長: 經理人: 會計主管: 決議:
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三、討論事項
第一案 董事會提
案由:擬修訂本公司「公司章程」部份條文,提請 討論。 說明:(一)為配合相關法令之規定。
(二)「公司章程」修訂前後條文對照如下:
宏益纖維工業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂說明 | |
|---|---|---|---|
| 第十三條 本公司置董事七至九人及監察 人二人,任期三年,由股東會 就有行為能力之人選任,連選 得連任。前述董事名額中,獨 立董事人數不得少於二人,且 不得少於董事席次五分之一。 獨立董事之選任採候選人提名 制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、任期 、兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵循 事項,依公司法及證券主管機 關之相關規定辦理。本公司並 得於董監事任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。 本公司全體董事及全體監察人 持有記名股票之最低股份總數 應遵照有關法令規定辦理。 董事會得設置各類功能性專門 委員會,其設置之相關事宜須 提報董事會通過;專門委員會 應對董事會負責,並將所提議 案交由董事會決議。 |
第十三條 本公司置董事五人及監察人 二人,任期三年,由股東會 就有行為能力之人選任,連 選得連任,並得於董監事任 期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任為其購買責 任保險。 本公司全體董事及全體監察 人持有記名股票之最低股份 總數應遵照有關法令規定辦 理。 董事會得設置各類功能性專 門委員會,其設置之相關事 宜須提報董事會通過;專門 委員會應對董事會負責,並 將所提議案交由董事會決議 。 |
配合法令修改 | |
| 第十六條 董事會之決議除公司法有規定 外,應有董事過半數之出席, 並以出席過半數之同意行之。 |
第十六條 董事會之決議除公司法有規 定外,應有董事過半數之出 席,並以出席過半數之同意 |
配合法令修改 |
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| 董事會得以視訊會議為之,董 事以視訊參與會議者,視為親 自出席。 董事會開會時,董事應親自出 席,如無法親自出席得委託其 他董事代理出席。董事委託其 他董事代理出席董事會時,應 於每次出具委託書,並列舉召 集事由之授權範圍。 前項代理人,以受一人之委託 為限。 董事居住國外者,得以書面委 託居住國內之其他股東經常代 理出席董事會。 前項代理人,應向主管機關申 請登記,變更時亦同。 本公司獨立董事應親自出席或 委由其他獨立董事代理出席。 |
行之。董事會得以視訊會議 為之,董事以視訊參與會議 者,視為親自出席。 董事會開會時,董事應親自 出席,如無法親自出席得委 託其他董事代理出席。董事 委託其他董事代理出席董事 會時,應於每次出具委託書 ,並列舉召集事由之授權範 圍。 前項代理人,以受一人之委 託為限。 董事居住國外者,得以書面 委託居住國內之其他股東經 常代理出席董事會。 前項代理人,應向主管機關 申請登記,變更時亦同。 |
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|---|---|---|---|
| 第廿四條 本章程由發起人訂立於民國五 十七年八月六日….. 第二十八次修正於民國九十五 年六月九日 第二十九次修正於民國一○○ 年六月九日 第三十次修正於民國一○一年 六月十二日 第三十一次修正於民國一○二 年六月四日 第三十二次修正於民國一○三 年六月六日 |
第廿四條 本章程由發起人訂立於民國 五十七年八月六日…… 第二十八次修正於民國九十 五年六月九日 第二十九次修正於民國一○ ○年六月九日 第三十次修正於民國一○一 年六月十二日 第三十一次修正於民國一○ 二年六月四日 |
增列修正日期 及次數 |
決議:
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第二案 董事會提
案由:擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 討論。 說明:(一)為配合相關法令之規定,擬修訂「取得或處分資產處理程序」。 (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照如下: 宏益纖維工業股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 原條文 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二條:資產範圍 本處理程序所稱「資產」包含 下列各項: 二、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨) 及設備。 第三條:本程序名詞定義如下 : 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產:依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之 資產,或依公司法第156 條 第八項規定發行新股受讓他 公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。 三、關係人、子公司、關係 企業:關係人及子公司應依 證券發行人財務報告編製準 則規定認定之,關係企業則 依公司法相關規定認定。 四、專業估價者:指不動產 估價師或其他依法律得從事 不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日:指交易簽 約日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日或 |
第二條:資產範圍 本處理程序所稱「資產」包 含下列各項: 二、不動產(含營建業之 存貨)及其他固定資產。 第三條:本程序名詞定義如 下: 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取得或 處分之資產:依企業併購 法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產,或依 公司法第156 條第六項規 定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓) 者。 三、關係人:指依財團法 人中華民國會計研究發展 基會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之財 務會計準則公報第六號所 規定者。 四、子公司及關係企業: 指會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第 五號、第七號及依公司法 相關規定者。 五、專業估價者:指不動 產估價師或其他依法律得 從事不動產、其他固定資 產估價業務者。 六、事實發生日:指交易 簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決 |
配合法令修改 |
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| 其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投 資者,以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準 。 六、大陸地區投資:指依經 濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資 。 第四條:取得或處分不動產或 設備處理程序 一、評估及作業程序 (一)不動產及設備之取得 :本公司依據實際需要,由 需求部門提出不動產及設備 之需求。 (二)評估或詢比議價:取 得不動產或設備時,由執行 單位事先擬定資本支出預算 表,進行可行性評估。 (三)取得或處分不動產或 設備悉依本公司【資產管理 辦法】規定辦理。 二、交易條件之決定程序 (二)取得或處分設備,應 以比價、議價或招標方式擇 一為之,並依據本公司【職 務授權作業程序】逐級核准 後始得為之。 三、執行單位 (一)不動產及設備取得及 處分由經管部門負責。 |
議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上 開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資:指依 經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事大 陸投資。 八、不動產及其他固定資 產之定義:係指有實體存 在、供營業使用而非作為 投資或出售,其實體不因 使用而發生變化或顯著損 耗,且耐用年限超過一年 以上者。 第四條:取得或處分不動產 或其他固定資產處理程序 一、評估及作業程序 (一)不動產及其他固 定資產之取得:本公司 依據實際需要,由需求 部門提出不動產及其他 固定資產之需求。 (二)評估或詢比議價 :取得不動產或其他固 定資產時,由執行單位 事先擬定資本支出預算 表,進行可行性評估。 (三)取得或處分不動 產或其他固定資產悉依 本公司【資產管理辦法 】規定辦理。 二、交易條件之決定程序 (二)取得或處分其他 固定資產,應以比價、 議價或招標方式擇一為 之,並依據本公司【職 務授權作業程序】逐級 核准後始得為之。 三、執行單位 (一)不動產及其他固 定資產取得及處分由經 |
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| (二)不動產及設備帳務處 理由會計單位負責。 四、取得資產鑑價報告 (一)除與政府機構交易、 自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之設備 外,交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者,應於事實發生 日前取得專業估價者出具之 估價報告,並應符合下列規 定: 3.專業估價者之估價結果有 下列情形之一,除取得資產 之估價結果均高於交易金額 ,或處分資產之估價結果均 低於交易金額外,應洽請會 計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理,並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見: (二)本公司取得或處分會 員證或無形資產交易金額達 實收資本額百分二十或新臺 幣三億元以上者,除與政府 機構交易外,應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計師 並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。 第五條:有價證券投資處理程 序 四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證券 ,應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為 |
管部門負責。 (二)不動產及其他固 定資產帳務處理由會計 單位負責。 四、取得資產鑑價報告 (一)除與政府機構交 易、自地委建、租地委 建,或取得、處分供營 業使用之機器設備外, 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於 事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告 ,並應符合下列規定: 3.專業估價者之估價結 果有下列情形之一,除 取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分 資產之估價結果均低於 交易金額外,應洽請會 計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理 ,並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體 意見: (二)本公司取得或處 分會員證或無形資產交 易金額達實收資本額百 分二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見 ,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號 規定辦理。 第五條:有價證券投資處理 程序 四、取得專家意見 本公司取得或處分有價證 券,應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務 |
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| 評估交易價格之參考,另交 易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理 性表示意見。會計師若需採 用專家報告者,應依會計研 究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者,不在此 限。 第六條:關係人交易 二、本公司向關係人取得或 處分不動產,或與關係人取 得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外,應 將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後,始得簽訂 交易契約及支付款項: … … 本公司與母公司或子公司間 ,取得或處分供營業使用之 設備,董事會得依【職務授 權作業程序】規定,授權董 事長在一定額度內先行決行 ,事後再提報最近期之董事 會追認。 若設有獨立董事,依本項第 一款規定提報董事會討論時 ,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。 若設有審計委員會,依本項 第一款規定應經監察人承認 |
報表作為評估交易價格之 參考,另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應 於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表 示意見。會計師若需採用 專家報告者,應依會計研 究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或行政 院金融監督管理委員會另 有規定者,不在此限。 第六條:關係人交易 二、本公司向關係人取得 或處分不動產,或與關係 人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者,應將下 列資料提交董事會通過及 監察人承認後,始得簽訂 交易契約及支付款項: … … 本公司與母公司或子公司 間,取得或處分供營業使 用之機器設備,董事會得 依【職務授權作業程序】 規定,授權董事長在一定 額度內先行決行,事後再 提報最近期之董事會追認 。 若設有獨立董事者,依前 項規定提報董事會討論時 ,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反 對意見或保留意見,應於 董事會議事錄載明。 若設有審計委員會者,依 上述規定應經監察人承認 |
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| 事項,應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議,準用第十 三條第二項第四款及第五款 規定。 三、本公司向關係人取得不 動產,應依下列方法評估交 易成本之合理性: (四)本公司向關係人取得 不動產,依(一)、(二) 款規定評估不動產成本,並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。有下列情形之一者 ,應依第二項規定辦理,不 適用本項(一)、(二)、 (三)款規定: 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五年 。 3.與關係人簽訂合建契約, 或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得 不動產。 五、本公司向關係人取得不 動產,如經按第三、四項規 定評估結果均較交易價格為 低者,應辦理下列事項: (四)本公司依第一款規定 提列特別盈餘公積時,應俟 高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或 恢復原狀,或有其他證據確 定無不合理者,並經金融監 督管理委員會同意後,始得 動用該特別盈餘公積。 第七條:從事衍生性商品交易 一、交易原則與方針: (六)會計處理原則:依據 |
事項,應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議,準 用第十三條第二項第四款 及第五款規定。 三、本公司向關係人取得 不動產,應依下列方法評 估交易成本之合理性: (四)本公司向關係人 取得不動產,依(一) 、(二)款規定評估不 動產成本,並應洽請會 計師複核及表示具體意 見。有下列情形之一者 ,應依第二項規定辦理 ,不適用前(一)、( 二)、(三)款規定: 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。 五、本公司向關係人取得 不動產,如經按第三、四 項規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列 事項: (四)本公司依第一款 規定提列特別盈餘公積 時,應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復 原狀,或有其他證據確 定無不合理者,並經行 政院金融監督管理委員 會同意後,始得動用該 特別盈餘公積。 第七條:從事衍生性商品交 易 一、交易原則與方針: (六)會計處理原則: |
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| 證券發行人財務報告編製準 則相關規定處理。 四、從事衍生性商品交易時 ,董事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商 品交易時,依本準則所訂從 事衍生性商品交易處理規定 授權相關人員辦理者,事後 應提報最近期董事會。 五、內部稽核制度: (二)內部稽核人員應於次 年二月底前將稽核報告併同 內部稽核作業年度查核情形 向金融監督管理委員會申報 ,且至遲於次年五月底前將 異常事項改善情形申報金融 監督管理委員會備查。 第八條:辦理合併、分割、收 購及股份受讓相關規定: 四、本公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經 金融監督管理委員會同意者 外,應於同一天召開董事會 及股東會,決議合併、分割 或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經金融監督管理委員 會同意者外,應於同一天召 開董事會。 (三)重要書件及議事錄: 包括合併、分割、收購或股 份受讓計畫,意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 本公司參與合併、分割、收 購或股份受讓時,應於董事 會決議通過之即日起算二日 內,將前款第一目及第二目 資料,依規定格式以網際網 路資訊系統申報金融監督管 理委員會備查。 |
依據財務會計準則公報 相關規定處理。 四、從事衍生性商品交易 時,董事會之監督管理原 則 (三)本公司從事衍生 性商品交易時,依本準 則所訂從事衍生性商品 交易處理規定授權相關 人員辦理者,事後應提 報董事會。 五、內部稽核制度: (二)內部稽核人員應 於次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業 年度查核情形向證期局 申報,且至遲於次年五 月底前將異常事項改善 情形申報證期局備查。 第八條:辦理合併、分割、 收購及股份受讓相關規定: 四、本公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外,應 於同一天召開董事會及股 東會,決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意 者外,應於同一天召開董 事會。 (三)重要書件及議事 錄:包括合併、分割、 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要 契約及董事會議事錄等 書件。 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之 即日起算二日內,將前 款第一目及第二目資料 ,依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會 |
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| 第九條:應公告、申報事項 一、應公告項目: 本公司有下列情形者,應按 性質依規定格式,於事實發 生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會 指定網站辦理公告申報: (一)向關係人取得或處分 不動產,或與關係人為取得 或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。 但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金,不在此限 。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 。但下列情形不在此限: 2.以投資為專業,於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣,或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人,交易金額 未達新臺幣五億元以上。 (五)本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發行公司 之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規 定格式,於每月十日前輸入 金融監督管理委員會指定之 |
備查。 第九條:應公告、申報事項 一、應公告項目: 本公司有下列情形者,應 按性質依規定格式,於事 實發生之即日起算二日內 將相關資訊於證期局指定 網站辦理公告申報: (一)向關係人取得或 處分不動產,或與關係 人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券, 不在此限。 (四)除前三款以外之 資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區 投資,其交易金額達公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 。但下列情形不在此限 : 2.以投資為專業,於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條 件之債券。 4.取得或處分之資產種 類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為 關係人,交易金額未達 新臺幣五億元以上。 (五)本公司應按月將 本公司及非屬國內公開 發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格 式,於每月十日前輸入 |
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| 資訊申報網站。 第十一條:本公司及子公司與 關係企業投資範圍及額度 四、公開發行子公司及關係 企業之投資範圍及額度依第 十條第一項規定辦理。 五、非公開發行子公司及關 係企業之投資範圍及額度按 營業性質分述如下: 第十三條: 六、本程序有關總資產百分 之十之規定,以證券發行人 財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 七、若本公司發行之股票無 面額,或每股面額非屬新台 幣十元,則本程序有關實收 資本額百分之二十之交易金 額規定,以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。 八、本程序未盡事宜,悉依 有關法令規定辦理。 |
證期局指定之資訊申報 網站。 第十一條:本公司及子公司 與關係企業投資範圍及額度 四、本公司長、短期股權 投資,不得違反證交所營 業細則第五十條之一第一 項第五款規定。 五、公開發行子公司及關 係企業之投資範圍及額度 依第十條第一項規定辦理 。 六、非公開發行子公司及 關係企業之投資範圍及額 度按營業性質分述如下: 第十三條: 六、本程序未盡事宜,悉 依有關法令規定辦理。 |
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決議:
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四、臨時動議
五、散會
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附 錄
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附錄一
宏益纖維工業股份有限公司
股東會議事規則 修訂日期 102.06.04
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一
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第 條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依 上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則,以資遵循。
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第 二 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規 定。
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第 三 條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
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本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會 議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東常 會及股東臨時會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料 ,供股東隨時索閱,並陳列於公司及股務代理機構,且應於股東會現場發 放。
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通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之 。持股未滿一仟股之股東,股東會開會通知書得以公告方式為之。
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選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
-
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東應 親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股 東會說明未列入之理由。
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第 四 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。
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一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。
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委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知; 逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第 五 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
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第 六 條:本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注 意事項。
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前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 明確標示,並派適足適任人員辦理之。
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股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件 ,以備核對。
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本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
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政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。
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第 七 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者 ,由董事互推一人代理之。
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前項主席係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之 ,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第 八 條:股東會之開會過程本公司應全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
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第 九 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。
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於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時 ,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會 表決。
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第 十 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之 機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
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第十一條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號) 及戶名,由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。
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股東對於議程所訂報告事項之詢問,應於全部報告事項均經主席或指定之 人宣讀或報告完畢後,始得發言。
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同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。其他 股東亦得請求主席為之。
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出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言 。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十二條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
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股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以 上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。
-
第十三條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。
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本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書面 或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者,不在此限。
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股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東 會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示 ;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行 使之表決權為準。
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議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東 同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
-
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
-
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分 。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
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第十四條:股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂【董事及監察人選舉辦法 】辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選 權數。
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前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。
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第十五條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。
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第十六條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日 ,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
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股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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第十七條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之 。
-
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第十八條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得 裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能 繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會 。
第十九條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
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附錄二
宏益纖維工業股份有限公司
公司章程
-
第 一 條 、本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「宏益纖維工業 股份有限公司」( Hong Yi Fiber Ind.Co.,Ltd. )。
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第 二 條 、 本公司營業範圍如下:
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一、 C301010 紡紗業。
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二、 C302010 織布業、 C303010 不織布業。
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三、 C305010 印染整理業、 C306010 成衣業、 C307010 服飾品製造業 、 C399990 其他紡織及製品製造業。
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四、 C801120 人造纖維製造業。
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五、 H701010 住宅及大樓開發租售業。
-
六、 H701020 工業廠房開發租售業。
-
七、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業、 CC01040 照明設備製造業
- 、 F213060 電信器材零售業、 I301030 電子資訊供應服務業、 E605010 電腦設備安裝業、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
-
-
八、 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
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第二條之一 、 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條第一項有關轉投資百分比之限 制。
第二條之二 、 本公司得依法令規定對第三人提供保證。
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第 三 條 、 本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會之決議,依法在其他適當 地點設立分支機構。
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第 四 條 、 本公司之公告方法以登載本公司所在地之通行日報顯著部份,但公司法 或證券管理機關另有規定者,不在此限。
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第 五 條 、 本公司資本總額定為新臺幣貳拾陸億元整,分為貳億陸仟萬股,每股新 臺幣壹拾元整,未發行之股份,授權董事會分次發行。
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本公司發行之股份得免印製股票,並洽證券集中保管事業機構登錄。
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第 六 條 、 本公司股東辦理相關業務,悉依「公開發行公司股務處理準則」及相關 法令規定向本公司或本公司股務代理機構辦理。
-
第 七 條 、 股票之更名過戶,自股東會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,不得為之 。
-
第 八 條 、 股東會分股東常會及臨時會兩種,常會於每會計年度終了後六個月內由 董事會召開之,必要時得依法召開股東臨時會。
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第 九 條 、 股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外,應有代表已發行股數總 數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
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股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得 加入表決,並不得代理他股東行使表決權。
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第 十 條 、 本公司股東表決權之行使,依公司法相關規定辦理。
-
第 十一 條 、 股東會由董事會召集者,其主席依公司法第二○八條第三項規定辦理, 由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
-
第 十二 條 、 股東會議應做成決議錄由主席簽名或蓋章,併同股東簽到簿代表出席之 委託書存於公司備查,並依公司法一八三條相關規定辦理。
-
第 十三 條 、 本公司置董事五人及監察人二人,任期三年,由股東會就有行為能力之 人選任,連選得連任,並得於董監事任期內就其執行業務範圍依法應負 之賠償責任為其購買責任保險。
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本公司全體董事及全體監察人持有記名股票之最低股份總數應遵照有關 法令規定辦理。
-
董事會得設置各類功能性專門委員會,其設置之相關事宜須提報董事會 通過;專門委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。
-
第 十四 條 、 董事組織董事會由董事三分之二以上之出席,並以出席董事過半數之同 意互選董事長一人,並依同一方式由董事互推副董事長一人。
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第 十五 條 、 董事會除每屆第一次依公司法第二○三條規定外,餘均由董事長召集並 任主席,董事長因故不能出席時由副董事長代理之,副董事長亦因故不 能出席時由董事長指定董事一人代理之,未指定時由董事互推一人代理 之。董事委託其他董事代理出席董事會時,依公司法二○五條規定辦理 。
本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人;但 遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電 子郵件(E-mail)等方式為之。
-
第 十六 條 、 董事會之決議除公司法有規定外,應有董事過半數之出席,並以出席過 半數之同意行之。董事會得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。
-
董事會開會時,董事應親自出席,如無法親自出席得委託其他董事代理 出席。董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並 列舉召集事由之授權範圍。
-
前項代理人,以受一人之委託為限。
-
董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東經常代理出席董事 會。
-
前項代理人,應向主管機關申請登記,變更時亦同。
-
第 十七 條 、 監察人得列席董事會議聽取報告及陳述意見,但無表決權。
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-
第 十八 條 、 如業務需要時得由董事長聘請會計師為會計顧問及律師為法律顧問或本 業遠識之人士為本公司之顧問。
-
第 十九 條 、 董事會應向股東會負責,應依照相關法令、公司章程之規定或股東會決 議行使職權。
-
董事會在不違反前項規定下,得授權經理人辦理。
-
本公司如業務需要時得設經理人,秉承董事會之決議綜理公司一切業務 ,其聘任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。
-
第 二十 條 、 本公司以會計年度為營業決算期,並應造具下列各項決算表冊經董事會 審議後送請監察人查核後提交股東會請求承認:
-
一、營業報告書。
-
二、財務報表。
-
三、盈餘分配或虧損撥補之議案,於股東常會召開三十日前交監察人 查核,出具報告書,提交股東會,請求承認。
-
第 廿一 條 、 年度結算如有盈餘,應先提繳稅款及彌補以往年度虧損,次提列法定盈 餘公積及特別盈餘公積後,其餘額加計以前年度未分配盈餘之範圍內, 由董事會擬定分配議案,提請股東會決議分派之。分派比例如下:
-
一、員工紅利 4% ,分配對象得含括符合一定條件之從屬公司員工,其 條件認定,授權董事會辦理。
-
二、董監事酬勞 2% 。
-
三、股東紅利 94% 。
本公司所處產業環境多變,為因應景氣與市場變化,須持續增加資本支 出,考量未來資金需求,前項股東紅利之分派,現金股利發放比例不得 低於 10% 。
- 第 廿二 條 、 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司營業盈虧,公司得支 給相當之車馬費、津貼及報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值,參照同業水準,於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪 階之標準議定之。
如公司分派盈餘,另依第廿一條之規定分配酬勞。
本公司股東或董事充任經理人或職工者,概視同一般之員工支領薪資。
-
第 廿三 條 、 本章程如有未訂事項悉依公司法及其他相關法令規定辦理之。
-
第 廿四 條 、 本章程由發起人訂立於民國五十七年八月六日
-
第一次修正於民國五十九年五月二十七日
-
第二次修正於民國六十一年三月十日
第三次修正於民國六十二年八月二十三日 第四次修正於民國六十五年六月二十九日
- 第五次修正於民國六十八年六月四日
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第六次修正於民國六十九年八月三十日 第七次修正於民國七十年五月十七日 第八次修正於民國七十一年三月十三日 第九次修正於民國七十二年七月四日 第十次修正於民國七十五年四月六日 第十一次修正於民國七十八年七月二十日 第十二次修正於民國七十八年八月五日 第十三次修正於民國七十九年六月十八日 第十四次修正於民國七十九年十二月二日 第十五次修正於民國八十年五月十一日 第十六次修正於民國八十一年四月二日 第十七次修正於民國八十二年五月三日 第十八次修正於民國八十三年六月六日 第十九次修正於民國八十四年五月八日 第二十次修正於民國八十五年五月二十四日 第二十一次修正於民國八十六年五月三十日 第二十二次修正於民國八十八年五月二十七日 第二十三次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十四次修正於民國九十年六月十三日 第二十五次修正於民國九十一年六月十二日 第二十六次修正於民國九十二年六月六日 第二十七次修正於民國九十四年六月十日 第二十八次修正於民國九十五年六月九日 第二十九次修正於民國一○○年六月九日 第三十次修正於民國一○一年六月十二日 第三十一次修正於民國一○二年六月四日
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附錄三
宏益纖維工業股份有限公司
修訂日期 101.06.12
第一條:法令依據
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為加強本公司資產管理及降低經營風險,特依相關法令及規定訂定本程序。
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第二條:資產範圍
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本處理程序所稱「資產」包含下列各項:
-
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
-
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
-
三、會員證。
-
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
-
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。
-
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。
第三條:本程序名詞定義如下:
-
一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約 ,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
-
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產,或依公司法第 156 條第六項規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
-
三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研 究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
-
四、子公司及關係企業:指會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第 五號、第七號及依公司法相關規定者。
-
五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 產估價業務者。
-
六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。
-
七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。
-
八、不動產及其他固定資產之定義:係指有實體存在、供營業使用而非作為
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投資或出售,其實體不因使用而發生變化或顯著損耗,且耐用年限超過 一年以上者。
第四條:取得或處分不動產或其他固定資產處理程序
一、評估及作業程序
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(一)不動產及其他固定資產之取得:本公司依據實際需要,由需求部門 提出不動產及其他固定資產之需求。
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(二)評估或詢比議價:取得不動產或其他固定資產時,由執行單位事先 擬定資本支出預算表,進行可行性評估。
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(三)取得或處分不動產或其他固定資產悉依本公司【資產管理辦法】規 定辦理。
二、交易條件之決定程序
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(一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等決議交易條件及交易價格,作成可行性評估報告後,依 據本公司【職務授權作業程序】逐級核准後始得為之。
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(二)取得或處分其他固定資產,應以比價、議價或招標方式擇一為之, 並依據本公司【職務授權作業程序】逐級核准後始得為之。
-
三、執行單位
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(一)不動產及其他固定資產取得及處分由經管部門負責。
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(二)不動產及其他固定資產帳務處理由會計單位負責。
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四、取得資產鑑價報告
-
(一)除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使 用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告 ,並應符合下列規定:
-
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件 變更者,亦應比照上開程序辦理。
-
交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估 價。
-
專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
-
( 1 )估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
( 2 )二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。
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4 .專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見 書。
-
5 .本公司從事建設業務時,除採用限定價格、特定價格或特殊價格
-
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作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報 告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及本款第 3 目之會計師意見。
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(二)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達實收資本額百分二 十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。
-
第五條:有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分資產屬有價證券投資者依【投資作業辦法】規定辦理 。
二、交易條件之決定程序
- (一)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權或轉換 公司債,依當時之股權或債券之價格決定之。
- (二)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權,應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定 之。
-
(三)取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券,應參 考當時市場利率、債券票面利率及債務人債信等後議定之。
-
三、執行單位
- 取得或處分有價證券投資時,由財務部門依據本公司【職務授權作業程 序】逐級核准後始得為之。
-
四、取得專家意見
- 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。會計師若需採用專家報 告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會 另有規定者,不在此限。
-
第五條之一:前二條交易金額之計算,應依第九條第二項規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
-
第六條:關係人交易
-
一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦 應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前款交易金額之計算,應依第五條之一規定辦理。
- 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關 係。
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-
二、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項:
-
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
-
(二)選定關係人為交易對象之原因。
-
(三)向關係人取得不動產,依本條第三項及第四項規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。
-
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等 事項。
-
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。
-
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意 見。
-
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
-
前項交易金額之計算,應依第九條第二項規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程 序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
-
本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事 會得依【職務授權作業程序】規定,授權董事長在一定額度內先行決行 ,事後再提報最近期之董事會追認。
若設有獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。
若設有審計委員會者,依上述規定應經監察人承認事項,應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用第十三條第二 項第四款及第五款規定。
-
三、本公司向關係人取得不動產,應依下列方法評估交易成本之合理性:
-
(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 。
-
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該 標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易一方互為關係人者,不適用之。
-
(三)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按(一) 、(二)款所列任一方法評估交易成本。
-
(四)本公司向關係人取得不動產,依(一)、(二)款規定評估不動產 成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。有下列情形之一者,
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應依第二項規定辦理,不適用前(一)、(二)、(三)款規定:
1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
-
四、本公司依第三項第(一)及(二)款規定評估結果均較交易價格為低時 ,應依第五項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
-
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者 :
-
素地依第三項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤 ,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
-
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。
-
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
-
-
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
- 上述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年。
-
五、本公司向關係人取得不動產,如經按第三、四項規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項:
-
(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證交法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。若本公 司採權益法評價之被投資者為公開發行公司,本公司亦應就該公司 之提列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。
-
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
(三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。
-
(四)本公司依第一款規定提列特別盈餘公積時,應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定 無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該 特別盈餘公積。
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第七條:從事衍生性商品交易
一、交易原則與方針:
-
(一)交易之種類:
-
特定用途交易:係指持有或發行衍生性商品目的在賺取商品交易 差價者,包括自營及以公平價值衡量並認列當期損益之其他交易 活動。
-
避險性交易:係指因前述以外目的而從事交易活動者。
(二)經營或避險策略:
本公司從事衍生性金融性商品交易,應以避險為目的,交易商品應 選擇使用規避公司業務經營所產生的風險為主,持有之幣別必須與 公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部部位(指外 幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體之外匯風險, 並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須經謹慎評估,依職 務授權程序辦理。
(三)權責劃分:
-
由於衍生性金融商品交易變化迅速,操作技巧及資金調度由總經理 室及財務部門指派專人負責,且從事衍生性商品之交易人員及確認 、交割等作業人員不得互相兼任代理。
-
交易人員(由總經理室人員擔任)
-
( 1 )負責全公司金融商品交易策略擬定。
-
( 2 )交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢 判斷及風險評估,擬定操作策略,依核決權限核准後,作為 從事交易之依據。
-
( 3 )依據授權權限及既定之策略執行交易。
-
( 4 )金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時 ,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後, 作為從事交易之依據。
-
確認人員(由會計單位人員擔任)
-
( 1 )執行交易確認。
-
( 2 )審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
-
( 3 )每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
-
( 4 )會計帳務處理。
-
( 5 )依規定進行申報及公告。
-
交割人員(由財務單位人員擔任):執行交割任務。
-
稽核部門:
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性,及查核交易單位對 作業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,若有重 大缺失時,向董事會報告。
- 衍生性商品核決權限
( 1 )避險性交易之核決權限
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| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部交易權限 |
|---|---|---|
| 財會主管 | US$1M以下 | US$3M以下(含) |
| 總經理 | US$1M-3M(含) | US$9M以下(含) |
| 董事長 | US$3M以上 | US$15M以下(含) |
( 2 )其他特定用途之核准,依【職務授權作業程序】相關規定辦 理。
- 子公司之核決權限,比照母公司辦理。
(四)績效評估:
-
避險性交易
-
( 1 )以公司帳面之匯率及成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。
-
( 2 )為充分掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價方式 評估損益。
-
( 3 )財務部門應提供外匯部位評價、外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。
-
特定用途交易
-
以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編 製報表,以提供管理階層參考。
(五)部位之限額:
-
特定用途交易額度:全公司淨累積部位之契約總額不超過最近期 財務報表公司淨值 15% 。
-
個別契約額度不超過標的物商品金額之 110% ,且不超過最近期財 務報表公司淨值 7.5% 。
-
損失上限之訂定
-
( 1 )交易契約部位建立後,應設停損點以防止超額損失。如損失 金額超過交易金額10%時,需即刻呈報總經理,並於最近期 董事會報告,商議必要之因應措施。
-
( 2 )停損點及個別契約損失金額以不超過新台幣伍佰萬元、交易 金額 15% 或保證金(權利金)總額 50% 三者孰高者為損失上 限。
-
( 3 )本公司避險性及特定目的交易操作年度損失最高限額均各為 新台幣貳仟萬元。
(六)會計處理原則:依據財務會計準則公報相關規定處理。 二、風險管理措施:
-
(一)信用風險管理:基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品 之操作風險,故在市場風險管理,依下列原則進行:
-
交易對象:以國內外著名金融機構為主。
-
交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
-
交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額 50% 為限,但經總經理專案核准者得不超過 65% 。
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-
(二)市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期 貨市場。
-
(三)流動性風險管理:為確保市場流動性,在選擇金融產品以流動性較 高(即隨時可在市場上軋平)為主,受託交易之金融機構必須有充 足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
-
(四)現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事 衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量 未來三個月現金收支預測之資金需求。
-
(五)作業風險管理:
-
應確實循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業 風險。
-
風險之衡量、監督與控制人員應與交易人員、確認人員及交割人 員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之 高階主管人員報告。
-
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員。
-
-
(六)商品風險管理:內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業 知識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。
-
(七)法律風險管理:與金融機構簽署之文件應經過外匯及法務或法律顧 問之專門人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。
-
三、定期評估方式:
-
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作 範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限) 時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
-
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。
-
四、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
-
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制,其管理原則如下:
-
定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
-
監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措 施,並立即向董事會報告。
-
-
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
-
(三)本公司從事衍生性商品交易時,依本準則所訂從事衍生性商品交易 處理規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
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-
(四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及依第三項第二款及本項第一 、二款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
-
五、內部稽核制度:
-
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按 月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各 監察人。
-
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向證期局申報,且至遲於次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期局備查。
-
-
第八條:辦理合併、分割、收購及股份受讓相關規定
-
一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應先委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見,提報董事會討論通過。
-
二、合併、分割或收購之重要約定內容及相關事項,應於股東會開會前製作 致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
-
三、參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權 不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日 期。
-
四、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應 於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外,應於同一天召開董事會。
-
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應將下列資料作成完整書 面紀錄,並保存五年,備供查核:
-
(一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。
-
(二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。
-
(三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時,應於董事會決議通過 之即日起算二日內,將前款第一目及第二目資料,依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管會備查。
-
參與合併,分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營
-
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業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第二項第三款規定 辦理。
-
五、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書 面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。
-
六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列 情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況:
-
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債 、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
-
(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
-
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 。
-
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。
-
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
-
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
-
-
七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割 、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
-
(一)違約之處理。
-
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。
-
(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。
-
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
-
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
-
(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。
-
-
八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股 東會已決議並授權董事會得變更權限者,免召開股東會重行決議外,原 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,本 公司重行為之。
-
九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依第四、五、八項規定辦理。
-
第九條:應公告、申報事項
-
一、應公告項目:
- 本公司有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
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-
(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券, 不在此限。
-
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
-
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
-
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資 ,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限:
-
買賣公債。
-
以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣。
-
買賣附買回、賣回條件之債券。
-
取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
本公司經營營建業務時取得或處分供營建使用人之不動產且其交 易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
-
-
( 五)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證 期局指定之資訊申報網站。
-
(六)依規定應辦理公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 將全部項目重行公告申報。
-
(七)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。
-
二、前項交易金額依下列方式計算之:
-
(一)每筆交易金額。
-
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易金額。
-
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。
-
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。
-
三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年 ,已依本程序規定公告部分免再計入。
-
四、本公司依第一項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報:
-
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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- (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- (三)原公告申報內容有變更。
-
五、本公司取得或處分資產達第一項公告申報標準,且交易對象為實質關係 人者,應將公告內容於財務報表附註中揭露。
-
六、非公開發行子公司取得或處分資產達第一項應公告申報標準者,本公司 亦應辦理公告、申報,並將其公告內容輸入網際網路申報系統。
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第十條:本公司之子公司及關係企業應依下列規定辦理
-
一、公司應督促子公司及關係企業應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」,經該公司董事會通 過後,再提報本公司董事會備查,並執行取得或處分資產處理程序,若 子公司及關係企業尚未訂定者,則依本程序規定辦理。
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二、子公司之公告申報標準中,有關達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。
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第十一條:本公司及子公司與關係企業投資範圍及額度
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一、本公司購買非營業使用不動產之總金額以本公司最近期財務報表淨值百 分之二十為限,單筆交易以百分之十為限。
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二、本公司購買公平價值變動列入損益之金融資產及非屬公平價值變動列入 損益之金融資產之特定目的投資,其累積餘額均以本公司最近期財務報 表淨值百分之六十為限,公平價值變動列入損益之金融資產之投資於買 賣同一有價證券以本公司最近期財務報表淨值百分之十為限。非屬公平 價值變動列入損益之金融資產之投資轉投資單一公司之投資金額,以本 公司最近期財務報表淨值百分之二十為限。
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三、公司接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入第二項 投資總額內。
-
四、本公司長、短期股權投資,不得違反證交所營業細則第五十條之一第一 項第五款規定。
-
五、公開發行子公司及關係企業之投資範圍及額度依第十條第一項規定辦理 。
-
六、非公開發行子公司及關係企業之投資範圍及額度按營業性質分述如下: (一)營業性質非屬投資專業者,以該公司最近期財務報表為基礎,依第 一、二、三、四項規定辦理。
- (二)營業性質屬投資專業者,該公司購買非屬公平價值變動列入損益之 金融資產之投資(含非營業使用之不動產投資)及公平價值變動列 入損益之金融資產之投資(含交易目的之衍生性金融商品)合計之 累積餘額,以該公司最近期財務報表淨值百分之三百為限。購買非 營業使用不動產之總金額以該公司財務報表淨值百分之二十為限, 單筆交易以百分之十為限;公平價值變動列入損益之金融資產之投 資,其同一有價證券餘額以該公司財務報表淨值百分之二十五為限 ;非屬公平價值變動列入損益之金融資產之投資除經董事會專案核 准外,投資總額不得超過淨值與長期負債合計數,轉投資單一公司
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之投資金額以該公司財務報表淨值百分之五十為限。
- (三)子公司及關係企業所獲配被投資公司以盈餘或公積增資配股時所得 之股份,不計入上款投資總額內。投資限額之計算係以投資當時該 公司之最近期財務報表為依據,無須考慮續後淨值之變動。
第十二條:罰則
本公司之經理人及主經辦人員違反本作業時,依照本公司【從業人員獎懲 管理辦法】辦理。
第十三條:
-
一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。
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二、本公司訂定取得或處分資產處理程序經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者 ,公司並應將董事異議資料送各監察人。
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若設有獨立董事者,依前款規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事意見,獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明。
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若設有審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
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前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三款所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事,以實際在任者計 算之。
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三、本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者 ,若有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司應將董事會異議資料送 各監察人。
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若設有獨立董事者,依前款規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見 ,應於董事會議事錄載明。
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如設有審計委員會者,重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用上項第四款及第五 款規定。
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四、依前項規定將本程序及依本程序所辦理事項提報董事會討論時,應充分 考量各董事之意見,並將其同意或反對之意見及理由列入董事會議紀錄 。
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五、公司若取得或處分資產係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
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六、本程序未盡事宜,悉依有關法令規定辦理。
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附錄四
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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:本
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公司未公開民國 103 年度之財務預測,故不適用。
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附錄五
董事會通過擬配發員工分紅及董監事酬勞等相關資訊
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一、本公司 103 年 2 月 25 日董事會通過擬議配發員工現金紅利新台幣 4,515,452 元及 董監事酬勞新台幣 2,257,726 元。
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二、董事會擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額與帳列金額並無差異。
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附錄六
宏益纖維工業股份有限公司
董事及監察人持股一覽表
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一、本公司實收資本額為新台幣 1,326,414,000 元,已發行股數 132,641,400 股。
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二、依證交法第二十六條及『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』之 規定,全體董事最低應持有股數計 10,000,000 股,全體監察人最低應持有股數計 1,000,000 股。
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三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀 況如下:
103 年 04 月 8 日
| 103年04月8日 | 103年04月8日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日股東名簿記載之 持有股數 |
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| 股數 | 持股比率 | ||||
| 董事長 | 施 振 榮 | 101.06.12 | 3年 | 3,980,570 | 3.00% |
| 董事 | 陳 宏 正 | 101.06.12 | 3年 | 3,109,669 | 2.34% |
| 董事 | 羅 昭 甲 | 101.06.12 | 3年 | 1,859,437 | 1.40% |
| 董事 | 施 淑 賢 | 101.06.12 | 3年 | 1,061,691 | 0.80% |
| 董事 | 陳 志 峰 | 101.06.12 | 3年 | 875,975 | 0.66% |
| 合計 | 10,887,342 | 8.20% | |||
| 監察人 | 施 振 宏 | 101.06.12 | 3年 | 3,217,982 | 2.43% |
| 監察人 | 侯 得 世 | 101.06.12 | 3年 | 664,776 | 0.50% |
| 合計 | 3,882,758 | 2.93% |
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MEMO
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