Hollywood S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 19, 2022

Zarząd spółki pod firmą Hollywood spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 18 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki, działając na podstawie upoważnienia zawartego w §7a Statutu Spółki, podjął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 3.584.200,00 zł poprzez emisję 3.584.200 akcji zwykłych imiennych serii M w ramach subskrypcji prywatnej, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych imiennych serii M oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"). Uchwała została podjęta w obecności wszystkich Członków Zarządu, przy czym pan Adam Konieczkowski - Prezes Zarządu Spółki powstrzymał się od udziału w głosowaniu nad Uchwałą.

Uchwała przewiduje pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zaoferowanie objęcia akcji Spółki serii M spółce pod firmą "Pracosław" sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu (subskrypcja prywatna). Zgodnie z Uchwałą, umowa objęcia akcji serii M powinna zostać zawarta nie później niż do dnia 31 stycznia 2022 r. Cena emisyjna za jedną akcję Spółki została ustalona w wysokości 1,00 zł, a akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkład pieniężny. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. jeżeli zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy za ten rok. Jeżeli zaś akcje serii M zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r. to będą one uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r. Z akcjami serii M nie będą związane szczególne uprawnienia.

Przed podjęciem Uchwały, Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Spółki opinię uzasadniającą powody wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii M, a następnie uzyskał wymagane Statutem Spółki zgody Rady Nadzorczej związane z podjęciem Uchwały, w tym także zgodę na zawarcie umowy objęcia akcji serii M ze spółką "Pracosław" sp. z o.o.

Treść Uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 19 stycznia 2022 r. pomiędzy Spółką a "Pracosław" sp. z o.o. została zawarta umowa objęcia 3.584.200 akcji Spółki serii M, za łączną cenę emisyjną w wysokości 3.584.200,00 zł.

SZCZEGÓŁOWA PODSTAWA PRAWNA:

§ 5 pkt 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie.