Hollywood S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

May 16, 2019

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia 15.05.2019 roku, Zarząd Hollywood S.A. z siedzibą w Sierpcu ("Spółka") informuje, że w dniu 16.05.2019 Zarząd Spółki zawarł ze spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée, spółka utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem luksemburskim ("Concordia"), umowę objęcia 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki ("Akcje Serii L") za cenę emisyjną w kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). Wskazany wkład ma zostać wniesiony przez Concordia do Spółki przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji Serii L.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że Concordia objęła wszystkie oferowane przez Zarząd akcje Spółki na okaziciela serii L (ostateczna liczba oferowanych akcji wynosi 10.000.000 i wynika z uchwały Zarządu podjętej w dniu 15 maja 2019 r.), które zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 kwietnia 2019 r. w sprawie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 15.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych serii L, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych serii L oraz (iii) zmiany Statutu Spółki ("Uchwała WZ").

Ponadto, w dniu 16.05.2019 w związku z objęciem Akcji Serii L, Zarząd Spółki – działając na podstawie artykułu 431 § 7 w związku z artykułem 310 § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając upoważnienie zawarte w § 3 Uchwały WZ – złożył (w formie aktu notarialnego) oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego, zgodnie z którym kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), zaś § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 60.164.241,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na:

a) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

b) 17.300.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

c) 12.700.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

d) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

e) 2.414.295 (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

f) 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

g) 395.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

h) 3.485.705 (słownie: trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

i) 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

j) 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,

k) 5.000 (słownie: pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1zł (słownie: jeden złoty) każda,

l) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.".

Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, iż emisja Akcji Serii L oraz wynikające z niej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki staną się skuteczne z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PODSTAWA PRAWNA:

art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku ("Rozporządzenie MAR")