Hollywood S.A. — Remuneration Information 2021

Jul 1, 2021

POLITYKA WYNAGRODZEŃCZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ HOLLYWOOD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

SIERPC, dnia 25.06.2021r.

I. INFORMACJE OGÓLE

1. Postanowienia ogólne

• 1.1. Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej HOLLYWOOD S.A., została opracowana i przyjęta na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności :
  • 1.1.1.ustawy o ofercie publicznej warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) – dalej "Ustawa"
  • 1.1.2.ustawy kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.).
• 1.2. Polityka Wynagrodzeń określa podstawy, zasady i procedury ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1.3. Rozwiązania określone w Polityce Wynagrodzeń zostały opracowane w ten sposób, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także realizacji obowiązków wprowadzonych w Rozdziale 4A ustawy wskazanej pkt 1.1.1 powyżej.
• 1.4. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy.
• 1.5. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

2. Definicje pojęć

• 2.1. Spółka Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Aleje Jerozolimskie 65/79, 00- 697 Warszawa, adres do korespondencji: ul. Bojanowska 2a, 09 – 200 Sierpc wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549, NIP: 7761698650, REGON: 146351367, kapitał zakładowy 60 164 241,00 zł;
• 2.2. Grupie Kapitałowej–należy przez to rozumieć: grupę spółek, w której to grupie Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu postanowień Ustawy;
• 2.3. Polityce Wynagrodzeń–należy przez to rozumieć: niniejszą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki HOLLYWOOD Spółka Akcyjna;
• 2.4. Spółka Zależna -należy przez to rozumieć spółkę zależną wobec Spółki w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu postanowień Ustawy;
• 2.5. Rada Nadzorcza –należy przez to rozumieć: Radę Nadzorczą Spółki
• 2.6. Zarządzie –należy przez to rozumieć: Zarząd Spółki

II. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZADU

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

• 3.1. Podstawą prawną wynagrodzenia Członków Zarządu jest stosunek prawny (uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu) łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
• 3.2. Członkowie Zarządu powoływani są do pełnienia funkcji w Zarządzie przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z treścią statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
• 3.3. Spółka może powierzyć zarządzenie powołanemu Członkowi Zarządu również na podstawie stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę lub na podstawie kontraktu menedżerskiego zawieranego na czas sprawowania funkcji członka Zarządu
• 3.4. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu podejmuje decyzję czy oprócz stosunku powołania zostanie zawarta dodatkowo umowa o pracę lub kontrakt menedżerski oraz ustala zasady wynagradzania Członków Zarządu biorąc pod uwagę postanowienia niniejszej Polityki Wynagrodzeń.
• 3.5. Ze względu na dostęp Członków Zarządu do poufnych informacji o technicznych, organizacyjnych, handlowych i finansowych sprawa Spółki oraz Spółek Zależnych, w tym

mających strategiczne znaczenie dla Spółki, Spółka zawiera z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji lub umowy o zachowaniu informacji poufnych.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

• 4.1. Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członek Zarządu otrzymuje stałe wynagrodzenie pieniężne, a zmienne wynagrodzenie pieniężne może otrzymywać na zasadach określonych w pkt 6 poniżej.
• 4.2. Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwale odrębnej, określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego i zasady przyznawania wynagrodzenia, w szczególności zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych.
• 4.3. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń niepieniężnych.

5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

• 5.1. Każdy z Członków Zarządu Spółki otrzymuje wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto lub netto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub Kontrakt Menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego jest wyraźnie wskazana w ich treści.
• 5.2. Przy określaniu wysokości stałej części wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące kryteria:
  • 5.2.1.kwalifikacje i poziom doświadczenia zawodowego;
  • 5.2.2.zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu
  • 5.2.3.poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

• 6.1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w odrębnej uchwale. Kwoty wynagrodzenia zmiennego są określane w wysokości brutto lub netto. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana w formie:
  • 6.1.1.kwartalnej premii uznaniowej określonej przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, przy czym premia uznaniowa nie może przekroczyć trzykrotnego wynagrodzenia stałego za ostatni miesiąc, poprzedzający przyznanie tej premii.
  • 6.1.2.nagrody niezależnie od wynagrodzenia zasadniczego oraz premii, o której mowa w punkcie powyżej, Członkowi Zarządu może zostać przyznana dodatkowa nagroda okolicznościowa za szczególne osiągniecia lub też wykonanie dodatkowych czynności. Wysokość dodatkowej nagrody w skali roku nie może przekroczyć sześciokrotnego stałego wynagrodzenia (średnia z ostatnich sześciu miesięcy, poprzedzających przyznanie tej premii).
  • 6.1.3.prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń płacowych uruchamianych dla osób zatrudnionych w Spółce, w tym programów motywacyjnych i menedżerskich, zgodnie z ich regulaminami.
• 6.2. Zasady naliczania oraz wypłacania wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej.

7. Dodatkowe świadczenia dla Członków Zarządu

7.1. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

• 7.1.1. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu służbowego (wykorzystywanego również do celów prywatnych), komputera, telefonu
• 7.1.2. prawo do dodatkowego ubezpieczenia, w szczególności ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej Członka Zarządu
• 7.1.3.prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce, w tym programów motywacyjnych i menedżerskich, zgodnie z ich regulaminami,
• 7.1.4.prawo do współfinansowania szkoleń,.
• 7.2. Zakres i zasady dodatkowych świadczeń, w tym niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub Kontraktu Menedżerskiego również te dokumenty.

III. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

8. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

• 8.1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie zgodnie z treścią statutu Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.
• 8.2. Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej lub w odrębnej uchwale.

9. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 9.1. Z tytułu pełnienia funkcji w Radzie, jej Członkowie otrzymują od Spółki stałe wynagrodzenie za każde posiedzenie.
• 9.2. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi na pełnione przez nich funkcje i zwiększony nakład pracy może być wyższe od wynagrodzenia pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 9.3. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie może być w jakimkolwiek stopniu powiązane z wynikami Spółki.
• 9.4. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie może być przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 9.5. Członek Rady Nadzorczej może zrezygnować z wynagrodzenia na mocy oświadczenia złożonego na piśmie.

10. Wynagrodzenie Członków Komitetów

10.1. Członek Rady Nadzorczej, będący również Członkiem Komitetu Audytu, otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe w formie dodatkowej kwoty brutto za posiedzenie.

IV. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

11. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

11.1. Przy ustalaniu niniejszej Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki oraz Spółek Zależnych innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej poprzez wartościowanie stanowisk w Spółce, dokonanie podziału na grupy zaszeregowania oraz przydzielenie poszczególnym grupom zaszeregowania przedziałów wynagrodzenia z uwzględnieniem celów zmierzających do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz z uwzględnieniem przy ich ustalaniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu najwyższych kompetencji i doświadczenia osób sprawujących funkcje Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej

12. Udzielenie upoważnienia przez Walne Zgromadzenie Spółki

• 12.1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienie elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w punkcie 6 w zakresie ustalania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z zastrzeżeniem uwzględniania zmian w wysokości tego wynagrodzenia, adekwatnych do osiągniętego wyniku finansowego Spółki.
• 12.2. W ramach niniejszego upoważnienia Rada Nadzorcza może zdecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki Wynagrodzeń w całości lub części.
• 12.3. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż czas pozostały do końca obowiązywania danej kadencji Rady Nadzorczej.

13. Wdrożenie oraz przegląd Polityki Wynagrodzeń

• 13.1. Polityka Wynagrodzeń została opracowana przez Zarząd, zaopiniowana przez Radę Nadzorczą i przyjęta przez Walne Zgromadzenie.
• 13.2. Rada Nadzorcza corocznie przeprowadza przegląd wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub im należnych, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń oraz sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Ofercie. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub jeśli Spółka spełnia kryteria określone w Ustawie o ofercie –podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 13.3. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej

14. Postanowienia w sprawie konfliktu interesów

• 14.1. Podział kompetencji dotyczący ustalania wysokości wynagrodzenia, istniejący w Spółce -stosownie do brzmienia art. 378 i 392 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych -przeciwdziała wystąpieniu konfliktu interesów w odniesieniu do kwestii objętych Polityką Wynagrodzeń.
• 14.2. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa wystąpienia dotyczącego go konfliktu interesów w odniesieniu do kwestii objętych Polityką Wynagrodzeń, obowiązkiem tego członka jest zgłosić swoje stanowisko w tym przedmiocie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesa Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).
• 14.3. W przypadku o którym mowa w pkt 14.2 Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od wykonywania prawa głosu nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.
• 14.4. Konflikt interesów może powstać w szczególności, w sytuacji gdy:
  • 14.4.1. Członek Zarządu lub Członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia w rezultacie poniesienia straty przez Spółkę, lub
  • 14.4.2. Interes majątkowy Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej ogniskujący się w kwocie otrzymywanego wynagrodzenia lub też w warunkach jego przyznawania nie jest zgodny z interesem majątkowym Spółki.

14.4.3. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu zmianę Polityki Wynagrodzeń w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

15. Postanowienia końcowe

• 15.1. Do określania, wyliczania i wypłacania części zmiennej wynagrodzenia Członków Zarządu, ustalonej uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń, stosuje się zasady dotychczasowe, uwzględniając zasadę praw nabytych w odniesieniu do Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub Kontraktu Menedżerskiego, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki Wynagrodzeń
• 15.2. Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, ustalone uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki Wynagrodzeń, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki Wynagrodzeń.