Hollywood S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Jul 29, 2019

ADAM ANDRZEJ KONIECZKOWSKI

ul. Bojanowska 2A 09-200 Sierpc

21 CONCORDIA 3 S.A.R.L.

Z SIEDZIBĄ W LUKSEMBURGU

68/70 Boulevard de la Petrusse L-2320 Luksemburg

PRACOSŁAW SP. Z O.O.

Z SIEDZIBĄ W SIEPRCU

ul. Bojanowska 2A 09-200 Sierpc

HOLLYWOOD SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W SIERPCU

ul. Bojanowska 2A 09-200 Sierpc

FORMONAR INVESTMENTS LIMITED

Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE,

Poseidonos 1, Ledra Business Center, Egkomi, 2406 Nikozja, Cypr

HINDENFIELD HOLDINGS LIMITED

Z SIEDZIBĄ W NIKOZJI NA CYPRZE

10 Vas. Freiderikis, EL Greco House, lok. 104, 1066 Nikozja, Cypr

ROBERT ALEKSANDER IGNATIUK

ul. Andromedy 1 83-010 Straszyn

GRZEGORZ KUNDA

ul. Wiatrakowa 19/1 15-827 Białystok

KAROL FILIPKUNDA

ul. Wiatrakowa 19/1

15-827 Białystok

RENATA KUNDA

ul. Wysoki Stoczek 58/33 15-754 Białystok

EUGENIUSZ ŁAPAWA

ul. Górna 61 63-800 Gostyń

DANUTA MARIA ŁAPAWA,

ul. Górna 61 63-800 Gostyń

ANDRZEJ MALINOWSKI

ul. Figowa 5 15-791 Białystok

MARIUSZ GRZEGORZ MISZTA

ul. Chopina 117 82-200 Malbork

ARKADIUSZ PÓŁGRABSKI

ul. Strzelców 48/25 81-586 Gdynia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

ul. Piękna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419

HOLLYWOOD S.A. Z SIEDZIBĄ W SIERPCU

ul. Bujanowska 2A 09-200 Sierpc

ZAWIADOMIENIE

My niżej podpisani, działając w imieniu Adama Andrzeja Konieczkowskiego (zwanego dalej: "AK"), spółki 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu (zwanej dalej: "CONCORDIA"), spółki Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu (zwanej dalej: "PRACOSŁAW"), spółki Hollywood spółka akcyjna z siedzibą w Sierpcu (zwanej dalej: "SPÓŁKA") spółki Formonar Investments Limited z siedzibą na Cyprze (zwanej dalej: "FORMONAR"), spółki Hindenfield Holdings Limited z siedzibą na Cyprze (zwanej dalej: "HINDENFIELD"), Roberta Aleksandra Ignatiuk (zwanego dalej: "RI"), Grzegorza Kunda (zwanego dalej: "GK"), Karola Filipa Kunda (zwanego dalej: "KK"), Renaty Kunda (zwanej dalej: "RK"), Eugeniusza Łapawy (zwanego dalej: "EŁ"), Danuty Marii Łapawy (zwanej dalej: "DŁ"), Andrzeja Malinowskiego (zwanego dalej: "AM"), Mariusza Grzegorza Miszty (zwanego dalej "MM") oraz Arkadiusza Półgrabskiego (zwanego dalej: "AP"), (AK, Pracosław, Concordia, Spółka, Formonar, Hindenfield, RI, GK, KK, RK, EŁ, DŁ, AM, MM oraz AP zwani będą dalej łącznie: "CZŁONKAMI POROZUMIENIA"), będących akcjonariuszami Spółki, tj. Hollywood S.A. z siedzibą w Sierpcu przy ul. Bujanowskiej 2A, 09-200 Sierpc, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438549, posiadającej numer REGON: 146351367, NIP: 7761698650, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) i 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwanej dalej jako "USTAWA"), niniejszym zawiadamiam o:

• 1) zawarciu w dniu 26 lipca 2019 r. pisemnego porozumienia w sprawie wykonywania praw z akcji Spółki, w ramach którego Członkowie Porozumienia zobowiązali się do wspólnego nabywania akcji Spółki, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzenia Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki (zwanego dalej: "POROZUMIENIEM"), a także
• 2) przekroczeniu łącznie przez Członków Porozumienia progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółki.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Zdarzeniem powodującym przekroczenie łącznie przez Członków Porozumienia progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółki było zawarcie w dniu 26 lipca 2019 r. pisemnego Porozumienia.

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed zawarciem Porozumienia każdy z Członków Porozumienia uprawniony był do następującej liczby akcji Spółki:

1) AK wraz z podmiotami od niego zależnymi, tj. Spółką oraz spółką Pracosław posiadał łącznie 21.671.961 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki stanowiących około 36,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 39.171.961 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 50,44% ogólnej liczby głosów Spółki, w tym:

• a) samodzielnie posiadał 9.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących około 15.79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło około 24,46% ogólnej liczby głosów Spółki;
• b) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. Spółkę posiadał 226.666 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących około 0,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 226.666 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło około 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy uwzględnieniu, że Spółka nie może wykonywać głosu z akcji własnych;
• c) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. spółką Pracosław posiadał:
  • i. 3.945.295 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących około 6,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3.945.295 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło około 5,08% ogólnej liczby głosów Spółki;
  • ii. 8.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących około 13,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 16.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło około 20,60% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 2) Concordia posiadała łącznie 29.382.334 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcje na okaziciela Spółki stanowiące około 48,84% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 29.382.334 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 37,83% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 3) Formonar posiadała łącznie 1.420.000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela Spółki, stanowiących około 2,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.420.000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 1,83% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 4) Hindenfield posiadała łącznie 549.000 (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,91% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do

549.000 (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,71% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• 5) RI posiadał 950 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki, stanowiących około 0,0016% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 950 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,0012% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 6) GK posiadał 923.646 (słownie: dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących około 1,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 923.646 (słownie: dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 1,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 7) KK posiadał 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,10% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 8) RK posiadała 243.333 (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji Spółki, stanowiących około 0,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 243.333 (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 9) EŁ posiadał 183.000 (słownie: sto osiemdziesiąt trzy tysiące) akcji Spółki, stanowiących około 0,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 183.000 (słownie: sto osiemdziesiąt trzy tysiące) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,24% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
  • a) 178.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących około 0,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 178.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 0,23% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b) 5.000 akcji imiennych stanowiących około 0,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 10) DŁ posiadała 217.000 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 217.000 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 11) AM posiadał 579.887 (słownie: pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących około 0,96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 579.887 (słownie: pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,75% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 12) MM jest wyłącznie uprawniony do 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 13) AP jest wyłącznie uprawniony do 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących około 0,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 220.000 000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Zawarcie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez poszczególnych Członków Porozumienia.

Po zawarciu Porozumienia wszyscy Członkowie Porozumienia posiadają łącznie 55.691.111 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 92,57% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 73.191.111 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

• 1) 17.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących około 29,09% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 35.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 45,07% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 2) 5.000 akcji imiennych stanowiących około 0,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi około 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce
• 3) 38.186.111 akcji zdematerializowanych na okaziciela Spółki, reprezentujących około 63,47% kapitału zakładowego, uprawniających do 38.186.111 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 49,17% ogólnej liczby głosów w Spółki.
• 4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki

Zarówno przed, jak i po zawarciu Porozumienia podmiotem zależnym od AK w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, który posiada akcje Spółki jest:

• 1) Pracosław (siedziba: w Sierpcu, adres: ul. Bujanowska 2A, 09-200 Sierpc, zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000434076), który posiada 11.945.295 akcji Spółki uprawniających do oddania 19.945.295 głosów na walnym zgromadzeniu;
• 2) Spółka (Hollywood S.A. z siedzibą w Sierpcu przy ul. Bujanowskiej 2A, 09-200 Sierpc, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438549), która posiada 226.666 akcji Spółki uprawniających do oddania 226.666 głosów na walnym zgromadzeniu.

Zarówno przed, jak i po zawarciu Porozumienia nie istnieją inne podmioty zależne wobec Członków Porozumienia w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

6. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

7. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 wynosi 73.191.111 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo informujemy, iż zawarte Porozumienie przewiduje zobowiązanie do wspólnego przeprowadzenia przymusowego wykupu pozostałych akcjonariuszy Spółki w trybie określonym w art. 82 Ustawy.

Członkowie Porozumienia na mocy postanowień Porozumienia zobowiązani są współdziałać przy wspólnym ogłoszeniu żądania przymusowego wykupu pozostałych akcjonariuszy Spółki w trybie określonym w art. 82 Ustawy. Akcje Spółki będące przedmiotem wspomnianego przymusowego wykupu mają zostać nabyte przez Concordię oraz Spółkę. W konsekwencji Członkowie Porozumienia zwiększą swój udział ogólnej liczby głosów w Spółce.

___________________________ Adam Andrzej Konieczkowski

___________________________ 21 Concordia 3 s.a.r.l.