HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Sierpcu ul. Bojanowska 2a

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

Sierpc,27 kwietnia 2018r.

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w okresie obrotowym

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie rocznego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym obejmujące istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w okresie obrotowym obejmuje:

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym.
1. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.
1. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona.
1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.
1. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.
1. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.
1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.
1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółki dominującej z innymi podmiotami.
1. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.
1. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.
1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
1. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.
1. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce.
1. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.
1. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami
1. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.
1. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.
1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.
1. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.
1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki dominującej i jej grupą kapitałową.
1. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki dominującej lub jej spółek zależnych przez przejęcie.
1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki dominującej w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółką w przedsiębiorstwie, bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku.
1. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółk dominującej i oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych ze Spółką, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką ( dla każdej osoby oddzielnie).
1. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .
1. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.
1. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.
1. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.
1. Akcje własne Spółki
1. Sprawy środowiskowe
1. Wskaźniki istotne dla oceny sytuacji jednostki

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
1. Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.
1. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
1. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.
1. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki dominującej, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
1. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej.
1. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
1. Opis zasad zmiany statutu Spółki.
1. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasad wynikające z regulaminu walnego zgromadzeni , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.
1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe HOLLYWOOD S.A. za roczny okres sprawozdawczy zakończony w dniu 31 grudnia 2017 r., a także porównywalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2016 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (zwanymi dalej MSSF).

Walutą funkcjonalną oraz walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

		Za okres:	Za okres:
		od 01.01.2017	od 01.01.2016
		do 31.12.2017	do 31.12.2016
	NOTA	000' PLN	000' PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	5	98 710	76 734
Amortyzacja		(12 323)	(11 812)
Zużycie materiałów i energii		(22 267)	(17 252)
Usługi obce		(32 421)	(28 587)
Podatki i opłaty		(1 284)	(1 028)
Wynagrodzenia		(24 594)	(13 128)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(4 285)	(2 141)
Pozostałe		(1 405)	(1 300)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(1 643)	(702)
Razem koszty działalności operacyjnej		(100 222)	(75 950)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		(1 512)	784
Pozostałe przychody operacyjne	6	4 450	6 861
Pozostałe koszty operacyjne	7	(188)	(1 375)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		2 750	6 270
Przychody finansowe	8	192	95
Koszty finansowe	9	(2 983)	(2 695)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(41)	3 670
Podatek dochodowy	10	82	(1 414)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		41	2 256
Zysk netto za okres obrotowy		41	2 256

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Przypadający:
- właścicielom jednostki dominującej	(716)	2 350
- udziały niedające kontroli	757	(94)
	41	2 256

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW cz.2

		Za okres:	Za okres:
		od 01.01.2017	od 01.01.2016
		do 31.12.2017	do 31.12.2016
	NOTA	000' PLN	000' PLN
Pozostałe całkowite dochody
Pozycję, które mogą być przeniesione do wyniku		-
Podział na udziały niedające kontroli		(8)	(94)
Podatek dochodowy dotyczący pozycji podlegających
przeniesieniu		84	860
Pozostałe całkowite dochody/(straty) za rok obrotowy		76	766
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy razem
Przypadający:
- właścicielom jednostki dominującej		76	766
- udziały niedające kontroli		-	-
		76	766
Całkowite dochody za rok obrotowy razem		117	3 022
Przypadający:
- właścicielom jednostki dominującej		(640)	3 116
- udziały niedające kontroli		757	(94)
		117	3 022
Zysk/strata na jedną akcję
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:	13
- zwykły		0,00	0,05
- rozwodniony		-	0,05
Z działalności kontynuowanej:
- zwykły		-	0,05
- rozwodniony		-	0,05

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		Stan na dzień	Stan na dzień
		31.12.2017	31.12.2016
	NOTA	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	14	168 709	158 161
Wartość firmy	15	4 695	4 336
Pozostałe wartości niematerialne	16	284	379
Nieruchomości inwestycyjne	17	1 853	1 853
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27	2 400	1 185
Aktywa finansowe w podmiotach pozostałych	20	100	980
Rozliczenia międzyokresowe	21	249	49
		178 290	166 943
Aktywa obrotowe
Zapasy	18	7 728	5 625
Należności handlowe oraz pozostałe	19	28 482	21 816
Rozliczenia międzyokresowe	21	2 493	1 424
Aktywa finansowe - pożyczki		932	70
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	2 448	5 663
		42 083	34 598
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		-	-
Aktywa razem		220 373	201 541

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (cd.)

		Stan na dzień	Stan na dzień
		31.12.2017	31.12.2016
		000' PLN	000' PLN
Kapitał własny przypadający właścicielom jednostki dominującej
Kapitał podstawowy	23	50 164	50 160
Kapitał zapasowy	24	66 527	60 009
Kapitał z aktualizacji wyceny	24a	21 375	22 242
Rozliczenie połączenia	25	(27 086)	(27 086)
Kapitał rezerwowy		-	5
Różnica kursowe z przeliczenia jed. zagraniczn.		21	(6)
Nierozliczony wynik z lat ubiegłych		6 612	8 968
Zysk netto		(716)	2 350
Kapitały przypadające właścicielom jednostki dominującej		116 897	116 642
Udziały niedające kontroli		3 042	1 260
Razem kapitały własne		119 939	117 902
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	28	21 428	23 272
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	27	8 775	9 289
Rezerwy na zobowiązania	31	589	347
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	26	12 006	10 642
Przychody przyszłych okresów	32	6 453	7 348
		49 251	50 898
Zobowiązania krótkoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	28	18 851	9 366
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	27	5 879	5 417
Zobowiązania z tytułu faktoringu		-	264
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	29, 30	22 851	15 157
w tym rezerwy na koszty		149	281
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		-	10
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków		2 335	1 199
Przychody przyszłych okresów	32	1 267	1 328
		51 183	32 741
Zobowiązania przeznaczone do sprzedaży		-	-
Pasywa razem		220 373	201 541

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2017	od 01.01.2016
	do 31.12.2017	do 31.12.2016
NOTA	000' PLN	000' PLN
33
	41	2 256
	5 287	4 673
	12 323	11 812
	2 838	2 628

Zysk z działalności inwestycyjnej		(1 105)	(3 149)
Zmiana stanu rezerw		683	(51)
Zmiana stanu zapasów		(2 102)	(2 731)
Zmiana stanu należności		(6 406)	3 495
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek
i kredytów		3 021	(2 810)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		(2 884)	(2 368)
Inne korekty	33	(1 081)	(35)
Zapłacony podatek dochodowy		-	(2 118)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		5 328	6 929
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych		2 384	7 023
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych		(8 950)	(27 497)
Wydatki na nabycie aktywów finansowych		(74)	(2 564)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(6 640)	(23 038)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z zaciągniętych kredytów i pożyczek Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału		27 692 -	18 529 32 500
Spłata kredytów i pożyczek		(23 035)	(22 635)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		(4 632)	(8 639)
Spłaty odsetek		(1 928)	(2 241)
Inne wydatki finansowe		-	(646)
		(1 903)	16 868
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów		(3 215)	759
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		5 663	4 904
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		-	-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		2 448	5 663

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2017 r. sumę bilansową w wysokości 220.373 tys. zł (201.541 tys. zł na dzień 31 grudnia 2016 r.) Wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim wzrostem kapitału obrotowego w związku ze zwiększonymi przychodami oraz wzrostem rzeczowych aktywów trwałych w wyniku procesów inwestycyjnych. Finansowanie aktywów odbywa się przede wszystkim w oparciu o środki własne generowane z działalności operacyjnej oraz finansowane zewnętrzne w postaci udostępnionych linii kredytowych oraz leasingowych.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży całej Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 98.710 tys. zł. Był to duży wzrost w porównaniu ze sprzedażą całej Grupy Kapitałowej w 2016 roku, która wynosiła 76.734 tys. zł Wzrost ten był wynikiem ekspansji akwizycyjnej w 2017 r. oraz roku poprzednim jak również efektem wzrostu organicznego i zastępowania usługi prania, usługą prania wraz z wynajmem.

Skonsolidowane koszty operacyjne Grupy Kapitałowej wyniosły 100.222 tys. zł. Dla porównania koszty działalności operacyjnej w 2016 roku wyniosły 75.950 tys. zł. Wzrost ten był spowodowany włączaniem kolejnych spółek do Grupy Kapitałowej, co bezpośrednio przekłada się na wyniki całej Grupy Kapitałowej oraz budowaniem struktur holdingu i wzrostem minimalnego poziomu wynagrodzeń oraz wzrostem kosztów usług obcych.

Wzrost koszów usług obcych w 2017 roku wynikał przede wszystkim ze wzrostu kosztów personelu, związanego ze zwiększeniem najniższego wynagrodzenia krajowego jak również rezygnacją z outsourcingu personelu, rozwojem akwizycyjnym oraz organicznym Grupy Kapitałowej, powstaniem struktur zarządczych w spółce grupy, dalszą rozbudową struktur handlowych w związku z dynamicznym rozwojem i planowaną ekspansją na rynku na którym działa Grupa Kapitałowa – zwłaszcza w zakresie usług prania z wynajmem tekstyliów, kosztami akwizycji, wdrażaniem nowych rozwiązań IT w poszczególnych spółkach grupy kapitałowej, jak również z kosztami doradztwa i usług prawnych związanych z przejściem na międzynarodowe standardy rachunkowości oraz przejściem na parkiet główny warszawskiej giełdy papierów wartościowych.

Zwiększone koszty usług obcych skutkowały pogorszeniem rentowności na poziomie operacyjnym. Dodatkowo wpływ na obniżenie rentowności w krótkim / średnim horyzoncie czasowym miały akwizycje dokonane w 2015 roku (HTS Baltica Sp. z o.o., wcześniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o. oraz HTS Baxter), 2016 – HTS Targatz GmbH oraz przejęciem kontroli nad spółką Pralnia Hevelius Sp. z o.o. (2017).

W 2017 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk netto na poziomie 41 tys. zł (2.256 tys. zł w 2016).

Spadek wyniku netto był efektem zmniejszenia się marży na działalności operacyjnej w wyniku wzrostu kosztu usług obcych oraz kosztów wynagrodzeń.

Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje w 2017 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 5.328 tys. zł (6.929 tys. zł w 2016 r.), ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 6.640 tys. zł (23.038 tys. zł) oraz ujemne z działalności finansowej w kwocie 1.903 tys. zł (16.868 tys. zł). Sytuacja ta potwierdza fakt, że Grupa osiąga pozytywne poziomy rentowności, , które finansują działalność inwestycyjną oraz regulują zobowiązania z wypracowanej przez siebie nadwyżki finansowej.

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

Rok 2017 to okres dalszego dynamicznego rozwoju Grupy Hollywood, co zostało podkreślone poprzez zmianę rynku notowań akcji z NewConnect na Rynek Główny Giełdy Papierów Wartościowych. Poza rozwojem organicznym strategia rozwoju grupy zakłada m.in. nabywanie podmiotów z branży, które z reguły prezentują słabsze wyniki finansowe, gdyż nie wykorzystują efektów synergii dostępnych w grupie kapitałowej, co w krótkim horyzoncie czasowym przekłada się na zwiększenie łącznych przychodów, ale jednocześnie na pogorszenie rentowności. W średnim i długim horyzoncie działania te skutkują zwiększeniem udziału w rynku, jak również ogólną poprawą wskaźników finansowych. W 2017 roku efekt niedawnych akwizycji jak również wpływ nowo-uruchomionych pralni także miał wpływ na działalność Grupy i osiągane przez nią wyniki.

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

W najbliższym roku obrotowym planowana jest kontynuacja trendu wzrostowego w zakresie przychodów. Wzrost ten generowany będzie przede wszystkim w wyniku rozwoju organicznego, polegającego na zwiększonym wolumenie kontraktowym w oparciu o wyższe ceny jak również w wyniku zamiany miksu produktowego ze zwykłej usługi prania na usługę prania w wynajmem z wykorzystaniem m.in. automatycznych szaf przyjmujących oraz wydających. Dodatkowo rozpatrywane są dalsze działania akwizycyjne pozwalające zwiększyć łączną masę przychodów a zatem jednocześnie udział w rynku. Jednocześnie dalej prowadzone będą działania optymalizujące procesy operacyjno-produkcyjne celem dalszej optymalizacji struktury kosztowej.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona.

5.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Hollywood jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową wpływ mają: poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej, poprzez obniżenie popytu na usługi i produkty Grupy Kapitałowej Hollywood, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na działalność Grupy Kapitałowej jest specyfika branży, w której działa Grupa Kapitałowa, tj. branży pralniczej, która jest odporna na wahania koniunktury gospodarczej.

5.2. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska oraz prawa handlowego. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej.

5.3. Ryzyko różnic kursowych

Działalność Grupy Kapitałowej Hollywood cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro i dolara w relacji do złotówki, co jest związane z zakupami importowanych produktów (min. środków piorących), pochodzących od producentów m.in. z Niemiec. Wartość zakupów w walutach obcych jest zmienne w zależności od sezonowości, ale nie przekracza 5% łącznych kosztów zobowiązań. Znaczące wahania kursów mogą narazić Grupę Kapitałową na straty z powodu spadku rentowności świadczonych usług. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa nabywa towary w dużych ilościach od sprawdzonych producentów, co ma wpływ na cenę nabywanych produktów.

5.4. Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Technologia wykorzystywana w pralniach należących do podmiotów z Grupy Kapitałowej min. zlokalizowanych w Zespole Pralni "HOLLYWOOD" należącym do Hollywood Textile Service sp. z o. o. z siedzibą w Sierpcu cechuje się bardzo korzystnym współczynnikiem energochłonności. Pomimo tego, znaczącymi kosztami działalności zakładu jest koszt gazu oraz koszt energii elektrycznej. Istnieje zatem ryzyko wzrostu cen podstawowych nośników energii, które należy uznać za znaczące z punktu widzenia prowadzenia działalności. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko jest m.in. wdrażanie przez spółkę wielu autorskich rozwiązań technicznych pozwalających na znaczne ograniczenie kosztów wykonywanych usług m.in.:

Opracowany w ramach samodzielnie prowadzonych badań, zintegrowany system odzysku energii cieplnej z urządzeń, do podgrzewu wody technologicznej,
System odzysku ciepła z wody popralniczej,
System recyrkulacji wody technologicznej,
System wykorzystania zrzutu wody popralniczej do wytwarzania energii elektrycznej.

5.5. Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Hollywood, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Taka sytuacja sprzyja wzmożonej konkurencji zarówno pod względem cen, jak i poziomu świadczonych usług. Ograniczeniem powyższego ryzyka jest stale powiększający się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. W dalszym ciągu, stopniowo lecz sukcesywnie, ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni w zdecydowanej większości sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Potencjalne powstanie nowych firm w branży pralniczej nie powoduje znaczącego zwiększenia się konkurencji z powodu stale powiększającego się rynku usług pralniczych.

5.6. Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Grupa Kapitałowa Hollywood narażona jest na ryzyko niekorzystnego wpływu konsolidacji w branży. Postępująca konsolidacja może mieć negatywny wpływ na konkurencję i powodować spadek marż, w efekcie czego wyniki, sytuacja finansowa lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa Hollywood ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach tj. rynku hotelowym, zakładach opieki zdrowotnej oraz zakładach przemysłowych wraz z dywersyfikacją obszarów działalności oraz poprzez wysoką jakość świadczonych usług.

5.7. Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel dostawców. Poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo działalności, jednakże pomimo dużego rozdrobnienia producentów w grupie dostawców istnieje kilku dostawców z dużym udziałem, którzy mogą wywierać np. presję cenową na Grupę Kapitałową. Udział z żadnego dostawców w poszczególnych spółkach nie przekracza jednak poziomu 15% łącznego poziomu zobowiązań, a z reguły mieści się poniżej 10%. Dostawcami o największych obrotach w łącznym portfelu kosztowym są dostawcy prądu, gazu oraz środków piorących. Powyższe ryzyko jest ograniczane długoletnią współpracą z dostawcami oraz silną pozycją Grupy na rynku, a także dużą wartością zamówień.

5.8. Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Część realizowanych przez Grupę Kapitałową umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować przy udzielaniu zamówień przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę podmiotów tworzących Grupę Hollywood, na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ponadto, zgodnie przepisami art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W związku z powyższym, należy podkreślić, że realizacja umów zawieranych w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia zakładanych przy ich zawieraniu przychodów tak z powodu możliwości odstąpienia od nich przez zamawiającego w warunkach wynikających z powołanego przepisu, jak również ze względu na konieczność akceptacji postanowień umów w istocie narzuconych przez zamawiającego np. w zakresie kar umownych.

5.9. Ryzyko związane z możliwością utraty statusu Zakładu Pracy Chronionej

Przedsiębiorstwo Hollywood Textile Service sp. z o. o. - podmiotu w 100% zależnego od Hollywood S.A., posiada status Zakładu Pracy Chronionej. Ryzyko związane z możliwością utraty statusu ZPCH w związku z wprowadzeniem przez Unię Europejską niekorzystnych zmian w prawie pracy wiązało by się z minimalnym ryzykiem, gdyż spółka od trzech lat nie korzysta z istotnych przywilejów z tego tytułu i ewentualna utrata statusu nie wpłynie na osiągane wyniki finansowe zarówno Hollywood Textile Service Sp. z o.o. jak i Grupy Kapitałowej.

5.10. Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

W związku z nadrzędnością prawa unijnego nad krajowym i koniecznością ciągłego dostosowywania polskich norm do standardów europejskich, nie można wykluczyć, iż w przyszłości wejdą w życie przepisy, które zmienią obowiązujące uwarunkowania środowiskowe i zmuszą spółki zależne do poniesienia dalszych nakładów inwestycyjnych. Wzrost kosztów, ponoszonych przez spółki zależne, związanych z ochroną środowiska, może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności. Spółki Grupy, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji urządzeniom i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami wraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki spełniają wszystkie normy ochrony środowiska.

5.11. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Spółki tworzące Grupę Kapitałową, jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażone są na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znaczących zdarzeń lub czynników, których Grupa nie jest w stanie przewidzieć może wpłynąć negatywnie na prowadzoną działalność i jej sytuację finansową. Grupa zabezpiecza się przed nieprzewidzianymi stratami m.in. poprzez umowy ubezpieczenia, na pełną wartość, od ognia i innych żywiołów. Spółki posiadają także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Również majątek obrotowy w postaci towarów oraz środków trwałych jest w pełni ubezpieczony.

5.12. Ryzyko związane z celami strategicznymi

Rynek usług pralniczych, na którym działa Hollywood S.A., podlega ciągłym zmianom dlatego sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zależy od zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii działania. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się przedsiębiorstwa do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych związanych z poszerzaniem Grupy Kapitałowej o nowe podmioty miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane m.in. wieloletnim doświadczeniem Zarządu Grupy. Dodatkowo Hollywood S.A. zakłada, iż strategia Grupy Kapitałowej będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi tj. doradcami finansowymi oraz doradcami prawnymi.

5.13. Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Efektywność działań akwizycyjnych zależy od zdolności do określenia i realizowania odpowiedniej strategii. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji akwizycyjnych, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny nabywanego podmiotu oznaczać może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. Przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej Emitent przeprowadza due deligence podmiotu posiłkując się doradcami finansowymi i prawnymi. Ponadto, w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia Emitent prowadzi bieżącą analizę branży, czynników mających wpływ na jej rozwój oraz występowania lub zmiany trendów rynkowych tak, aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a w konsekwencji nabywanie podmiotów zgodnych z kierunkiem tych zmian.

5.14. Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Ponadto, poza powyższym ryzykiem istnieją również ryzyka związane z samym procesem przejęcia o charakterze finansowy, prawno- podatkowy oraz organizacyjnym. W rezultacie urzeczywistnienia ryzyk jednego bądź obu wymienionych rodzajów Grupa może nie osiągnąć zakładanego wzrostu obrotów realizowanych zysków w wyniku działań konsolidacyjnych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa, jeśli uzna, że będzie taka potrzeba to będzie zatrudniać każdorazowo doradców prawnych i finansowych, którzy wesprą spółki w przeprowadzeniu akwizycji oraz procesu integracji nowego podmiotu z Grupą Kapitałową Hollywood.

5.15. Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Hollywood S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Kapitałową Hollywood. Spółka ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru właścicielskiego nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Kapitałowej. Hollywood S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy Kapitałowej Hollywood. W związku z tym wykonywanie przez Spółkę zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Hollywood.

5.16. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Hollywood S.A. jako podmiot dominujący zawierał i będzie zawierał w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie do tej pory zawarte transakcje zostały ustalone na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru w/w transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

5.17. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Pan Adam Andrzej Konieczkowski wraz podmiotem zależnym spółką pod firmą Pracosław sp. z o.o. posiadają łącznie 42,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej i 57,56% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Spółki jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Ksh, rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko i zabezpieczenie mniejszościowych akcjonariuszy jest działanie Grupy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

5.18. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Hollywood wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o., będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki dominującej Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a jednym z członków Rady Nadzorczej, Panem Cezariuszem Konieczkowskim, istnieją powiązania rodzinne (Pan Cezariusz Konieczkowski jest synem Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem nadzoru, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie organów Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na sześciosobowy skład Rady Nadzorczej.

5.19. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki dominującej wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o. będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a Prokurentem Spółki, Panią Renatą Konieczkowską, istnieją powiązania rodzinne (Państwo Renata i Adam Andrzej Konieczkowscy są małżeństwem). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem zarządu nad Spółką, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na pozostały – czteroosobowy skład Zarządu Spółki.

5.20. Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Na działalność Grupy Kapitałowej Hollywood duży wpływ wywiera jakość pracy kadry zarządzającej. Ewentualna utrata niektórych członków kadry może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Grupa Kapitałowa Hollywood mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników, które będą uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje zmiany na rynku pracy systematycznie koryguje politykę płacową.

5.21. Ryzyko płynności

W celu finansowania projektów inwestycyjnych Grupa kapitałowa wykorzystuje kapitał obcy poprzez finansowanie bieżącej działalności operacyjnej liniami kredytowymi lub pożyczkami zaciąganymi wewnątrz Grupy kapitałowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zbyt dużego udziału kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy kapitałowej mogą się zwiększyć koszty finansowe, co z kolei może spowodować dodatkowe obciążenie dla wyniku finansowego oraz niekorzystnie wpływać na płynność finansową Grupy kapitałowej.

Ponadto bieżąca działalność Grupy kapitałowej wymaga angażowania znacznych środków obrotowych. Należy mieć na uwadze, że nieposiadanie wystarczających środków obrotowych na finansowanie bieżącej działalności również może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy kapitałowej Spółki. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko finansowe poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy.

Ryzyka związane z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi jak również kwantyfikacja poszczególnych typów instrumentów finansowych została ujawniona w nocie 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na występujący naturalny hedging, tj. część przychodów osiąganych w walutach obcych pokryta jest częścią zakupów surowców oraz urządzeń pralniczych realizowanych w walucie innej niż PLN.

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31.12.2017r. Grupa nie prowadziła postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień 31.12.2017r. podmioty z Grupy Kapitałowej Hollywood prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności (należności), toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość sumaryczna tych należności nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych.

Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 31.12.2017 to około 1,1 mln zł.

7. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Katalog usług, towarów oraz produktów oferowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia się następująco:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne połączone z dezynfekcją bielizny i odzieży medycznej, w tym także odzieży i obłożeń operacyjnych,
b) czyszczenie chemiczne tekstyliów,
c) dezynfekcja komorowa materacy i innego asortymentu,
d) wynajem tekstyliów medycznych z wykorzystaniem technologii RFID,
e) wynajem urządzeń vendingowych,
f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

a) pranie wodne wraz z dezynfekcją bielizny pościelowej i gastronomicznej,
b) pranie wodne oraz czyszczenie chemiczne odzieży personelu oraz gości hotelowych,
c) wynajem tekstyliów hotelowych i gastronomicznych z wykorzystaniem technologii RFID,
d) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

a) wynajem odzieży roboczej i ochronnej z wykorzystaniem technologii RFID,
b) pranie wodne wraz z dezynfekcją odzieży roboczej i ochronnej,
c) czyszczenie chemiczne odzieży roboczej i ochronnej,
d) wynajem szaf do zarządzania wynajmowaną odzieżą,
e) wynajem urządzeń vendingowych,
f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

a) znakowaniu tekstyliów przy użyciu elektronicznych chipów (tagów),
b) bezdotykowym liczeniu oznakowanych sztuk tekstyliów,
c) identyfikowaniu i ewidencjonowaniu w systemie informatycznym tekstyliów znajdujących się w obrocie pomiędzy pralnią a klientem.

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

a) bezobsługowego wydawania odzieży lub środków ochrony indywidualnej (bhp),
b) bezobsługowego zbierania brudnej odzieży lub zużytych środków ochrony indywidualnej,
c) działania przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu.

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

a) mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów,
b) polerowanie podłóg,
c) nakładanie powłoki polimerowej,
d) mycie okien, ciągów komunikacyjnych, fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową
e) sprzątanie po remontach,
f) czyszczenie suchym lodem, odbywające się "na sucho" i poprzez to umożliwiające prace pod napięciem, będące metodą szczególnie polecaną do czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych, itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie.

Zakłady Grupy Kapitałowej jako pierwsze na rynku polskim wdrożyły system RFID działający w oparciu o elektroniczne chipy (tagi). Aby system funkcjonował poprawnie każda sztuka tekstyliów musi być oznakowana chipem tworzącym niepowtarzalny kod danego egzemplarza. Najistotniejszą cechą tego systemu jest możliwość zastąpienia czasochłonnych czynności manualnego liczenia tekstyliów różnego rodzaju systemem informatycznym, który poprzez zainstalowaną infrastrukturę IT, sam potrafi sczytywać m.in. ilości odzieży, identyfikację klienta, historię danej sztuki ochipowanego asortymentu. Liczenie odbywa się przy wykorzystaniu odpowiednich anten zainstalowanych w tzw. tunelach, czy też bramkach RFID.

Spółka dynamicznie reaguje na zachodzące zmiany na rynku pralniczym, które wymuszają wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych. Jednym z nich jest wprowadzenie na rynek szaf vendingowch, które znalazły swoich odbiorców w branży medycznej oraz w dużych zakładach przemysłowych.

W służbie zdrowia urządzenia vendingowe najczęściej pojawiają się na blokach operacyjnych. Bezobsługowo wydając czyste i zbierając brudne zestawy odzieży operacyjnej. W praktyce wygląda to tak, że każda sztuka odzieży oznaczona jest chipem. Użytkownik odzieży za pomocą karty loguje się do systemu i pobiera na swój stan ubrania niezbędne do wykonania zabiegu operacyjnego, a po zakończeniu zabiegu odzież z powrotem trafia do brudownika umieszczonego w szafie vendingowej i schodzi ze stanu użytkownika. Brak zwrotu wydanej odzieży uniemożliwia pobranie kolejnych sztuk potrzebnego asortymentu. Odzież z brudownika zostaje przetransportowana do pralni, gdzie ubrania zostają wyprane i trafiają z powrotem do automatu wydającego. Każda czynność jest odnotowywana w rejestrach IT i nie wymaga dodatkowej obsługi personelu. Wartością dodaną urządzeń vendingowych jest pomoc w zarządzaniu placówką, bowiem rejestrują one wszystkie czynności i gromadzą dane o personelu: ile, komu i kiedy wydano odzież oraz w jakim czasie została ona zwrócona.

W branży przemysłowej szafy vendingowe doskonale sprawdzają się na dużych halach produkcyjnych. Pracownik nie musi pokonywać dużych odległości do magazynu w celu pobrania środków ochrony indywidualnej, a urządzenie działa 7 dni w tygodniu przez 24 godziny na dobę. Zainstalowane szafy vendingowe posiadają system raportowania i statystyk, który można zintegrować m.in. z systemami pralniczymi, kadrowymi, rejestrami czasu pracy.

System vendingowy wyposażony jest w funkcję powiadamiania o wystąpieniu stanu minimalnego każdego wydawanego produktu. Dodatkowo uprawniony użytkownik może sprawdzić stan napełnienia maszyny. Istnieje możliwość modyfikacji urządzenia aby w pełni dostosować je do potrzeb klienta.

Na przestrzeni lat spółki z Grupy Kapitałowej systematycznie wdrażają nowe produkty i usługi, których zadaniem jest maksymalnie odciążyć naszych kontrahentów.

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. świadczą usługi pralnicze na terenie całego kraju w trzech sektorach branżowych, tj. służbie zdrowia, hotelarstwie i gastronomii (HoReCa) oraz w przemyśle (i usługach).

Polska służba zdrowia dysponuje około 280.000 łóżek medycznych, które znajdują się w szpitalach, zakładach pielęgnacyjno – opiekuńczych i uzdrowiskach, których jest łącznie ponad 1.700.

Na terenie Polski funkcjonuje około 2.500 skategoryzowanych hoteli, które dysponują około 250.000 miejsc noclegowych. Zarejestrowanych w Polsce podmiotów gospodarczych zatrudniających powyżej 10 osób jest ponad 44.000, w tym w przemyśle jest około 8.800 podmiotów przemysłowych i usługowych zatrudniających łącznie ok. 2.900.000 osób.

Wielkość poszczególnych sektorów, w których działają spółki z Grupy Kapitałowej pokazuje poniższy wykres, obrazujący dobowe ilości tekstyliów (w tonach) w serwisie pralniczym w Polsce.

Źródło: Emitent

Bielizna (tekstylia) szpitalna: około 450 ton na dobę, Bielizna (tekstylia) hotelowa: około 420 ton na dobę, Odzież robocza: około 320 ton na dobę.

Łączna ilość wszelkich tekstyliów przeznaczonych do profesjonalnego serwisu pralniczego wykonywanego w pralniach przemysłowych w Polsce wynosi około 1.190 ton na dobę, co w skali miesiąca, przy założeniu 26 dni roboczych, daje 30.940 ton tekstyliów do prania. Ilość ta jest serwisowana w około 450 pralniach przemysłowych działających w Polsce, przy czym 70% tekstyliów jest prana w pralniach o mocach przerobowych powyżej 5 ton na dobę, a 30% tekstyliów w mniejszych zakładach pralniczych.

W ostatnich latach podmioty działające w służbie zdrowia i hotelarstwie likwidowały własne pralnie, a następnie zlecały wykonywanie usług specjalistycznym zakładom zewnętrznym. Rozwiązanie to dawało placówkom medycznym i hotelom znaczne oszczędności, a dodatkowo pozwalały zaadoptować pomieszczenia po pralni na inne cele. Dzięki temu pralnie przemysłowe zwiększały swoje moce przerobowe i serwisowały coraz większe ilości tekstyliów. Obecnie w całej Polsce funkcjonują jeszcze pralnie działające w szpitalach lub hotelach, które jednak świadczą usługi przede wszystkim na własne potrzeby, a ich udział w całym rynku nie jest znaczący.

Największy potencjał rozwojowy ma serwis i wynajem odzieży roboczej, który cały czas jest w Polsce usługą nową, funkcjonująca w naszym kraju zaledwie od około 20 lat. Obecnie jedynie około 20-25% odzieży roboczej użytkowanej w zakładach przemysłowych jest objęte specjalistycznym, profesjonalnym serwisem rozumianym jako usługi wynajmu odzieży wraz z usługami pralniczymi lub jako same usługi pralnicze świadczone przez pralnie przemysłowe.

Tendencje na rynku wskazują na to, że rynek odzieży roboczej w najbliższych latach będzie rynkiem najszybciej rozwijającym się w Polsce, w którym coraz więcej podmiotów będzie korzystało z usług serwisu i wynajmu odzieży roboczej, świadczonych przez profesjonalnych i przemysłowych usługodawców. Docelowo rynek ten będzie dążył do parametrów rynków w krajach zachodniej Europy i Skandynawii, gdzie specjalistycznym serwisem objęte jest ponad 70% rynku odzieży.

Aktualnie największy udział w strukturze portfela klientów Grupy Kapitałowej stanowi sektor medyczny. Na drugim miejscu znajduje się sektor hotelowy HoReCa. Na trzeciej pozycji znajduje się sektor wynajmu i serwisu odzieży dla zakładów przemysłowych. Sektor ten pomimo obecnie najmniejszego udziału w strukturze docelowo postrzegany jest jako najbardziej perspektywiczny.

Kanały dystrybucji wykorzystywane przez spółki Grupy Kapitałowej są w znacznej mierze uzależnione od sektora, w którym działa nabywca usług. Grupa Kapitałowa korzysta z dwóch kanałów dystrybucyjnych, którymi są zamówienia publiczne oraz przedstawiciele handlowi zatrudnieni w dziale sprzedaży.

Kontrakty w segmencie medycznym praktycznie w całości są pozyskiwane poprzez zamówienia publiczne, a kontrakty z placówkami służby zdrowia zawarte w inny sposób są pojedyncze i nie mają znaczenia dla całości pozyskanych zamówień w tym sektorze działania.

Umowy realizowane w hotelarstwie oraz w przemyśle (i usługach) są pozyskiwane głównie w drodze działań i negocjacji handlowych. W sektorze przemysłowym sporadycznie zdarzają się zamówienia, których pozyskanie wiąże się z udziałem w postępowaniach przetargowych przeprowadzanych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminów przetargowych obowiązujących u zamawiających.

Na podstawie danych własnych zebranych przez Emitenta oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego, HoReCa, ETSA (European Textile Services Association) oraz RTSA (Textile Rental Services Association) można szacować, że Grupa Kapitałowa jest jednym z największych podmiotów działających na krajowym rynku pralniczym, która poprzez spółki wchodzące w jej skład świadczy usługi praktycznie na terenie całego kraju.

Rynek HoReCa w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem – w branży działa wiele lokalnych zakładów pralniczych. Grupa Kapitałowa wraz z kilkoma innymi podmiotami działającymi na terenie całego kraju jest w gronie największych usługodawców działających na rzecz hotelarstwa, które obsługują obiekty największych globalnych sieci hotelowych oraz krajowe grupy hotelowe i pojedyncze hotele różnej wielkości.

Udział Grupy Kapitałowej w rynku odzieży roboczej systematycznie się zwiększa, ale obecnie zdecydowanymi liderami w Polsce są firmy CWS – Boco Polska Sp. z o.o. oraz Berendsen Textile Service Sp. z o.o.. Obydwie firmy są polską częścią międzynarodowych koncernów działających na rynku rozwiązań outsourcingowych i działają w naszym kraju od ponad 15 lat, mając obecnie łącznie ponad 50% udziału w polskim rynku serwisu odzieży roboczej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi jest w grupie kilku usługodawców o porównywalnym udziale w rynku, ale znacznie niższym niż dwaj liderzy.

W zakładach pralniczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej największy udział w strukturze serwisowanych tekstyliów ma sektor medyczny. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 10-12% ogółu bielizny szpitalnej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz placówek służby zdrowia.

Grupa Kapitałowa w przypadku rynku HoReCa ma pozycję jednego z największych usługodawców w kraju. Udział usług wykonywanych dla hotelarstwa systematycznie wzrasta w portfelu usług Grupy Kapitałowej w okresie od 2011 roku, kosztem udziału procentowego usług dla sektora medycznego.

Serwis i wynajem odzieży roboczej jest obszarem działalności Grupy Kapitałowej, w którym okres działania jest najkrótszy w porównaniu z rynkiem medycznym i hotelarskim.

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Na przestrzeni ostatnich lat rynek szeroko rozumianej branży pralniczej wykazuje tendencję rosnącą, z uwagi na fakt, iż stale powiększa się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. Sukcesywnie ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni własnych w zdecydowanej większości działających w strukturach podmiotów sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Coraz mniej instytucji i podmiotów gospodarczych posiada własne pralnie, a główna tendencja rynkowa polega na outsourcingu usług pralniczych.

Bardzo wyraźnie rysuje się również tendencja polegająca na odchodzeniu przez zakłady przemysłowe od zakupów odzieży roboczej dla swoich pracowników. Pracodawcy coraz częściej wolą odzież pracowniczą wynająć i powierzyć zarządzanie nią firmie zewnętrznej. Rozwiązanie takie daje wiele korzyści, począwszy od obniżenia kosztów, a kończąc na budowaniu lepszego wizerunku firmy. Segment rynku dotyczący odzieży roboczej jest najbardziej perspektywicznym. Dzisiaj w segmencie tym występuje wyraźna dominacja dwóch firm specjalistycznych, a taka sytuacja sprzyja konsolidacji innych, mniejszych podmiotów w celu stworzenia trzeciej liczącej się firmy serwisowej na rynku.

Również w służbie zdrowia i u klientów z segmentu HoReCa występuje znacząca tendencja polegająca na "zamianie" samych usług pralniczych na pełen serwis tekstyliów, który obejmuje ich wynajem, pranie wraz z zarządzaniem nimi. W ten sposób klienci przenoszą na wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne całość działań dotyczących gospodarki tekstyliami w ich obiektach, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów związanych z zakupem i użytkowaniem niezbędnej bielizny i odzieży. Ten trend z każdym rokiem nasila się coraz bardziej i zbliża się powoli do sytuacji panującej na rynkach krajów Europy Zachodniej, które mają w tym zakresie kilkudziesięcioletnie doświadczenie.

Dającą się wyraźnie zauważyć w ostatnich latach tendencją wśród odbiorców rynku pralniczego, zarówno w sektorze medycznym, jaki i hotelowym oraz przemysłowym, jest szczególna dbałość o jakość usług. Fakt ten sprawia, że klient szuka i coraz częściej wybiera wykonawców profesjonalnych dających pewność prawidłowego i terminowego wykonania zlecenia. Wieloletnie doświadczenia przedsiębiorców przekładają się na świadomość, że cena nie może być jedynym kryterium wyboru dostawcy. Tendencja ta sprawia, że przemysłowe zakłady pralnicze o znacznym stopniu zaawansowania technologicznego, wygrywają w grze rynkowej z małymi niedoinwestowanymi pralniami.

Segmenty operacyjne przedstawiono w nocie 4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

Grupa poprzez spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzi działalność praktycznie na terenie całego kraju, a także na niemieckim obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski. Ponadto od sierpnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej weszła niemiecka spółka HTS Targatz GmbH z siedzibą w miejscowości Eberswalde, która obecnie działa jedynie na terenie Niemiec.

Miesięczna szacunkowa wielkość usług pralniczych w Polsce (łącznie we wszystkich segmentach, tj. medycyna, przemysł, HoReCa) to około 30.900 ton, a średni dzienny wolumen tekstyliów do prania w pralniach przemysłowych przy założeniu 26 dni roboczych w miesiącu wynosi około 1.190 ton. Całkowita, roczna wielkość prania instytucjonalnego (przemysłowego) w kraju to około 371.000 ton. Strukturę asortymentową pranych tekstyliów w pralniach przemysłowych w Polsce można podzielić na:

bielizna szpitalna, około 450 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 420 ton dziennie,
odzież robocza, około 320 ton dziennie.

Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej łącznie obsługują z tego:

bielizna szpitalna, około 50 ton dziennie,
bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 29 ton dziennie,
odzież robocza, około 7 ton dziennie.

Całkowita ilość usług w pralniach przemysłowych w Polce to około 30.900 ton/m-c, z czego około 2.100 ton/m-c wykonywanych jest w zakładach z grupy kapitałowej, co daje udział w rynku na poziomie około 7%.

Sprzedaż krajowa stanowi około 99% obrotów polskich spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, a sprzedaż eksportowa stanowi zaledwie około 1% przychodów i nie stanowi znaczącej pozycji w strukturze sprzedaży.

Średnia miesięczna sprzedaż polskich spółek z grupy kapitałowej wynosi około 7,0 mln zł, a sprzedaż niemieckiej spółki HTS Targatz GmbH wynosi w tym samym okresie około 1,25 mln zł (ok. 300,0 tys. EUR).

Spółka Hollywood S.A. wraz z grupą kapitałową będzie koncentrować swój rozwój na dotychczasowych rynkach, tj. na rynku polskim oraz obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski, a także poprzez HTS Targatz GmbH na terenie wokół Berlina i północno – wschodnich Niemiec.

Segment	Rodzaj produktów i usług w segmencie
Działalność pralnicza	Usługi pralnicze, dezynfekcji, drobne naprawy krawiecki
Dzierżawa systemów do obsługi działalności pralniczej	Usługi dzierżawy, usługi serwisowe
Wynajem odzieży i materiałów wielokrotnego użytku z usługą kompleksowego serwisu	Wypożyczanie odzieży i innych materiałów, usługi pralnicze
Działalność holdingowa	Transakcje z podmiotami z Grupy wyłączone w konsolidacji, odsetki od udzielonych pożyczek, opłaty z tytułu użytkowania znaku towarowego

Grupa wyodrębnia następujące segmenty operacyjne Grupy kapitałowej.

9. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel różnych dostawców. Jednakże pomimo dużego rozdrobnienia istnieje kilku dostawców z dużym udziałem w Grupie Kapitałowej. Są to liderzy wśród producentów i dystrybutorów środków piorących na rynku polskim, m.in. firmy ECOLAB, Chrysteyns, Kreussler czy Clovin, którzy na stałe dostarczają profesjonalne, przemysłowe środki piorąco - dezynfekujące do pralni. Udział największych dostawców do dostaw ogółem kształtuje się następująco:

1. ECOLAB 9,6%
1. CHRYSTEYNS 4,4%
1. CLOVIN 2,1%
1. KREUSSLER 0,5%

Również w zakresie mediów niezbędnych do procesu technologicznego w zakładach pralniczych spółki współpracują z dostawcami zaliczanymi do grona największych w Polsce, takim jak m.in. PGNiG czy Energa, z którymi zasady współdziałania i rozliczeń zostały wypracowane w trakcie wieloletniej współpracy.

Również zakup urządzeń nie jest uzależniony od jednego producenta. Grupa Kapitałowa współpracuje z kilkoma producentami maszyn pralniczych m.in. KANNEGIESSER oraz JENSEN. Są to jedni z największych producentów przemysłowych urządzeń pralniczych na świecie, którzy wytwarzają maszyny i urządzenia w oparciu o najnowocześniejsze technologie. Ponadto w mniejszym zakresie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej współpracują z producentami mniejszych urządzeń pralniczych, takimi jak Girbau, Metalprogetti czy Fagor. Grupa posiadając znaczącą pozycję na rynku pralniczym oraz wieloletnie doświadczenie na rynku świadomie podejmuje działania nie eliminujące konkurencyjnych dostawców, zachowując tym samym autonomiczność na rynku.

Grupa w swoich strategicznych założeniach zawarł wielosektorowość odbiorców. Przede wszystkim obsługiwani są klienci z sektora medycznego i hotelarskiego oraz duże zakłady przemysłowe. Hollywood posiadając duże moce przerobowe z rozproszonymi zakładami pralniczymi w Polsce jest w stanie obsłużyć setki podmiotów ww. branż, co wyklucza uzależnienie od jednego kontrahenta czy niewielkiej liczby odbiorców.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy między akcjonariuszami, współpracy lub kooperacji

W 2017r. nie zawierano nowych umów między akcjonariuszami w tym umów o współpracy lub kooperacji.

W dniu 3 lutego 2017r. zawarto Aneks nr 4 do Umowy zobowiązującej oraz przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów HTS BAXTER Sp. z o.o. z dnia 28 października 2014 roku. Na podstawie aneksu ustalono, że Panu Markowi Borawskiemu będzie przysługiwało jednorazowe prawo żądania od Hollywood SA lub podmiotu przez niego wskazanego zakupu wszystkich lub części posiadanych przez niego akcji serii E i F za cenę 3 zł za jedną akcję. Nadto jeżeli na dzień 31.12.2018 r. łączna wartość akcji serii E i F będzie mniejsza od kwoty 3.399.999 zł, Andrzejowi Malinowskiemu i Grzegorzowi Kundzie będzie przysługiwać prawo żądania od Hollywood S.A. lub podmiotu przez niego wskazanego odkupu akcji serii E i F za cenę 3 zł za jedną akcję. Pan Marek Borawski zobowiązał się do powstrzymania się od sprzedaży objętych przez niego 566.666 akcji Hollywood S.A. do dnia 31.12.2019 r., chyba że Hollywood S.A. wyrazi zgodę na wcześniejszą sprzedaż. Pan Grzegorz Kunda oraz Pan Andrzej Malinowski zobowiązują się do powstrzymania się od sprzedaży 566.666 akcji Hollywood S.A. do dnia 31.12.2018 r., chyba że Hollywood S.A. wyrazi zgodę na wcześniejszą sprzedaż lub Pan Adam Konieczkowski dokona sprzedaży posiadanych akcji na rynku regulowanym z wyjątkiem transakcji pakietowych. Po okresach wskazanych powyżej Hollywood S.A. lub podmiot wskazany przez Hollywood S.A. będzie posiadało prawo pierwszeństwo nabycia w/w akcji.

Umowy kredytowe istniejące i nowo zawarte w 2017 r przedstawiono w tabeli poniżej.

								Oprocentowanie
Nr	Podmiot	Nazwa banku	Rodzaj kredytu	Wal.	Przyznano	Spłata	Zadłużenie	Limit	Baza	Marża
	1 Hollywood S.A.	ING BŚ S.A.	Kredyt inwestycyjny (DGP)	PLN	31.12.2015	30.11.2020	695 042,01	1 148 733,00 WIBOR 1M		1,90
	2 Hollywood S.A.	ING BŚ S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	09.03.2017	09.03.2018	467 993,28	1 500 000,00 WIBOR 1M		1,30
	3 Hollywood S.A.	ING BŚ S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	09.03.2017	09.03.2024	2 168 437,56	2 500 000,00 WIBOR 1M		1,70
	2 Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	09.03.2017	09.03.2018	4 624 815,70	5 500 000,00 WIBOR 1M		1,30
	3 Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	09.03.2017	09.03.2024	1 769 544,60	2 000 000,00 WIBOR 1M		1,70
	4 HTS Baxter Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	09.03.2017	09.03.2018	1 049 677,70	1 300 000,00 WIBOR 1M		1,30
	5 HTS Baxter Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	09.03.2017	09.03.2024	1 134 424,10	1 270 549,10 WIBOR 1M		1,70
	6 HTS Baxter Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	09.03.2017	09.03.2024	501 877,05		555 397,05 WIBOR 1M	1,70
	7 HTS Medij Sp. z o.o.	Clovin Sp. z o.o.	Pożyczka	PLN	09.11.2015	30.11.2020	233 100,00		400 000,00 WIBOR 1M	2,00
	8 HTS Baltica Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	09.03.2017	09.03.2018	1 999 225,05	2 000 000,00 WIBOR 1M		1,30
	9 HTS Baltica Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	09.03.2017	09.03.2024	355 931,60		410 000,00 WIBOR 1M	1,70
	10 Pralmed Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	09.03.2017	09.03.2018	93 813,41		100 000,00 WIBOR 1M	1,30
	11 Pral Serwis Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	09.03.2017	09.03.2018	642 946,21		700 000,00 WIBOR 1M	1,30
	12 Poltextil Sp. z o.o.	BZ WBK S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	PLN	10.06.2016	09.06.2018	81 358,33		140 000,00 WIBOR 1M	5,00
	13 HTS Baxter Sp. z o.o.	BZ WBK S.A.	Kredyt na działalność gospod.	PLN	26.02.2015	25.02.2020	65 000,00		150 000,00 WIBOR 3M	5,75
	14 HTS Medij Sp. z o.o.	PEKAO SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	01.06.2017.	31.12.2028	7 183 920,00	7 400 000,00 WIBOR 3M		2,00
	15 HTS Medij Sp. z o.o.	PEKAO SA	Kredyt w rachunku bieżącym	PLN	01.06.2017.	31.05.2018	637 206,74	1 000 000,00 WIBOR 1M		1,30
	16 HTS Medij Sp. z o.o.	PEKAO SA	Kredyt rentalowy	PLN	11.07.2017	31.12.2019	491 874,95	1 000 000,00 WIBOR 1M		1,40
	17 HTS Medij Sp. z o.o.	Magellan S.A.	Pożyczka	PLN	30.10.2015	31.05.2018	60 583,25		363 500,00 z góry prowizja	0,00
	18 HTS AMA Sp. z o.o.	PEKAO SA	Kredyt w rachunku bieżącym	PLN	24.05.2017	23.05.2018	970 992,57	1 000 000,00 WIBOR 1M		1,30
	19 Hollywood Rental Sp. z o.o.	PKO BP S.A.	Kredyt inwestycyjny/ Płocka 50A	PLN	04.10.2010	30.09.2025	399 684,05		756 800,00 WIBOR 3M	2,00
	20 Hollywood Rental Sp. z o.o.	PKO BP S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	12.06.2015	11.06.2025	2 825 422,63	3 267 000,00 WIBOR 1M		2,20
	21 Hollywood Rental Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	09.03.2017	09.03.2018	483 470,75		500 000,00 WIBOR 1M	1,30
	22 Hollywood Rental Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Kredyt rentalowy	PLN	17.07.2017	16.07.2021	322 137,43		366 989,80 WIBOR 1M	1,50
	23 Hollywood Rental Sp. z o.o.	ING BŚ S.A.	Kredyt rentalowy	PLN	07.09.2017	06.09.2021	102 086,72		112 108,94 WIBOR 1M	1,50
	24 HTS Stargard Sp. z o.o.	PEKAO S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	PLN	24.05.2017	23.05.2018	499 866,38		500 000,00 WIBOR 1M	1,30
	25 Pralnia Hevelius Sp. z o.o.	Jeremie	Pożyczka	PLN	25.09.2013	08.2018	32 517,21	200 000,00	0,00	2,00
	26 Pralnia Hevelius Sp. z o.o.	PEKAO S.A.	Bieżący/Odnawialny	PLN	12.09.2017	11.09.2018	635 956,01		800 000,00 WIBOR 1M	1,30
	27 HTS Targatz GmbH	PKO BP S.A.	W rachunku	EUR	31.08.2016	31.10.2018	366 021,57		600 000,00 EURIBOR 1M	2,10
	28 HTS Targatz GmbH	PKO BP S.A.	Inwestycyjny	EUR	08.12.2016	31.07.2025	1 390 749,52	1 515 000,00 EURIBOR 1M		2,50

Po dniu bilansowym, w dniu 6 kwietnia 2018r., został zawarty Aneks do Umowy Wieloproduktowej zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach a HOLLYWOOD Spółka Akcyjna oraz HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. oraz HOLLYWOOD RENTAL Sp. z o.o. oraz HTS BAXTER Sp. z o.o. oraz HTS BALTICA Sp. z o.o. oraz PRALMED Sp. z o.o., oraz PRAL SERWIS WARSZAWA Sp. z o.o.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym z 9.3.2018 do dnia 6.4.2019 r. oraz spłaty kredytów obrotowych nie później niż do dnia 05.04.2022r.

Termin spłaty oraz warunki finansowe kredytów inwestycyjnych nie uległy zmianie tj. spłata kredytów inwestycyjnych nie może przekroczyć daty 08.03.2024 r.

Łączna kwota finansowania wyniosła 23.330.000,00 zł.

Umowy ubezpieczeniowe

Lp.	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel/Nr polisy	Przedmiot ubezpieczenia	Okres ubezpieczenia	Sumy ubezpieczenia (kwoty netto, w PLN)
1	Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Pral Serwis Warszawa Sp z o.o. Pralmed Sp. z o.o. Hollywood Rental Sp. z o.o., HTS Baltica Sp. zo.o., Hollywood SA,HTS Stargard Sp. z o.o., HTS Baxter Sp. zo.o., Poltextil Sp. zo.o., Pralnia Hevelius Sp.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000139764	Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej	od 18.10.2017 do 17.10.2018	3 000 000,00 zł

	zo.o., HTS AMA Sp. zo.o., HTS Medji Sp. zo.o.
2	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141567	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk	od 18.10.2016 do 17.10.2017	38 134 067,35
3	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141612	Ubezpieczenia rzeczy w krajowym przewozie drogowym	od 18.10.2017 do 17.10.2018	30.000,00
4	Hollywood Textile Service Sp. z o.o. .	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000139765	Hydrauliczna pompa napędu głównego	od 18.10.2017 do 17.10.2018	153.485,71
5	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141201	Maszyny i urządzenia	od 18.10.2017 do 17.10.2018	945.000,00
6	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000140026	Maszyny i urządzenia	od 18.10.2017 do 17.10.2018	7.560.000,00
7	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141585	budowy budynki , budowle, maszyny i urządzenia	od 18.10.2017 do 17.10.2018	15.307.000,00
8	Pralmed Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141608	Maszyny , urządzenia , wyposażenie	Od 18.10.2017 Do 17.10.2018	2.707.320,19
9	Hollywood S.A	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141606	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń	od 18.10.2017 do 17.10.2018	8.329.815,48
10	Wszystkie Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej Hollywood S.A	CHUBB EUROPEAN Limited Sp. z o.o. Polisa PLDRNA07937	Ubezpieczenie Członków Zarządu	od 11.06.2017 do 10.06.2018	20 000 000,00
11	HTS AMA Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000152330	maszyny i urządzenia-	od 15.03.2018 do 17.10.2018	3.680.302,00
12	HTS AMA Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000152332	Maszyny i urządzenia	od 15.03.2018 do 14.03.2019	118.784,00
13	HTS AMA Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000152333	Maszyny i urządzenia	Od 15.03.2018 Do 14.03.2019	1.336.281,00
14	HTS MEDIJ Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000152328	Budynki i budowle maszyny i urządzenia	od 15.03.2018 do 74.10.2018	18 257 954,33
15	HTS MEDIJ Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000152329	Maszyny , urządzenia , wyposażenie ubezpieczenie od uszkodzeń, elektroniczny sprzęt stacjonarny, budynki i budowle – obiekt Pudliszki	Od 15.03.2018 Do 17.10.2018	25.073.213,61

16	HTS Stargard Sp. zo.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141610	Maszyny, urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe	Od 18.10.2017 Do 17.10.2018	1.752.802,15
17	HTS BAXTER Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141611	Ubezpieczenie mienia od ryzyk Budynki, budowle maszyny i urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe, mienie osób trzecich	od 18.10.2017 do 17.10.2018	12.327.800,00
18	Pral Serwis Warszawa sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141609	Maszyny, urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe	od 18.10.2017 do 17.10.2018	3.221.471,93
19	Poltextil Sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141607	Maszyny, urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe	od 18.10.2017 do 17.10.2018	1.104.344,39
20	Pralnia Hevelius Sp. zo.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000143773	Budynki i budowle	Od 30.11.2017 do 17.10.2018	1.414.500,00
21	Pralnia Hevelius Sp. zo.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000147761	Ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym	Od 23.01.2018 Do 17.10.2018	315.000,00
22	Pralnia Hevelius Sp. zo.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000147838	Maszyny i urządzenia	Od 18.02.2018 Do 17.02.2019	3.200.550,00
23	Pralnia Hevelius Sp. zo.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000147758	Budynki i budowle, Maszyny i urządzenia, wyposażenie	23.01.2018 do 17.10.2018	5.823.719,00
24	HTS Baltica sp. z o.o.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A /4360000141601	Maszyny i urządzenia, wyposażenie, środki obrotowe, mienie osób trzecich, nakłady inwestycyjne	Od 18.10.2017 Do 17.10.2018	10.632.452,40
25	HTS Targatz GmbH	AXA	Ubezpieczenie z tytułu przerwy w działalności (awaria maszyn)	od 29.11.2017 do 01.01.2019	5.893.500 Euro
26	HTS Targatz GmbH	AXA	Ubezpieczenie budynków	od 17.03.2018 do 17.03.2019	4.049.874 Euro
27	HTS Targatz GmbH	AXA	OC	od 17.03.2018 do 17.03.2019	5.000.000 Euro
28	HTS Targatz GmbH	Ergo	zapasy	od 01.03.2018 do 01.03.2019	1.980.000 Euro

Umowy leasingowe

Wykaz umów leasingowych w Grupie:.

Nr	Podmiot	Przedmiot Leasingu	Leasingodawca	Waluta	Rozpoczęcie	Spłata	Wartość ofertowa
1	Hollywood S.A.	BMW5	BMW Leasing	PLN	20.04.2015	20.02.2020	153 658,54
2	Hollywood S.A.	Podawarka	akf leasing Polska	EUR	25.05.2017	10.04.2022	187 790,00
3	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Audi A4	Raiffeisen Leasing	PLN	29.01.2017	29.01.2018	41 000,00
4	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Pralnico-wirówka FAVORIT	Raiffeisen Leasing	PLN	18.03.2013	18.03.2018	945 000,00
5	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Wózki do transportu bielizny	Efl Wrocław	PLN	10.04.2014	10.04.2018	30 450,00
6	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Wyposażenie pralni	Idea Leasing	EUR	22.05.2013	22.05.2018	247 422,00
7	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Stacja CNG	Efl Wrocław	PLN	04.06.2014	04.06.2018	122 340,00
8	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Kserokopiarka	Idea Leasing	PLN	17.07.2015	17.07.2018	3 739,84

9	Hollywood Textile	Niszczarka Ideal	Idea Leasing	PLN	17.07.2015	17.07.2018	3 844,72
	Service Sp. z o.o.
10	Hollywood Textile	Stacja tankowania CNG	Efl Wrocław	EUR	12.09.2013	31.08.2018	205 512,73
	Service Sp. z o.o.
11	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Szafki socjalne	Efl Wrocław	PLN	17.09.2015	16.09.2018	34 136,38
12	Hollywood Textile	Falownik	Raiffeisen	PLN	01.10.2014	30.09.2018	38 467,03
	Service Sp. z o.o.		Leasing
13	Hollywood Textile	Zestaw RFID	Idea Leasing	EUR	20.12.2013	22.11.2018	136 580,00
	Service Sp. z o.o.
14	Hollywood Textile	Volkswagen Passat	Raiffeisen	PLN	29.11.2012	28.11.2018	30 500,00
	Service Sp. z o.o.		Leasing
15	Hollywood Textile	Urządzenia pralni + linia	PKO Leasing	PLN	24.01.2014	31.01.2019	7 560 000,00
	Service Sp. z o.o.	maglownicza
16	Hollywood Textile	Tag Radiowy	Raiffeisen	PLN	24.02.2015	24.02.2019	76 500,00
	Service Sp. z o.o.		Leasing
17	Hollywood Textile	Centrum Sterowania	Idea Leasing	EUR	15.04.2014	15.03.2019	95 000,00
	Service Sp. z o.o.	Kotłownią
18	Hollywood Textile	Pompa hydrauliczna	Idea Leasing	EUR	16.04.2014	16.04.2019	41 255,25
	Service Sp. z o.o.
19	Hollywood Textile	Pralnico wirówka Gibrau	Idea Leasing	EUR	22.04.2014	22.04.2019	195 274,50
	Service Sp. z o.o.
20	Hollywood Textile	Zestaw RFID	Raiffeisen	PLN	28.07.2014	27.07.2019	145 311,33
	Service Sp. z o.o.		Leasing
21	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Wózki Duco	Efl	PLN	03.11.2015	02.11.2019	55 700,00
22	Hollywood Textile	BMW 750 LD	Raiffeisen	PLN	07.01.2015	31.01.2020	364 228,00
	Service Sp. z o.o.		Leasing
23	Hollywood Textile	Suszarki	Raiffeisen	PLN	25.03.2015	15.03.2020	79 279,32
	Service Sp. z o.o.		Leasing
24	Hollywood Textile	Skoda Octavia	Raiffeisen	PLN	19.03.2015	19.03.2020	35 772,36
	Service Sp. z o.o.		Leasing
25	Hollywood Textile	Pralnico-wirówka	Raiffeisen	PLN	16.04.2015	16.04.2020	67 551,00
	Service Sp. z o.o.	LAVATEC	Leasing
26	Hollywood Textile	Kompresor	Millennium	PLN	21.04.2015	21.04.2020	59 130,00
	Service Sp. z o.o.		Leasing
27	Hollywood Textile	Zwrotnica	Raiffeisen	PLN	21.04.2015	21.04.2020	47 391,85
	Service Sp. z o.o.		Leasing
28	Hollywood Textile	Opel Combo	Efl	PLN	04.07.2016	03.06.2020	49 028,46
	Service Sp. z o.o.
29	Hollywood Textile	Suszarka parowa	Raiffeisen	PLN	23.07.2015	23.07.2020	43 000,00
	Service Sp. z o.o.	LAVATEC	Leasing
30	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	Pompa hydrauliczna	Alior Lease	PLN	23.12.2015	22.12.2020	153 485,71
31	Hollywood Textile	Sprężarka śrubowa	Efl	PLN	08.02.2016	07.02.2021	116 306,19
	Service Sp. z o.o.
32	Hollywood Textile	Pompa hydrauliczna	Alior Leasing	PLN	22.09.2016	21.09.2021	152 362,37
	Service Sp. z o.o.
33	Hollywood Textile	BMW 740	Efl	PLN	15.11.2016	15.10.2021	117 886,18
	Service Sp. z o.o.
34	Hollywood Textile	Skoda Octavia	Volkswagen	PLN	18.05.2017	18.05.2022	75 468,20
	Service Sp. z o.o.		Leasing
35	Hollywood Textile	Kompresor	EFL	PLN	14.12.2017	14.12.2022	21 100,00
	Service Sp. z o.o.
36	Hollywood Rental	Szafki na odzież	Raiffeisen	PLN	16.01.2015	16.01.2018	15 240,00
	Sp. z o.o.		Leasing
37	Hollywood Rental	Opel Insignia	EFL	PLN	26.04.2016	25.04.2020	82 955,28
	Sp. z o.o.
38	Hollywood Rental	Opel Astra	EFL	PLN	25.05.2016	24.05.2020	49 613,83
	Sp. z o.o.
39	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Opel Astra	EFL	PLN	25.05.2016	24.05.2020	49 613,83

40	Hollywood Rental	Sprzęt IT Serwer	Impuls-Leasing	PLN	24.08.2017	24.08.2020	65 467,90
41	Sp. z o.o. Hollywood Rental	Opel Combo	EFL	PLN	29.08.2016	28.08.2020	49 028,46
	Sp. z o.o.
42	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Opel Astra	EFL	PLN	23.01.2017	23.12.2021	49 585,37
43	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Wózki kontenerowe	EFL	PLN	26.04.2017	26.03.2022	55 581,76
44	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Skoda Octavia	Volkswagen Leasing	PLN	18.05.2017	18.05.2022	74 475,68
45	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Dacia Dokker Van	EFL	PLN	04.07.2017	04.06.2022	40 121,95
46	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Fiat Ducato	EFL	PLN	14.07.2017	14.06.2022	82 000,00
47	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Opel Movano	EFL	PLN	24.07.2017	24.07.2022	106 000,00
48	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Urządzenia pralnicze	mleasing	PLN	09.03.2017	09.03.2023	185 125,62
49	Hollywood Rental Sp. z o.o.	Sprężarka śrubowa	EFL	PLN	07.08.2017	24.06.2027	49 734,19
50	Pral Serwis Sp. z o.o.	Szafki na odzież	Raiffeisen Leasing	PLN	23.03.2015	23.03.2018	8 627,60
51	Pral Serwis Sp. z o.o.	Suszarka	Raiffeisen Leasing	PLN	29.01.2015	29.01.2020	43 680,00
52	Pral Serwis Sp. z o.o.	Dacia Dokker	Raiffeisen Leasing	PLN	01.06.2015	30.05.2020	38 617,88
53	Pral Serwis Sp. z o.o.	Opel Astra	EFL	PLN	21.09.2016	21.08.2020	48 808,95
54	Pral Serwis Sp. z o.o.	Suszarka bębnowa	Alior Leasing	PLN	14.12.2016	14.12.2021	16 500,00
55	Pral Serwis Sp. z o.o.	Opel Combo	Alior Leasing	PLN	01.02.2017	01.01.2022	44 715,45
56	Pral Serwis Sp. z o.o.	Wytwornica pary	EFL	PLN	12.10.2017	12.10.2022	26 505,00
57	Pralmed Sp. z o.o.	HELGA Automat do wydawania odzieży	Raiffeisen Leasing	PLN	30.09.2014	30.09.2018	195 000,00
58	Pralmed Sp. z o.o.	HELGA Automat do wydawania odzieży	Raiffeisen Leasing	PLN	08.12.2014	07.12.2018	195 000,00
59	Pralmed Sp. z o.o.	Automat do wydawania odzieży	Raiffeisen Leasing	PLN	23.07.2015	23.07.2020	300 000,00
60	Pralmed Sp. z o.o.	Wózki kontenerowe	ING Leasing	PLN	28.06.2017	27.06.2021	219 500,00
61	Pralmed Sp. z o.o.	Ford Transit	EFL	PLN	22.05.2017	22.04.2022	42 601,63
62	Poltextil Sp. z o.o.	Opel Astra	BZ WBK Leasing	PLN	21.06.2017	26.01.2020	54 390,24
63	HTS Baxter Sp. z o.o.	Prasa manekinowa COLMAC	Kredyt Lease/BZ WBK	PLN	27.12.2011	29.05.2018	338 131,00
64	HTS Baxter Sp. z o.o.	Honda Civic	Raiffeisen Leasing	PLN	05.07.2013	01.06.2018	57 437,00
65	HTS Baxter Sp. z o.o.	Ford Connect	Pekao Leasing	PLN	23.10.2014	15.09.2019	58 800,00
66	HTS Baxter Sp. z o.o.	Suszarki GIBRAU 4 szt	Raiffeisen Leasing	PLN	02.07.2015	01.06.2020	76 841,00
67	HTS Baxter Sp. z o.o.	Tunel	PKO Leasing	PLN	18.07.2017	17.07.2021	84 618,22
68	HTS Baxter Sp. z o.o.	Filtr odżelaźniająco odmanganiający dla stacji uzdatniania wody	mLeasing	PLN	29.07.2016	15.08.2021	66 500,00
69	HTS Baxter Sp. z o.o.	Tagi	Raiffeisen Leasing	PLN	29.11.2016	28.11.2021	49 440,90
70	HTS Baxter Sp. z o.o.	Wolkswagen Toureg	mLeasing	PLN	20.01.2016	15.01.2022	179 797,00
71	HTS Baxter Sp. z o.o.	Bateria cyklonów	mLeasing	PLN	23.02.2017	13.03.2022	135 300,00
72	HTS Baxter Sp. z o.o.	Suszarka tunelowa, magiel 1 wałowy	Deutsche Leasing	PLN	24.11.2015	30.05.2022	552 425,00
73	HTS Medij Sp. z o.o.	Wózki	EFL	PLN	01.2014	12.2017	136 665,00

74	HTS Medij Sp. z o.o.	Wózki	EFL	PLN	05.2014	05.2018	34 920,00
75	HTS Medij Sp. z o.o.	Wózki	Raiffeisen Leasing	PLN	10.2015	09.2018	58 830,00
76	HTS Medij Sp. z o.o.	Tunel RFID	Idea Leasing	PLN	01.2014	12.2018	100 938,62
77	HTS Medij Sp. z o.o.	Maszyna czyszcząco myjąca	Impuls Leasing	PLN	29.06.2017	07.2019	39 509,45
78	HTS Medij Sp. z o.o.	Opel Insignia	Getin Leasing	PLN	08.2016	08.2019	82 926,83
79	HTS Medij Sp. z o.o.	Mitsubishi Outlander	Raiffeisen Leasing	PLN	09.2014	09.2019	123 495,93
80	HTS Medij Sp. z o.o.	Studnia	Raiffeisen Leasing	PLN	09.2014	11.2019	353 100,00
81	HTS Medij Sp. z o.o.	Skoda Rapid	PKO Leasing	PLN	01.2015	01.2020	51 219,51
82	HTS Medij Sp. z o.o.	Citroen Jumper	M leasing	PLN	12.2015	11.2020	95 381,80
83	HTS Medij Sp. z o.o.	Iveco Daily	M leasing	PLN	12.2015	11.2020	147 420,00
84	HTS Medij Sp. z o.o.	Szorowarka automatyczna	Impuls Leasing	PLN	04.05.2017	03.2022	58 385,40
85	HTS Medij Sp. z o.o.	Skoda Octavia	Volkswagen Leasing	PLN	18.05.2017	05.2022	74 475,68
86	HTS AMA Sp. z o.o.	Wózki odzieżowe	EFL	PLN	04.02.2015	03.02.2019	118 784,00
87	HTS AMA Sp. z o.o.	Kotłownia parowa	Raiffeisen Leasing	PLN	19.02.2015	18.01.2020	1 226 000,00
88	HTS AMA Sp. z o.o.	Citroen Jumper	Getin Leasing	PLN	12.01.2017	12.01.2020	46 900,00
89	HTS AMA Sp. z o.o.	Suszarka gazowa Gibrau	Idea Leasing	PLN	09.12.2014	08.12.2020	18 400,00
90	HTS AMA Sp. z o.o.	Tunel pralniczy z linią maglowniczą	Deutsche Leasing	EUR	15.12.2014	14.12.2022	830 000,00
91	HTS Baltica Sp. z o.o.	2 Iveco Daily	Raiffeisen Leasing	PLN	27.02.2013	26.01.2018	251 604,00
92	HTS Baltica Sp. z o.o.	Magiel- linia pralnicza	Millennium Leasing	PLN	28.03.2013	27.01.2018	1 060 100,00
93	HTS Baltica Sp. z o.o.	Fiat Doblo	Raiffeisen Leasing	PLN	14.03.2013	13.02.2018	50 500,00
94	HTS Baltica Sp. z o.o.	2 Iveco Daily	Raiffeisen Leasing	PLN	22.07.2013	21.06.2018	220 000,00
95	HTS Baltica Sp. z o.o.	BMW	Raiffeisen Leasing	PLN	25.03.2014	24.03.2019	215 853,65
96	HTS Baltica Sp. z o.o.	Opel Insignia	EFL	PLN	27.07.2016	27.07.2019	82 955,29
97	HTS Baltica Sp. z o.o.	2 pralnicowirówki, 2 suszarki	Raiffeisen Leasing	PLN	06.10.2014	05.10.2019	256 421,26
98	HTS Baltica Sp. z o.o.	Volkswagen Passat	Raiffeisen Leasing	PLN	27.02.2015	27.01.2020	98 000,00
99	HTS Baltica Sp. z o.o.	Wózki kontenerowe	EFL	PLN	14.05.2015	13.04.2020	145 920,00
100	HTS Baltica Sp. z o.o.	Automat zbierający i wydający	EFL	PLN	07.02.2017	07.01.2022	132 600,00
101	HTS Baltica Sp. z o.o.	Linia maglownicza Kannegiesser	Deutsche Leasing	PLN	09.06.2015	31.07.2023	1 099 631,00
102	HTS Stargard Sp. z o.o.	Urządzenie RFID	Alior Leasing	PLN	05.01.2017	05.01.2020	101 700,00
103	HTS Stargard Sp. z o.o.	Opel Astra	EFL	PLN	05.10.2016	04.09.2020	48 808,95
104	HTS Stargard Sp. z o.o.	Opel Insignia	EFL	PLN	22.09.2016	21.09.2020	77 154,47
105	HTS Stargard Sp. z o.o.	Samochód ciężarowy DAF	Impuls Leasing	PLN	10.11.2017	09.10.2020	106 500,00
106	HTS Stargard Sp. z o.o.	Stół do prasowania Venus	EFL	PLN	09.01.2017	08.01.2021	11 200,00
107	HTS Stargard Sp. z o.o.	Sprężarka	EFL	PLN	18.08.2016	17.08.2021	87 700,45

108	HTS Stargard Sp. z	Urządzenia pralni i	Getin Leasing	PLN	04.04.2017	04.02.2022	103 900,00
	o.o.	farbiarni UNIMAC	S.A
109	HTS Stargard Sp. z	Samochód ciężarowy	Getin Leasing	PLN	04.04.2017	04.02.2022	57 100,00
	o.o.	Iveco	S.A
110	HTS Stargard Sp. z	Maszyny Kannegiesser	Deutsche	PLN	07.06.2017	01.05.2024	1 236 757,50
	o.o.		Leasing
111	Pralnia Hevelius Sp. z	Samochód ciężarowy	PKO Leasing	PLN	10.02.2014	28.02.2018	126 431,00
	o.o.	Iveco Daily
112	Pralnia Hevelius Sp. z	Samochód ciężarowy	BZ WBK	PLN	08.12.2014	07.12.2018	132 832,15
	o.o.	Iveco Daily	Leasing
113	Pralnia Hevelius Sp. z	Urządzenia pralnicze	PKO Leasing	PLN	14.01.2013	15.01.2013	3 687 320,48
	o.o.
114	Pralnia Hevelius Sp. z	Samochód Mazda 6	BZ WBK	PLN	07.08.2014	06.08.2019	124 371,52
	o.o.		Leasing S.A
115	Pralnia Hevelius Sp. z	Mini Cooper	BZ WBK	PLN	28.12.2016	27.12.2020	111 436,47
	o.o.		Leasing
116	Pralnia Hevelius Sp. z	Linia Maglownicza	BZ WBK	PLN	04.02.2016	03.02.2021	834 720,00
	o.o.	Kannegiesser	Leasing
117	Pralnia Hevelius Sp. z	Suszarka, Składarka	BZ WBK	PLN	02.02.2016	02.03.2021	350 760,00
	o.o.	Jensen	Leasing

Co do zasady dla wszystkich umów leasingowych zawieranych przez z grupy kapitałowej zabezpieczeniem jest weksel oraz przedmiot leasingu.

Gwarancje

Limity gwarancyjne Hollywood Textile Service Sp. z o.o.

Gwarant	Nr gwarancji	Tytuł	Suma (PLN)	Okres obowiązywania
InterRisk TU S.A. Vienna Insurance	GG03/0700	Odpowiedzialność z tytułu wszystkich wydanych gwarancji w tym:	1.600.000,00	od 28.07.2015
Group		gwarancja zapłaty wadium	400.000,00	do czas nieokreślony
		gwarancja należytego wykonania kontraktu	1.200.000,00

Limity gwarancyjne HTS BAXTER Sp. z o.o.

Gwarant	Nr gwarancji	Tytuł	Suma (PLN)	Okres obowiązywania
Deutsche Bank	LG/14000014	W Okresie Obowiązywania Linii Gwarancyjnej, w ramach Limitu Linii Gwarancyjnej, Bank będzie wystawiać na podstawie Zlecenia Udzielenia Gwarancji złożonego przez Zleceniodawcę następujące rodzaje Gwarancji Bankowych: gwarancje przetargowe, gwarancje dobrego wykonania umowy/kontraktu w walucie PLN.	500.000,00	od 26.02.2014 do 26.02.2018

Limity gwarancyjne HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Gwarant	Nr gwarancji	Tytuł	Suma (PLN)	Okres obowiązywania
Uniqa	998-A 602911	Umowa na świadczenie usług pralniczych z Dolnośląskim Szpitalem Specjalistycznym im. Marciniaka we Wrocławiu Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy	44.427,62	od 20.05.2016 do 19.06.2019
Uniqa	998-A 625785	Świadczenie kompleksowej usługi prania wraz z transportem oraz instalacją i obsługa bezdotykowego monitorowania RFID (działającego i kompatybilnego z funkcjonującą w Szpitalu technologią RFID HF oraz systemem do dystrybucji ubrań operacyjnych) dopuszczonym do użytkowania w pralniach i podmiotach leczniczych Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania	105.301,40	od 08.08.2016 do 07.09.2018

umowy- Uniwersytecki
Szpital Kliniczny we
Wrocławiu

Limity gwarancyjne HTS Baltica Sp. z o.o.

Gwarant	Nr gwarancji	Tytuł	Suma (PLN)	Okres obowiązywania
Generali	PO/00589046/2014	"Świadczenie usługi prania i transportu bielizny ogólnoszpitalnej, obłożeń operacyjnych, odzieży operacyjnej i ochronnej wraz z dzierżawą bielizny pościelowej i operacyjnej"	294.367,92 zł	od 31.03.2014 do 19.04.2018

Limity gwarancyjne Hollywood Rental Sp. z o.o.

Gwarant - InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group	limit na podgrupę	limit na ryzyko (PLN)	zaangażowanie (PLN)
gwarancja zapłaty wadium	200 000,00 zł	300 000,00 zł	0,00 zł
gwarancja należytego wykonania kontraktu	300 000,00 zł	100 000,00 zł	0,00 zł

Poręczenia

Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej

L.p.	Beneficjent/	Udzielający	Finansujący Tytuł poręczenia	Kwota	Data poręczenia	Termin spłaty
	Korzystający	poręczenie
	1 HTS Stargard Sp. z o.o. Hollywood S.A.		CA EFL	Leasing kompresora/Poręczenie wekslowe	87 700,45	18.08.2016	31.08.2021
	2 HTS Baltica Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Careflee S.A	Poręczenie umowy na wynajem długoterminowy	920 000,00	02.09.2016	02.09.2019
	3 HTS AMA	Hollywood S.A.	Carefleet S.A	Poręczenie umowy na wynajem długoterminowy	560 000,00	15.09. 2016	15.09.2019
	4 HTS Stargard Sp. z o.o. Hollywood S.A.		CA EFL	Leasing Opel Insignia	77 154,47	22.09. 2016	22.09.2020
	5 HTS Stargard Sp. z o.o. Hollywood S.A.		CA EFL	Leasing Opel Astra	48 808,95	05.10. 2016	05.10.2020
	6 HTS Stargard Sp. z o.o. Hollywood S.A.		Deutsche Leasing PL S.A Deklaracja wekslowa		1 236 757,70	25.10. 2016	01.05.2024
	7 HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	PKO BP S.A	Kredyt w rachunku bieżącym	600 000,00	08.11 .2016	31.10.2018
	8 HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	PKO BP S.A	Kredyt inwestycyjny	1 515 000,00	08.11. 2016	08.04.2025
	9 HTS Stargard Sp. z o.o. Hollywood S.A.		Alior Leasing Sp. z o.o.	Leasing Urządzenia RFID	101 700,00	01.01.2017	01.01.2022
	10 HTS Stargard Sp. z o.o. Hollywood S.A.		CA EFL S.A.	Leasing stołu do prasowania	11 200,00	09.01.2017	08.01.2021
	11 HTS AMA Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	PEKAO S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000,00	24.05.2017	23.05.2018
	12 HTS Stargard Sp. z o.o. Hollywood S.A.		PEKAO S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000,00	24.05.2017	23.05.2018
	13 HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	PEKAO S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000,00	02.06.2017	01.06.2018
	14 HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	PEKAO S.A.	Kredyt inwestycyjny*	7 540 000,00	02.06.2017	31.12.2028
	15 Pralmed SP. z o.o.	Hollywood S.A.	ING LEASE	Leasing Wózków kontenerowych	219 500,00	28-06-2017	28.06.2021
	16 Pralnia Hevelius Sp. z o Hollywood S.A.		PEKAO S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	800 000,00	12-09-2017	11.09.2018
17	HTS Medij Sp. z o.o.	HTS Sp. z o.o.	Raiffeisen	Leasing studni/Poręczenie wekslowe	353 100,00	09.2014	11.2019
18	HTS Targatz GmbH	HTS Sp. z o.o.	PKO BP S.A	Kredyt w rachunku bieżącym	600 000,00	08.11.2016	31.10.2018
19	HTS Targatz GmbH	HTS Sp. z o.o.	PKO BP S.A	Kredyt inwestycyjny	1 515 000,00	08.11. 2016	08.04.2025

Wierzytelności objęte poręczeniami, które wygasły zostały są w pełni uregulowane, a tym ustały umowy poręczenia, zgodnie z zawartymi porozumieniami.

Poza zobowiązaniami warunkowymi przedstawionymi w powyższych tabelach nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej, mające potencjalny wpływ na publikowane sprawozdania finansowe.

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami.

Hollywood Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Hollywood. Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową, w której Hollywood S.A. prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w różnych obszarach pralnictwa.

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia poniższy schemat:

* łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48%

Krótka charakterystyka podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A.

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100 %

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Textile Service sp. z o. o. powstała z przekształcenia P.H.U. Hollywood Adam Konieczkowski, Renata Konieczkowska spółka jawna. Spółka posiada zakład usługowy zlokalizowany w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a - Zespół Pralni "HOLLYWOOD". Zakład został oddany do użytku w 2005 roku, natomiast w latach 2007 – 2009 został znacząco rozbudowany. Obecna powierzchnia zakładu wynosi ponad 4.000 m². Zakład jest w 100% wyposażony w nowe urządzenia i instalacje, co powoduje, że w najbliższych kilkunastu latach nie ma potrzeby przeprowadzania większych inwestycji. Zakład składa się z kilku hal przeznaczonych jest dla oddzielnego segmentu branży:

branży hotelowej,
branży segmentu medycznego.

Zespół Pralni "HOLLYWOOD" jest jednym z najnowocześniejszych tego rodzaju obiektów w kraju oraz w Europie.

HOLLYWOOD RENTAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Płocka 50A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Rental sp. z o.o. powstała w celu wykonywania specjalistycznej działalności w zakresie serwisu i wynajmu odzieży roboczej dla zakładów przemysłowych, serwisu i wynajmu mat wejściowych, serwisu i wynajmu ręczników wielokrotnego użytku oraz czyściwa. Obszarem działalności spółki jest teren całej Polski. W 2011 roku spółka zakupiła nieruchomość przy ul. Płockiej w Sierpcu. Po trwającym dwa lata procesie inwestycyjnym związanym z remontem obiektu, zakład uzyskał pozwolenie na użytkowanie i został uruchomiony w maju 2016 r.

W dniu 23 maja 2017 r. Hollywood Rental sp. z o.o. oraz spółka Herbert Kannegiesser GmbH z siedzibą w Niemczech zawarły – istotną z punktu widzenia działalności Emitenta – umowę sprzedaży urządzeń pralniczych. Na mocy ww. umowy Hollywood Rental sp. z o.o. nabyła od Herbert Kannegiesser GmbH fabrycznie nowe urządzenia pralnicze wraz z usługą montażu, uruchomienia, przeszkolenia pracowników w zakresie obsługi urządzeń oraz transportem urządzeń. Hollywood Rental sp. z o.o. zobowiązana jest zapłacić na rzecz Herbert Kannegiesser GmbH wynagrodzenie z tytułu zawartej umowy w wysokości 1.746.705 euro. W związku z zawarciem umowy i nabyciem na jej podstawie urządzeń pralniczych, Hollywood Rental sp. z o.o. rozpoczęła kompleksową modernizację wyposażenia technologicznego systemu formowania, magazynowania i sortowania odzieży wynajmowanej zakładom przemysłowym w ramach realizacji umów rentalu odzieży.

PRAL SERWIS WARSZAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100% Firma powstała z przekształcenia działalności Polservis Adam Konieczkowski. Założeniem Pral Serwisu jest wykonywanie usług o bardzo wysokiej jakości w atrakcyjnej cenie. Zakład znajduje się w Hotelu Marriott w Warszawie i oferuje innowacyjną, skuteczną i wydajną procedurę czyszczenia w zakresie przemysłowej pielęgnacji tkanin. Najważniejszym atrybutem tej usługi jest zastosowanie technologii czyszczenia opartej na całkowicie bezpiecznym i przyjaznym dla użytkownika oraz środowiska, innowacyjnym środku chemicznym o nazwie SOLVONK4.

PRALMED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Płock, ul. Norbertańska 9

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

PRALMED sp. z o.o. została założona w 2012 roku. Zabezpiecza zakłady z pralnicze z Grupy Kapitałowej w zakresie serwisu, instalacji urządzeń oraz doradztwa technicznego. Ponadto spółka świadczy także usługi zewnętrznym klientom w zakresie instalacji urządzeń, sprzedaży i serwisu maszyn pralniczych oraz szaf vendingowych.

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 16,4%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 16,4%

Poltextil sp. z o.o. powstała we wrześniu 2011 roku. Udziałowcami spółki są: Hollywood SA z Sierpca, HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z Gdyni, HTS Baxter Sp. z o.o. z Tykocina, Vector SA z Lubonia, Andropol SA z Andrychowa, EKO –STYL Rental Sp. z o.o. Sp. komandytowa z Leżajska. Wymienione 6 spółek działa w branży pralniczej oraz tekstylnej i ich dewizą jest hasło "Solidny Partner". Są to polskie firmy z bogatymi tradycjami i długoletnim doświadczeniem, będące jednymi z największych i najprężniej rozwijających się w zakresie świadczenia usług serwisowania bielizny i odzieży roboczej. Działalność spółki Poltextil polega na skoordynowanej współpracy udziałowców, dokonywaniu wspólnych zakupów, wspólnej promocji, prowadzeniu działań edukacyjnych dla klientów głównie - związanych z promowaniem usługi rentalu, systemu RFID i innych rozwiązań branżowych.

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

Procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka została zarejestrowana w dniu 29 listopada 2013 roku. W początkowym okresie swojej działalności firma była biurem handlowym, którego głównym zadaniem było rozpoznanie rynku Niemieckiego pod kontem działalności w zakresie usług pralniczych oraz pozyskiwanie kontrahentów pralniczych i korzystających z wynajmu tekstyliów z rynku niemieckiego w segmencie hotelowym, zakładów przemysłowych i segmentu medycznego dla Spółek siostrzanych w Polsce.

W dniu 16 czerwca 2016 roku pomiędzy spółką HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) jako kupującym a syndykiem masy upadłościowej pralni Wäschereibetriebe Targatz GmbH, została zawarta warunkowa umowa nabycia składników majątkowych m.in. maszyn i urządzeń, nieruchomości, kontraktów i przejęcia pracowników upadłej spółki Wäschereibetriebe Targatz GmbH. Umowa warunkowa została zrealizowana z dniem 1 sierpnia 2016r. Spółka HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) po sfinalizowaniu powyższej umowy dokonała zmiany swojej nazwy na HTS Targatz GmbH oraz przeniosła siedzibę Spółki z Berlina do Eberswalde, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna. Zakupiona pralnia znajduje się około 55 km na północny wschód od Berlina. Zajmuje powierzchnię około 6.000 m². Prowadzi działalność w zakresie prania bielizny szpitalnej, hotelowej, odzieży roboczej, wynajmu (rentalu) tekstyliów. W oparciu o dotychczasowy park maszynowy maksymalne moce przerobowe wynoszą 23.000 kg na dobę. Spółka zatrudnia około 100 pracowników.

W dniu 21 kwietnia 2017 r. Zarząd Emitenta powziął informację o zawarciu przez HTS Targatz GmbH istotnej dla działalności Emitenta umowy świadczenia usług pralniczych z siecią szpitali Vivantes Service GmbH z siedzibą w Berlinie. Umowa została zawarta na okres 4 lat, a jej szacunkowa wartość wynosi co najmniej 2.900.000,00 EUR.

HTS MEDIJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Siedziba: Pępowo, ul. Kobylińska 12

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka HTS Medij sp. z o.o. powstała z dniem 1 lipca 2013 roku z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej podlegającej wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej pod nazwą DANUTA ŁAPAWA FIRMA USŁUGOWO-HANDLOWA MEDIJ. Podstawowym obszarem działalności spółki są dwa główne segmenty tj. pralnictwa, utrzymania czystości.

W zakresie utrzymania czystości Spółka oferuje sprzątanie zarówno pomieszczeń biurowych, jak i socjalnych oraz przemysłowych w tym m.in.: mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów, polerowanie podłóg, nakładanie powłoki polimerowej, mycie okien i ciągów komunikacyjnych. Nadto spółka oferuje mycie witryn fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową oraz sprzątanie po remontach. W ramach swojej oferty spółka oferuje również czyszczenie suchym lodem, która to metoda jest szczególnie polecana do: czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie. Zaletą tej technologii jest oszczędność czasu, bowiem nie wymaga ona zatrzymania produkcji, proces czyszczenia odbywa się "na sucho" co umożliwia prace pod napięciem. W 2012 roku spółka wybudowała własną oczyszczalnię ścieków technologicznych. Posiada własne systemy oszczędnościowe opracowane wspólnie z Politechniką Poznańską, które zostały opatentowane.

W dniu 1 czerwca 2017 r. HTS MEDIJ sp. z o.o. zawarł dwie istotne umowy dla działalności Emitenta, tj.: (i) umowę kredytu inwestycyjnego pomiędzy HTS MEDIJ sp. z o.o. oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu inwestycyjnego. Na mocy przedmiotowej umowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. udziela HTS MEDIJ sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego w wysokości maksymalnej 7.540.000 zł na refinansowanie kredytu w Banku PKO BP S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z budową centrum pralniczego wraz z wyposażeniem w maszyny i urządzenia oraz z linią odnowy wód, położonego w Pępowie oraz (ii) umowę kredytu w rachunku bieżącym pomiędzy HTS MEDIJ sp. z o.o. oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Na mocy przedmiotowej umowy Bank Polska Kasa Opieki S.A. udziela HTS MEDIJ sp. z o.o. odnawialnego kredytu na finansowanie bieżącej działalności. Kredyt w wysokości 1.000.000 zł jest dostępny w okresie 12 miesięcy, a termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 maja 2018 roku.

HTS AMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Poznań, ul. Juraszów 9/17

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS AMA Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej Pralnia Przemysłowa AMA działającej w branży pralniczej od 1997 roku. Spółka prowadzi swój Zakład Pralniczy w Poznaniu. Podstawowym obszarem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług pralniczych na rzecz placówek służby zdrowia, klientów z branży hotelarskiej, a także firm sprzątających i zakładów produkcyjnych. Spółka obsługuje także klientów z rynku niemieckiego.

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) Siedziba: Gdynia, ul. Rdestowa 65/67

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni to Zakład Pralniczy oddany do użytku w 1996 roku. Od kwietnia 2015 roku 80,06% udziałów HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) należało do Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Obecnie jest to 100 % udziałów. Zakład Pralniczy, zlokalizowany przy obwodnicy trójmiejskiej, uznawany jest za jeden z większych obiektów tego rodzaju w województwie pomorskim. Zakład Pralniczy o mocy przerobowej 17.000 kg bielizny i odzieży na dobę zajmuje powierzchnię 4,02 tys. m², przy czym powierzchnia produkcyjna zajmuje 2,83 tys. m².

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Tykocin, ul. Bernardyńska 7

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 85%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 85%

W dniu 31 lipca 2015 roku Hollywood S.A. nabył łącznie 255 udziałów w HTS BAXTER sp. z o.o. stanowiące 85,00% głosów na Zgromadzeniu Wspólników HTS BAXTER sp. z o.o. HTS BAXTER sp. z o.o. z siedzibą w Tykocinie prowadzi działalność związaną z usługami pralniczymi nieprzerwanie od 1993 roku. W 2006r. spółka zakupiła nieruchomość w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7, w skład której wchodzi działka o powierzchni 5100 m² oraz murowany budynek o powierzchni 966 m2. Spółka na przełomie 2015/2016 rozbudowała zakład. Obecne moce przerobowe to 11.500 kg bielizny i odzieży na dobę. Firma jest wyposażona w nowoczesne maszyny i urządzenia pralnicze, co pozwala jej pełnić rolę lidera rynku pralniczego w północno - wschodniej części kraju.

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 100%

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej: HTS Nieruchomości S.A.) została powołana w celu przejęcia nieruchomości będących obecnie własnością podmiotów Grupy Hollywood i efektywnego nimi zarządzania. Obecnie po zmianie nazwy spółka przygotowywana jest do innych działań związanych m.in. z rozbudową zakładu Pralni Hevelius Sp. z o.o. w Gdyni,

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Stargard Sp. z o.o. obecnie jest w trakcie modernizacji nieruchomości pod potrzeby przemysłowego zakładu pralniczego z w pełni funkcjonalną barierą higieniczną. Po zakończeniu adaptacji pomieszczeń Zakład zostanie wyposażony w nowoczesne wysoko wydajne i ekonomiczne maszyny oraz urządzenia pralnicze dedykowane obsłudze dużych klientów instytucjonalnych. Usługi będą świadczone dla klientów z sektora medycznego, hotelowego i przemysłowego. Planowane zdolności produkcyjne będą się kształtowały na poziomie 400 ton miesięcznie.

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118

W dniu 01.08.2017 Hollywood S.A. przejął kontrolę nad spółką w związku z uzyskaniem większości głosów na posiedzeniu Zarządu Spółki na skutek powołania do Zarządu trzech osób z Hollywood SA (GK Hollywood S.A.), pośrednim dysponowaniem większością głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki oraz zaangażowaniem w działalność spółki m.in. w oparciu o zawartą umowę o zarządzanie, na skutek czego Emitent podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe Spółki i posiada prawa do zmiennych wyników finansowych oraz posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych.

Pralnia Hevelius Sp. z o.o. specjalizuje się w świadczeniu profesjonalnych usług pralniczych dla sektora hotelowego, w tym 4 i 5 gwiazdkowych hoteli. Maksymalne moce przerobowe to 600 ton miesięcznie. Duży wpływ na wykorzystanie mocy przerobowych ma sezonowość. Zakład wyposażony jest w nowoczesne wysoko wydajne i ekonomiczne maszyny oraz urządzenia pralnicze wiodących na rynku firm Jensen i Kannegiesser. Spółka aktualnie wykorzystuje pod działalność około 4000 m² powierzchni.

12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Grupa dokonała łącznych inwestycji na poziomie 16,9 mln zł z czego największą wartość miała inwestycja i modernizacja budynków, instalacji oraz wyposażenia zakładów HTS Stargard Sp. z o.o. (około 3,5 mln zł), Hollywood Rental (około 1,5 mln zł) oraz HTS Baltica (1 mln zł). Dokonano także zakupu maszyn oraz urządzeń pralniczych w spółkach grupy na estymowaną wartość 3 mln zł oraz zakupu gruntu w Pralni Hevelius (1,2 mln zł). Pozostałą część kwoty inwestycji stanowiły przede wszystkim zakupy tekstyliów pod kontrakty z wynajmem.

Finansowanie zakupów inwestycyjnych opiera się o środki własne, kredyty bankowe oraz leasing jak i kredyty kupieckie.

W przypadku zakupu tekstyliów pod kontrakty z wynajmem spółka korzysta przede wszystkim z dedykowanych kredytów bankowych o charakterze quasi-inwestycyjnym z okresem spłaty równym długości finansowanych kontraktów.

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

Zarząd oświadcza, że wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzone były na zasadach rynkowych.

Informację o transakcjach z podmiotami powiązanymi przedstawiono w nocie 35 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Informację o umowach kredytowych zawieranych przez poszczególne spółki w ramach Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawiono w punkcie 10 niniejszego sprawozdania finansowego.

15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty rodzaju i wysokości stopy procentowej waluty i terminu wymagalności.

	Podmiot udzielający	Podmiot korzystający	Zadłużenie	Limit	Data	Spłata
1	HTS Targatz GmbH	HOLLYWOOD S.A.	294 574,00	294 574,00	01.12.2017	30.06.2018
2	HOLLYWOOD S.A.	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	2 000 000,00	7 200 000,00	15.03.2016	15.03.2021
3	HOLLYWOOD S.A.	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	300 000,00	300 000,00	06.04.2016	06.04.2021
4	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	800 000,00	3 500 000,00	02.11.2015	02.11.2020
5	Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	350 000,00	350 000,00	29.01.2016	29.01.2018
6	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	3 500 000,00	3 500 000,00	15.03.2016	15.03.2021
7	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	120 000,00	120 000,00	29.12.2017	28.12.2022
8	HOLLYWOOD S.A.	PRAL SERWIS WARSZAWA SP. O.O.	860 000,00	1 200 000,00	15.03.2016	15.03.2021
9	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	100 000,00	200 000,00	02.11.2015	02.11.2020
10	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	800 000,00	800 000,00	15.03.2016	15.03.2021
11	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	200 000,00	200 000,00	13.12.2016	12.12.2021
12	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	130 000,00	130 000,00	15.12.2017	30.06.2018
13	HOLLYWOOD S.A.	HTS Medij Sp. z o.o.	1 600 000,00	1 600 000,00	02.11.2015	02.11.2020
14	HOLLYWOOD S.A.	HTS Medij Sp. z o.o.	3 650 000,00	5 000 000,00	16.03.2016	16.03.2021
15	HOLLYWOOD S.A.	HTS Medij Sp. z o.o.	700 000,00	700 000,00	29.12.2016	28.12.2021
16	HOLLYWOOD S.A.	HTS AMA Sp. z o.o.	2 200 000,00	3 000 000,00	16.03.2016	16.03.2021
17	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	1 500 000,00	1 500 000,00	23.03.2016	23.03.2021
18	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	300 000,00	300 000,00	31.03.2016	31.03.2021
19	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	300 000,00	300 000,00	19.05.2016	30.09.2018
20	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	400 000,00	400 000,00	07.10.2016	06.10.2021
21	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	210 000,00	210 000,00	21.10.2016	20.10.2021
22	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	800 000,00	800 000,00	05.12.2016	04.12.2021
23	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	1 000 000,00	1 000 000,00	22.12.2016	21.12.2021

24	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	300 000,00	300 000,00	30.01.2017	29.01.2022
25	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	250 000,00	250 000,00	22.02.2017	20.02.2022
26	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	250 000,00	250 000,00	03.03.2017	02.03.2022
27	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	140 000,00	140 000,00	28.03.2017	27.03.2022
28	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	235 000,00	235 000,00	12.04.2017	11.04.2022
29	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	65 000,00	65 000,00	19.04.2017	31.10.2018
30	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	245 000,00	245 000,00	02.05.2017	30.04.2022
31	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	250 000,00	250 000,00	30.05.2017	29.05.2022
32	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	200 000,00	200 000,00	05.06.2017	04.06.2022
33	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	200 000,00	200 000,00	06.06.2017	05.06.2022
34	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	90 000,00	90 000,00	05.07.2017	30.06.2022
35	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	400 000,00	400 000,00	13.09.2017	12.08.2022
36	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	400 000,00	400 000,00	03.10.2017	03.10.2022
37	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	100 000,00	100 000,00	15.11.2017	14.11.2022
38	HOLLYWOOD S.A.	HTS TARGATZ GmbH	800.000 Eur	800.000 Eur	26.06.2016	31.12.2026
39	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	1 250 000,00	1 300 000,00	08.04.2016	08.04.2021
40	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	500 000,00	500 000,00	21.04.2016	21.04.2021
41	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	900 000,00	900 000,00	17.06.2016	16.06.2021
42	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	200 000,00	200 000,00	28.09.2016	27.09.2021
43	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	310 000,00	310 000,00	25.10.2016	24.10.2021
44	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	100 000,00	100 000,00	09.11.2016	08.11.2021

45	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	200 000,00	200 000,00	05.12.2016	08.11.2021
46	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	700 000,00	700 000,00	15.12.2016	08.11.2021
47	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	800 000,00	800 000,00	29.12.2016	28.12.2021
48	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	350 000,00	350 000,00	05.01.2017	04.01.2022
49	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	200 000,00	200 000,00	09.02.2017	08.02.2022
50	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	220 000,00	220 000,00	12.04.2017	11.04.2022
51	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	140 000,00	140 000,00	21.06.2017	20.06.2022
52	HTS Sp. z o.o.	HTS Stargard Sp. z o.o.	100 000,00	100 000,00	18.08.2017	18.09.2017
53	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	200 000,00	200 000,00	01.09.2017	31.12.2017
54	HOLLYWOOD S.A.	HTS Stargard Sp. z o.o.	160 000,00	160 000,00	08.09.2017	31.08.2022
55	HOLLYWOOD S.A.	HTS NIERUCHOMOŚCI S.A.	20 000,00	20 000,00	05.09.2017	05.09.2020
56	HOLLYWOOD S.A.	Pralnia Hevelius Sp. z o.o.	300 000,00	300 000,00	06.12.2017	05.12.2022

Pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej oprocentowane zostały na bazie WIBOR1M i marży od 2% do 2,5 % w PLN.

Pożyczki między spółką HTS Targatz GmbH oraz Hollywood S.A., zostały udzielone wyłącznie z marżą 2,5% i w walucie Euro.

16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Spółce.

Udzielone przez spółki grupy poręczenia oraz gwarancje przedstawiono w nocie 34 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

17. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W dniu 18 listopada 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 5.000 zł do kwoty 50.164.241 zł poprzez emisję 5.000 akcji imiennych serii K w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 5.000 akcji imiennych serii K zostało objętych przez Eugeniusza Łapawę i zostało pokrytych wkładem

niepieniężnym w postaci 407 udziałów w kapitale zakładowym spółki HTS AMA Sp. z o.o. stanowiących 25% na Zgromadzeniu Wspólników spółki HTS AMA Sp. z o.o. Tym samym od dnia 22.11.2016r. Hollywood S.A. posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Cena emisyjna jednej akcji serii K została ustalona na 31,30 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K zostało zarejestrowane rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16 lutego 2017 roku.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

W 2017 roku Grupa nie publikowała prognoz wyników na dany rok.

19. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Finansowanie działalności bieżącej oraz inwestycyjnej w spółce opiera się o dedykowane kredyty pod wybrane cele jak również finasowanie leasingiem. Niekiedy stosowane jest także finansowanie w oparciu o wydłużone kredyty kupieckie.

Zarówno spółki grupy jak i podmiot dominujący posiada zabezpieczenie finansowe w postaci finansowania zewnętrznego jak również ma możliwość egzekucji spłat pożyczek udzielonych swoim podmiotom zależnym.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Każda bieżąca oraz ewentualna inwestycja rozpatrywana jest pod kątem efektywności danego projektu oraz możliwej stopy zwrotu wraz z analizą ewentualnych źródeł finansowania przed zaangażowaniem się w projekt.

Spółki grupy są w stanie oszacować na podstawie historii oraz doświadczenia zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne uzupełniając je środkami własnymi.

21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Poza wypłatą odszkodowania na rzecz byłego pracownika spółki zależnej HTS MEDIJ Sp. z o.o. w wysokości około 220.000 zł oraz zakończeniem sporu spółki HTS MEDIJ Sp. o.o. z ZUS, w

prezentowanym okresie nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik za rok obrotowy.

22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej.

Spółka dominująca wraz z całą grupą kapitałową prowadzi działalność na rynku relatywnie rozdrobionym. Według informacji statystycznych oraz własnych szacunków liczba pralni przemysłowych z mocami produkcyjnymi powyżej 1 tony wynosi 450 pomiotów, z czego 80 posiada moce produkcyjne na poziomie min. 5 ton dziennie. Nasycenie specjalistycznych usług pralniczych na rynku nadal jest nadal na relatywnie niskim poziomie. Stąd można stwierdzić, że rynek pralniczy w Polsce na tle Europy Zachodniej jest rynkiem wciąż się rozwijającym. Dodatkowo rynek odzieży roboczej ma najniższy udział w rynku i największy potencjał wzrostu. Tendencją jest wypieranie z rynku małych zakładów pralniczych przez duże zakłady, które są głównie modernizowane - z niższymi kosztami jednostkowymi produkcji. Obserwuje się postępującą konsolidację rynku pralniczego, w której aktywnym uczestnikiem jest także spółka Hollywood S.A. wraz ze swoją grupą kapitałową, gdyż rozwój akwizycyjny jest ważną składową strategii spółki.

Według oceny zarządu spółki dominującej w 2018 r. postępowała będzie konsolidacja rynku pralniczego. Postępująca presja płacowa przekładać się będzie także na wzrost cen usług, przede wszystkim w segmencie medycznym. Kontynuowane będą działania operacyjne mające na celu optymalizację produkcji. Zarząd oczekuje także istotnego zwiększenia udziału prania przemysłowego wraz z wynajmem w swojej strukturze sprzedaży w kolejnych kwartałach.

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy i jej grupą kapitałową.

W 2017 roku nie uległy zmianie podstawowe zasady zarządzania zarówno w jednostkach grupy kapitałowej jak i w Hollywood S.A.

24. Wszelkie umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki dominującej lub jej spółek zależnych przez przejęcie.

Wszystkie osoby zarządzające w Spółce zatrudnione są na podstawie umowy o pracę i nie przysługują im żadne rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

25. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki dominującej w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Spółką dominującą w przedsiębiorstwie, bez względu na to czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy tez wynikały z podziału zysku.

L.p.	Nazwisko i imię	Okres pełnienia funkcji	Miesięczna wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) z tytułu powołania	Wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) – Premie	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem (w zł) wypłaconego przez Spółkę
			Zarząd
1.	Adam Andrzej Konieczkowski	01.01.2017 - 31.12.2017	30.000,00	0	375.047,40
2.	Rafał Wójcik	01.01.2017- 31.12.2017	13.900,00	0	166.800,00
3.	Paweł Mielczarek	01.01.2017- 31.12.2017	10.550,00	0	126.000,00
4.	Tomasz Mika	01.01.2017- 31.12.2017	23.000,00	0	276.000,00
5.	Maria Kopytek	01.01.2017- 31.12.2017	5.500,00	0	66.000,00
		Rada Nadzorcza
1.	Marcin Podsiadło	01.01.2017- 31.12.2017	0	800,00	1.600,00
2.	Marek Modecki	01.01.2017- 31.12.2017	0	500,00	0
3.	Dariusz Górka	01.01.2017- 31.12.2017	0	500,00	0
4.	Paweł Kobierzycki	01.01.2017- 28.04.2017	0	0	0
5.	Cezariusz Konieczkowski	01.01.2017- 31.122017	0	500,00	1.000,00
6.	Aneta Kazieczko	11.05.2017 – 31.12.2017	0	500,00	1.000,00
7.	Patrycja Koźbiał	26.10.2017 – 31.12.2017	0	0	500,00

Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych oraz świadczeń emerytalnych i rentowych, Emitent wypłaca świadczenie pozapłacowe w postaci ubezpieczenia na życie Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego w Towarzystwie ubezpieczeniowym AVIVA w kwocie 1.253,95 zł miesięcznie, co daje rocznie kwotę w wysokości 15.047,40 zł.

Grupa nie uchwaliła żadnych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych ze Spółką, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką ( dla każdej osoby oddzielnie).

Zarząd Spółki dominującej:

Według stanu na 31.12.2017 roku wśród członków Zarząd Spółki akcje Spółki posiada jedynie Prezes Zarządu Adam Konieczkowski który wraz z podmiotem zależnym spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 21.445.295 akcji stanowiących 42,75% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 38.945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu stanowiących 57,56% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Rada Nadzorcza

Według stanu na 31.12.2017 roku członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

27. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W dniu 29 lutego 2016r. pomiędzy spółką Hollywood S.A., Panem Adamem Konieczkowski, spółka Pracosław Sp. z o.o. oraz spółka 21 Concordia 3 S. a. r. l. doszło do zawarcia Umowy inwestycyjnej. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy do Statutu Hollywood S.A. wprowadzono szereg zmian polegających na uwzględnieniu w Statucie zasad ładu korporacyjnego uzgodnionego przez Strony oraz zapisów dotyczących zbywalności akcji. Ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy ustalono, że spółka 21 Concordia 3 S. a. r. l. będzie miała wyłączne prawo pierwszeństwa w objęciu nowych akcji w kapitale zakładowym Hollywood na warunkach rynkowych. Umowa została zawarta na okres 10 lat od dnia jej zawarcia. Umowa wygasa przed upływem wskazanego terminu, w przypadku zbycia przez 21 Concordia 3 S. a. r. l. wszystkich posiadanych przez Inwestora akcji Hollywood na rzecz podmiotu innego niż podmiot powiązany Inwestora.

Statut Hollywood zawiera ograniczenia związane ze zbyciem posiadanych akcji, ograniczenia te wskazano w punkcie 7 Raportu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

28. Zdarzenia istotne wpływające na działalność grupy kapitałowej po zakończeniu roku obrotowego do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Hollywood S.A. informuje, że po zakończeniu roku obrotowego 2017r. wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na działalność Spółek z Grupy.

− w dniu 9 stycznia 2018 r. została zawarta ze spółką Pracosław Sp. z o.o. umowa nabycia udziałów w spółce Pralnia Hevelius Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni. Na podstawie wyżej wspomnianej transakcji Hollywood S.A. nabyła łącznie 1510 udziałów spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o., co stanowi 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Cena nabycia została ustalona w oparciu o kurs akcji Hollywood S.A. na poziomie 3,5 zł za jedną akcję. Transakcja zostanie rozliczona częściowo w akcjach Spółki poprzez wydanie 440.000 akcji własnych Hollywood S.A., które Grupa nabyła w celu dalszej odsprzedaży w czerwcu 2016 r. Pozostała część ceny nabycia w kwocie 20.120 zł zostanie rozliczona w gotówce. Podpisanie przedmiotowej umowy stanowi ostatni etap przejęcia spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o. Zarządzanie przedmiotową spółką przez Hollywood S.A. zostało przejęte w dniu 1 sierpnia 2017r.

− W dniu 09-01-2018r. Uchwałą Nr 1/2018 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki HTS Baltica Sp. z o.o. został podwyższony kapitał zakładowy z kwoty 644.500,00zł do kwoty 1.644.500zł, t.j. o kwotę 1.000.000zł poprzez utworzenie 2000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł. Podwyższony kapitał zakładowy pokryty został wkładem pieniężnym w wysokości 1.000.000 zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.

− W dniu 09-01-2018r. Uchwałą Nr 1/2018 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki HTS Stargard Sp. z o.o. został podwyższony kapitał zakładowy z kwoty 20.00,00zł do kwoty 1.020.000zł, t.j. o kwotę 1.000.000zł poprzez utworzenie 10.000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł. Podwyższony kapitał zakładowy pokryty został wkładem pieniężnym w wysokości 1.000.000 zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.

− W dniu 27-03-2018r. Uchwałą Nr 1/2018 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki HTS Baltica Sp. z o.o. został podwyższony kapitał zakładowy z kwoty 1.644.500,00zł do kwoty 2.644.500zł, t.j. o kwotę 1.000.000zł poprzez utworzenie 2000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł. Podwyższony kapitał zakładowy pokryty został wkładem pieniężnym w wysokości 1.000.000 zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.

− W dniu 27-03-2018r. Uchwałą Nr 1/2018 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki HTS Stargard Sp. z o.o. został podwyższony kapitał zakładowy z kwoty 1.020.00,00zł do kwoty 2.020.000zł, t.j. o kwotę 1.000.000zł poprzez utworzenie 10.000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł. Podwyższony kapitał zakładowy pokryty został wkładem pieniężnym w wysokości 1.000.000 zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.

− W dniu 6 kwietnia 2018r. został zawarty Aneks do Umowy Wieloproduktowej Nr 875/2017/00001191/00 ("Umowa") zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bank") a HOLLYWOOD Spółka Akcyjna ("Klient 1") oraz HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. ("Klient 2"), oraz HOLLYWOOD RENTAL Sp. z o.o. ("Klient 3"), oraz HTS BAXTER Sp. z o.o. ("Klient 4"), oraz HTS BALTICA Sp. z o.o. ("Klient 5"), oraz PRALMED Sp. z o.o. ("Klient 6"), oraz PRAL SERWIS WARSZAWA Sp. z o.o. ("Klient 7"), zwani w dalszej treści raportu łącznie "Klientem".

Zgodnie z zawartym aneksem Bank wydłużył termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym do dnia 6.04.2019 r. oraz spłaty kredytów obrotowych nie później niż do dnia 05.04.2022r.

Termin spłaty oraz warunki finansowe kredytów inwestycyjnych nie uległy zmianie tj. spłata kredytów inwestycyjnych nie może przekroczyć daty 08.03.2024 r.

Łączna kwota finansowania wynosi 23.330.000,00 zł.

Warunki oprocentowania nie uległy zmianie. Roczne oprocentowanie wszystkich kredytów ustalone jest, jako suma stawki WIBOR 1M plus marża Banku w przedziale 1,30% - 1,70%.

Na mocy przedmiotowego Aneksu zwiększono zakres przedmiotów stanowiących zabezpieczenie Umowy poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na stanowiącej własność HTS Baxter Sp. z o.o. linii pralniczej Kannegiesser oraz linii maglowniczej zlokalizowanej w Tykocinie (16-080) przy ul. Bernardyńskiej 7 wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

29. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa nie opracowywała strategii badawczo-rozwojowej i nie wydatkowała żadnych kwot na powyższe badania nie prowadziła również w tym okresie żadnych prac badawczo-rozwojowych.

30. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie został uchwalony żaden program akcji pracowniczych.

31. Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 26 lutego 2018r. po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Hollywood S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta tj. firmy Poland Audit Services Sp. z o.o. (Crowe Horwath), wpisanej na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3790 celem zbadania sprawozdania jednostkowego Spółki za rok 2017r. i sprawozdania skonsolidowanego Spółki za rok 2017r.

Umowa z w/w podmiotem została zawarta w dniu 6 kwietnia 2018r. Obie strony zobowiązały się dołożyć wszelkich starań w celu wypełnienia swoich zobowiązań, tak aby badanie zakończyło się w terminie umożliwiającym biegłemu rewidentowi sporządzenie i podpisanie ostatecznej wersji sprawozdania z badania do dnia 27 kwietnia 2018r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Hollywood S. A. oraz sprawozdanie skonsolidowane Grupy za rok 2016 podlegało badaniu przez Poland Audit Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3790.

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2016	od 01.01.2017
	do 31.12.2016	do 31.12.2017
	000'PLN	000'PLN
Obowiązkowe badanie sprawozdań finansowych	52	91
Badanie historycznych danych finansowych	-	38
Szkolenia	13	13
Razem	65	142

32. Informacja o akcjach własnych

W 2016r. Spółka dominująca działając w wykonaniu Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2016r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zakupu akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, nabyła 666.666 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 666.666 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych). Akcje własne zostały nabyte po cenie 3,00 zł za jedną sztukę tj. za łączną kwotę 1.999.998 zł (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych). Akcje zostały nabyte do dalszej odsprzedaży.

W dniu 19 stycznia 2018r. Hollywood S.A. zbyła 440.000 akcji własnych po cenie 3,50 zł za jedną sztukę tj. za łączną kwotę 1.540.000 zł, w ramach rozliczenia transakcji na podstawie której Hollywood S.A. nabył 1510 udziałów spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o. stanowiących 100% w kapitale tej spółki.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Hollywood S.A. posiada 226.666 akcji własnych.

33. Sprawy środowiskowe

W zakresie ochrony środowiska wszystkie spółki należące do Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD podlegają opłatom za korzystanie ze środowiska w zakresie prowadzonej działalności, zgodnie z ustawą Prawo ochrony środowiska oraz ustawą Prawo wodne. Ponadto, dzięki nowoczesnym urządzeniom i rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji maszyn i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami oraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki popralnicze spełniają wszystkie normy ochrony środowiska.

34. Wskaźniki istotne dla oceny sytuacji Grupy

		J.m.	Bieżący	Ubiegły
			okres	okres
Wskaźniki aktywności

- produktyw ność majątku ogółem	przychody ze sprzedaży		0,47	0,49
	przeciętny stan aktyw ów

- produktyw ność majątku trw ałego	przychody ze sprzedaży przeciętny stan aktyw ów trw ałych		0,57	0,57

- produktyw ność kapitału w łasnego	przychody ze sprzedaży		0,83	0,93
	przeciętny stan kapitału w łasnego

- szybkość obrotu należności	przec. stan należności handlow ych x 365 dni przychody ze sprzedaży	dni	75	62

	przeciętny stan zapasów x 365 dni
- szybkość obrotu zapasów	koszt w łasny sprzedaży	dni	24	16

Wskaźniki rentowności
	zysk/strata netto
- rentow ność sprzedaży netto	przychody ze sprzedaży	%	0,04	2,94

	zysk/strata ze sprzedaży			1,02
- rentow ność sprzedaży brutto	przychody ze sprzedaży	%	-1,53

- rentow ność majątku ogółem	zysk/strata netto	%	0,02	1,43
	przeciętny stan aktyw ów
	zysk/strata netto
- rentow ność kapitału w łasnego	przeciętny stan kapitału w łasnego	%	0,03	2,74

Wskaźniki finansowania
	suma zobow iązań długo i krótkoterminow ych
- stopa zadłużenia	suma pasyw ów		0,46	0,41

- szybkość obrotu zobow iązań	przec. stan zobow iązań handlow ych x 365 dni	dni	41	44
	koszt w łasny sprzedaży
- pokrycie majątku trw ałego	kapitał w łasny
kapitałem w łasnym	aktyw a trw ałe		0,67	0,71

- trw ałość struktury finansow ania	kapitał w łasny + zobow iązania długoterminow e		0,77	0,84
	suma pasyw ów

			Koniec bieżącego	Koniec ubiegłego
			okresu	okresu
Wskaźniki płynności

- płynności I	aktyw a obrotow e ogółem		0,82	1,06
	zobow iązania krótkoterminow e
	aktyw a obrotow e ogółem - zapasy
- płynności II	zobow iązania krótkoterminow e		0,67	0,88

- płynności III	środki pieniężne		0,05	0,17
	zobow iązania krótkoterminow e

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GK HOLLYWOOD S.A. W 2017 ROKU

Zatrudnienie w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD wg stanu na dzień 31.12.2017r z podziałem na rodzaj umowy.

Wyszczególnienie	Umowa o pracę		Umowa zlecenie		Razem
HOLLYWOOD S.A.	Liczba osób	%	Liczba osób	%	Liczba osób	%
	42	95,45	2	4,55	44	100
HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.
	54	57,45	40	42,55	94	100
HOLLYWOOD RENTAL Sp. z o.o.
	21	29,17	51	70,83	72	100
PRAL SERWIS WARSZAWA Sp. z o.o.
	17	68,00	8	32,00	25	100
PRALMED Sp. z o.o.
	5	71,42	2	28,58	7	100
POLTEXTIL Sp. z o.o.
	1	25,00	3	75,00	4	100
HTS TARGATZ GmbH
	103	100	0	0	103	100
HTS MEDIJ Sp. z o.o.
	168	96,55	6	3,45	174	100
HTS BALTICA Sp. Z o.o.
	44	95,65	2	4,35	46	100
HTS AMA Sp. z o.o.
	23	76,67	7	23,33	30	100
HTS BAXTER Sp. Z o.o.
	59	83,10	12	16,90	71	100
HTS STARGARD Sp. Z o.o.
	51	80,95	12	19,05	63	100

49 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GK HOLLYWOOD S.A. W 2017 ROKU

PRALNIA HEVELIUS sp. z o.o
	28	96,55	1	3,45	29	100
HTS NIERUCHOMOSCI S.A.
	0	0	0	0	0	0
RAZEM
Grupa Kapitałowa
	616	80,84	146	19,16	762	100

Dodatkowo, na dzień 31 grudnia 2017r w ramach umów współpracy podpisanych przez spółki z Grupy Kapitałowej z różnymi podmiotami gospodarczymi, 254 osoby wykonywały różnego rodzaju usługi na rzecz spółek w zakresie prowadzonej przez nie działalności operacyjnej.

Raport o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Grupa stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2016 roku. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępna jest na stronie www Spółki pod adresem http://hollywoodsa.pl/download/GPW\_dobre\_praktyki\_HOLLYWOOD.pdf

2. Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 14 zasad szczegółowych:

I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., V.Z.5., V.Z.6.

Rekomendacja IV.R.2

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Grupa jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w rekomendacji

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były w Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada I.Z.1.3.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Kodeks spółek handlowych przewiduje, "że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez Zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Z uwagi na szeroki wachlarz odpowiedzialności każdego z członków Zarządu, zarówno w całej Grupie Kapitałowej ,jak i w ramach poszczególnych spółek z Grupy, nie jest możliwe jednoznaczne określenie i przypisanie do danego członka Zarządu odrębnych zadań i odpowiedzialności

Zasada I.Z.1.15.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Grupy zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji. Grupa nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz Grupy oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzja w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Grupy.

Zasada I.Z.1.16.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Zasada będzie stosowana w momencie realizacji zasady I.Z.1.20

Zasada I.Z.1.20.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W terminie do 29 grudnia 2018r. Grupa przeprowadzi przygotowania w celu wypełnienia niniejszej zasady.

Zasada I.Z.2.

Spółka Hollywood S.A., jeżeli jejakcje zakwalifikowane będą do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wymóg zamieszczania na stronie internetowej informacji i dokumentów wskazanych przynajmniej w zasadzie I.Z.1 w języku angielskim wymaga poniesienia przez Spółkę znacznych nakładów finansowych – wg Grupy zbyt dużych w porównaniu ze skalą swojej działalności oraz nie jest ekonomicznie uzasadniona przy obecnej strukturze akcjonariatu. Grupa deklaruje jednak, iż rozważy możliwość zastosowania odpowiednich procedur w rekomendowanym zakresie.

Zasada II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Grupy pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa odstąpiła od stosowania zasady I.Z.1.3 w konsekwencji nie znajduje zastosowania również niniejsza zasada

Zasada II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki dominującej w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa uważa, że kwestia zasiadania członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Z uwagi na i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce Hollywood SA nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie ryzyka, audytu wewnętrznego oraz compliance. W przypadku wzrostu skali działalności i zwiększenia administracji Grupa rozważy wprowadzenie odpowiednich rekomendacji

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Grupy, Grupa zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada IV.Z.3.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W Walnych Zgromadzeniach Spółki dominującej udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Grupa nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Grupa udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Grupa może dopuścić do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów oraz innych gości Spółki - jednakże pozostawia to w swojej gestii.

Zasada V.Z.5.,

Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Grupy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Grupy.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę dominującą istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki (m.in. § 31 ust. 2 pkt 4b, § 31 ust. 3 pkt d i e), są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie transakcji powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki (§ 31 ust. 3 pkt g i h, § 31 ust. 2 pkt 4 c)

Zasada V.Z.6.

Grupa określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Grupy uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wewnętrzne regulacje działające w Spółce do tej pory nie odnosiły się do niniejszej kwestii. Spółka obecnie analizuje sprawę pod kątem ewentualnego wprowadzenia odpowiednich zapisów do Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, będących odzwierciedleniem przepisów ustawowych.

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki odpowiada za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań Spółki sprawuje biuro rachunkowe Certus Sp. z o.o. reprezentowane przez Prezes Zarządu Renatę Borowską.

W 2016r. oraz w 2017r. Zarząd uprościł i zunifikował przebieg procesu płatności zobowiązań oraz proces spływu należności we wszystkich spółkach Grupy. Dodatkowo scentralizowano proces decyzyjny w zakresie potencjalnych inwestycji dla spółek w Grupie.

Ujednolicenie procesów miało na celu bardziej efektywne zarządzanie gospodarką pieniężną w Spółce i Grupie, większą transparentność operacji finansowych oraz usprawnienie pełnego procesu w zakresie regulowania zobowiązań a także monitoringu należności. Celem nowych procedur było także zapewnienie rozdzielności w zakresie przygotowania płatności do zapłaty oraz ich fizycznej akceptacji oraz zagwarantowanie, że wszelkie płatności, niezależnie od wartości, będą finalnie potwierdzane przez dwóch niezależnych akceptantów, co jest niezbędne z punktu widzenia kontroli wewnętrznej Spółki i Grupie.

W 2017 r. stworzono także w spółce holdingowej oddział kontrolingu oraz audytu wewnętrznego w zakresie monitoringu produkcji, który zajmuje się przede wszystkim oceną i usprawnieniem efektywności produkcji w poszczególnych spółkach jednostkowych.

Dokonana centralizacja działań finansowo-operacyjnych oraz handlowych umożliwiła dalsze zwiększenie zasad bezpieczeństwa kontroli wewnętrznej zarówno w spółce jak i w grupie kapitałowej, lepszą alokację środków oraz skoncentrowanie działań produkcyjnych na poziomie poszczególnych spółek operacyjnych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Pracosław sp. z o.o. i A.Konieczkowski	21 445 295	38 945 295	42,75%	57,56%
21 Concordia 3 S.a.r.l.	19 382 334	19 382 334	38,64%	28,64%
Pozostali	9 336 612	9 336 612	18,61%	13,80%
Ogółem	50 164 241	67 664 241	100,00%	100,00%

Źródło: Grupa

*Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 21.445.295 akcji dających prawo do 38 945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 42,75% akcji w kapitale zakładowym oraz 57,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 18,94% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 28,08% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 11.945.295 akcji stanowiących 23,81% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 29,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Statut Spółki dominującej nie zawiera postanowień, na mocy których z istniejącymi akcjami związano szczególne prawa, przywileje czy ograniczenia, poza postanowieniami, iż: (i) akcje serii A oraz akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (iii) akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz akcjonariusz Adam Konieczkowski posiadają uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki (prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej), przy czym wygasają one w stosunku do każdego z ww. akcjonariuszy z chwilą, kiedy ten akcjonariusz przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje Spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Akcje serii A i B posiada Pan Adam Konieczkowski oraz spółka Pracosław Sp. z o.o.

Statut Spółki przyznaje akcjonariuszom: 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz Adamowi Konieczkowskiemu poniżej wymienione uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.

Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3 S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest w Statucie Spółki dominującej postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej.

Zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami § 13 w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia, opisanych poniżej. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami § 13 jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.

Prawo pierwszeństwa wynikające z postanowień § 13 ust. 2 Statutu Hollywood, zgodnie z którym w przypadku powzięcia przez akcjonariusza Spółki będącego stroną Umowy Inwestycyjnej z dnia z dnia 29 lutego 2016 r. ("Umowa Inwestycyjna"), zawartej pomiędzy Spółką, Adamem Konieczkowskim, Pracosław sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu a 21 Concordia 3 S.a.r.l. zamiaru zbycia akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącymi stroną Umowy Inwestycyjnej ("Akcjonariusze Uprawnieni") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji ("Prawo Pierwszeństwa"). W celu umożliwienia wykonania Prawa Pierwszeństwa, przed zamierzonym zbyciem akcji Spółki, Akcjonariusz Zbywający według swojego wyboru:(i) pisemnie zawiadomi Zarząd o zamiarze zbycia akcji imiennych Spółki, ze wskazaniem warunków, na jakich zbycie to ma nastąpić ("Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia"), a Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych przekaże Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcjonariuszom Uprawnionym; albo (ii) doręczy Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia bezpośrednio wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym oraz Zarządowi.

W terminie 90 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa ("Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa"). W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, akcje zostaną zbyte przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Akcjonariusza Uprawnionego, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia oraz nie później niż w terminie 60 dni od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku obowiązku uzyskania zgody organu antymonopolowego, wskazany powyżej termin ulega przedłużeniu o 120 dni. W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa przez więcej niż jednego Akcjonariusza Uprawnionego, akcje Spółki zostaną zbyte wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym, którzy złożyli Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki. Jeżeli żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży w terminie Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia akcji na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia nie później niż w terminie 180 dni od dnia upływu terminu wskazanego w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, z zastrzeżeniem Prawa Przyłączenia. Rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki z naruszeniem Prawa Pierwszeństwa będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki i pozostałych akcjonariuszy. Prawo Pierwszeństwa nie ma zastosowania w przypadkach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.

Prawo przyłączenia wynikające z postanowień § 13 ust. 6 Statutu Hollywood, zgodnie z którym jeżeli akcjonariusz będący stroną Umowy Inwestycyjnej poweźmie zamiar zbycia lub innego rozporządzenia, w ramach pojedynczej lub w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji (transakcje są powiązane, w szczególności, jeżeli akcje Spółki nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywają je podmioty powiązane niezależnie od czasu takiego nabycia) częścią lub całością posiadanych przez niego akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający") na rzecz osoby trzeciej ("Wskazany Nabywca"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącym stronami Umowy Inwestycyjnej ("Podmiot Uprawniony") będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia lub rozporządzenia akcjami Spółki na takich samych warunkach jak Akcjonariusz Zbywający (uwzględniających wszelkie korzyści ekonomiczne uzyskane w zamian za te akcje Spółki, w ramach jednej lub kilku transakcji), przy czym własność akcji Spółki zbywanych przez Podmiot Uprawniony przejdzie na Wskazanego Nabywcę nie wcześniej niż po otrzymaniu przez Podmiot Uprawniony pełnej ceny za sprzedawane akcje ("Prawo Przyłączenia").

Prawo Przyłączenia obejmować będzie taką część akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, która odpowiada proporcji akcji Spółki zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego do wszystkich akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, a w przypadku, gdy tak wyliczona proporcja wskazywać będzie na ułamkową część akcji - liczba akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego objęta Prawem Przyłączenia zostanie zaokrąglona w górę do pełnej akcji Spółki. Powyższe nie dotyczy przypadku, w którym w wyniku zbycia części akcji Spółki Akcjonariusz Zbywający utraci Kontrolę (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Spółką. W takiej sytuacji 21 Concordia 3 S.a.r.l. będzie przysługiwało Prawo Przyłączenia obejmujące wszystkie akcje 21 Concordia 3 S.a.r.l..

Akcjonariusz Zbywający dostarczy każdemu Podmiotowi Uprawnionemu pisemne zawiadomienie o Zamiarze Zbycia wraz z ważną, nieodwołalną ofertą nabycia akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego złożoną przez Wskazanego Nabywcę, dotyczącą nabycia części lub całości (odpowiednio zgodnie z zapisami akapitu powyżej) akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, na takich samych warunkach, jak warunki wskazane, w zależności od przypadku, w ofercie otrzymanej lub złożonej Akcjonariuszowi Zbywającemu ("Oferta Nabycia"). Oferta Nabycia powinna być złożona Podmiotowi Uprawnionemu w formie pisemnej i pozostawać wiążąca, co najmniej w okresie 30 dni od dnia jej doręczenia Podmiotowi Uprawnionemu.

Podmiot Uprawniony będzie mógł skorzystać z Prawa Przyłączenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, poprzez przekazanie Akcjonariuszowi Zbywającemu i Wskazanemu Nabywcy oświadczenia o przyjęciu Oferty Nabycia, sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Prawo Przyłączenia wygaśnie, jeżeli nie zostanie wykonane w wyżej wymienionym 30-dniowym terminie.

W przypadku zbycia lub rozporządzenia akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego z naruszeniem Prawa Przyłączenia, a także w przypadku nieuiszczenia przez Wskazanego Nabywcę całości ceny za akcje Spółki nabywane od Podmiotu Uprawnionego, zbycie lub rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Podmiot Uprawniony będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki (w zakresie dopuszczalnym przez prawo).

Prawo Przyłączenia znajduje zastosowanie odpowiednio w przypadku realizacji przez Akcjonariusza Zbywającego transakcji o skutku ekonomicznym analogicznym do sprzedaży akcji Spółki, w tym w szczególności w przypadku zbycia przez Spółkę części lub całości przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany Kontroli (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Akcjonariuszem.

Prawo Przyłączenia nie ma zastosowania w przypadku zbycia przez Akcjonariusza akcji Spółki na rzecz Podmiotu Powiązanego (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) takiego Akcjonariusza, który przystąpi do Umowy Inwestycyjnej.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z § 7a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 4.000.000 zł (czterech milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (czterech milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2019 roku. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,
c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
f) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją akcji.

Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki.

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
3) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;
Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402² k.s.h.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki (Sierpcu) lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka dominująca ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie, nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

11.1 HOLLYWOOD S.A.

Zarząd

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki dominującej składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa pięć lat.

Obecna kadencja Zarządu Spółki dominującej rozpoczęła się w dniu 8 grudnia 2015 roku.

W skład Zarządu Spółki obecnej kadencji Sprawozdania, wchodzą:

1) Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu (powołany na stanowisko Prezesa Zarządu w dniu 8 grudnia 2015 roku),

2) Maria Kopytek – Członek Zarządu (powołana na stanowisko Członka Zarządu w dniu 8 grudnia 2015 roku).

3) Rafał Stanisław Wójcik – Wiceprezes Zarządu (powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu w dniu 8 lutego 2016 roku),

4) Paweł Mielczarek – Wiceprezes Zarządu (powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu w dniu 24 marca 2016 roku),

5) Tomasz Mika – Wiceprezes Zarządu (powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu w dniu 24 marca 2016 roku).

Obecna kadencja członków zarządu Spółki upływa w dniu 8 grudnia 2018 roku.

Zgodnie z art. 369 § 3 Kodeksu spółek handlowych jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki dominującej stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu tj. najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2019 rok.

Zarząd działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2017r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ryszard Kobierzycki Członek Rady Nadzorczej,
Cezariusz Konieczkowski Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
Marek Modecki Członek Rady Nadzorczej.

− W dniu 28 kwietnia 2017r. Pan Paweł Ryszard Kobierzycki zrezygnował ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

− W dniu 11 maja 2017r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki obradującym po przerwie (Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 29 kwietnia 2017r. ogłosiło przerwę w obradach do dnia 11 maja 2017r.), w skład Rady Nadzorczej Spółki została powołana Pani Aneta Kazieczko.

− W dniu 26 października 2017 na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki powołana do Rady Nadzorczej została Pani Patrycja Koźbiał.

Na dzień 31 grudnia 2017r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Ryszard Kobierzycki Członek Rady Nadzorczej,
Cezariusz Konieczkowski Członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
Marek Modecki Członek Rady Nadzorczej,
Patrycja Koźbiał Członek Rady Nadzorczej.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się w dniu 26 października 2017 roku.

Obecna kadencja członków Rady Nadzorczej upływa w dniu 26 października 2022 roku.

Zgodnie z art. 369 § 3 w zw. z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych jeżeli statut przewiduje, że członków rady nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka rady nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji rady nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej, chyba że statut spółki stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Komitety

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/2017r. z dnia 27.10.2017r. powołała Komitet Audytu zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). składzie:

Patrycja Koźbiał Przewodnicząca Komitetu Audytu
Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z art. § 31 ust. 6 Statutu "Tak długo jak Spółka dominująca pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, będzie powoływać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu". Zaś zgodnie z § 31 ust. 7, Komitet Audytu działań będzie zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r.)

Jednocześnie z powołaniem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza na mocy uchwały nr 3/2017r. z dnia 27.10.2017r. przyjęła Regulamin Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu określa Ustawa o biegłych oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2015r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej "Rozporządzenie UE")

W dniu 22 lutego 2018r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej HOLLYWOOD S.A. podjął następujące uchwały:

uchwała nr 1/2018 w sprawie przyjęcia procedury wyboru firmy audytorskiej
uchwała nr 2/2018 w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej,
uchwała nr 3/2018 w sprawie przyjęcia polityki świadczenia usług przez firmę audytorską

Komitet wynagrodzeń

W Spółce nie został powołany Komitet Wynagrodzeń. Przy czym w przypadku jego powołania, szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami §10 ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, w razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:

1) przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu,

2) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń,

3) analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,

4) analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla.

11.2 HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.

Skład Zarządu "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Jarosław Mielczarski Prezes Zarządu
− Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Techniczny
− Katarzyna Sobiecka Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający

W 2017r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" sp. z o.o..

11.3 HOLLYWOOD RENTAL Sp. z o.o.

Skład Zarządu Hollywood Rental sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Witold Hałasiński Prezes Zarządu,
− Robert Gontarek Członek Zarządu

W dniu 28 kwietnia 2017r. Pan Witold Hałasiński złożył rezygnację z pełnionej funkcji.

Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 28 kwietnia 2017r. do Zarządu spółki Hollywood Rental sp. z o.o. został powołany Pan Paweł Kobierzycki na funkcję Prezesa Zarządu, oraz Pan Robert Lewandowski na funkcje członka Zarządu.

W dniu 30 września 2017r. rezygnację z funkcji członka Zarządu złożył Pan Robert Gontarek.

W dniu 2 października 2017r. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników do Zarządu spółki został powołany Pan Mieczysław Hawryluk.

Skład Zarządu Hollywood Rental sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017r.

− Paweł Kobierzycki Prezes Zarządu,
− Robert Lewandowski Członek Zarządu
− Mieczysław Hawryluk Członek Zarządu

W dniu 16 kwietnia 2018r. Pan Paweł Kobierzycki zrezygnował z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu, zaś w jego miejsce w tym dniu został powołany Pan Adam Konieczkowski.

Skład Zarządu Hollywood Rental Sp. z o.o. na dzień Sprawozdania:

− Paweł Kobierzycki Prezes Zarządu,
− Adam Andrzej Konieczkowski Prezes Zarządu,
− Robert Lewandowski Członek Zarządu
− Mieczysław Hawryluk Członek Zarządu

11.4 PRALMED Sp. z o.o.

Skład Zarządu Pralmed sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.:

− Sylwester Kowalski Prezes Zarządu
− Paweł Różycki członek Zarządu
Witold Hałasiński Prezes Zarządu
Paweł Różycki Członek Zarządu
Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

W 2017r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie Pralmed sp. z o.o.

11.5 PRAL SERWIS Warszawa Sp. z o.o.

Skład Zarządu PRAL SERWIS Warszawa sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Jarosław Szymański Prezes Zarządu
− Jerzy Kłos Członek Zarządu

W 2017r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki Pral Serwis Warszawa sp. z o.o.

11.6 POLTEXTIL Sp. z o.o.

Skład Zarządu Poltextil sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W roku 2017 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Skład Rady Nadzorczej POLTEXTIL sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Grzegorz Adam Łukawski,
− Iwona Witkowska
− Marian Andrzej Łoś,
− Jarosław Mielczarski,
− Grzegorz Kunda,
− Sebastian Szostak

W 2017r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

11.7 Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Tomasz Sowa Prezes Zarządu
− Stanisław Półgrabski członek Zarządu
− Arkadiusz Półgrabski –członek Zarządu
− Mariusz Miszta Członek Zarządu

W roku 2017 nastąpiły następujące zmiany w Zarządzie Spółki:

− w dniu 29.06.2017r. rezygnację z pełnionej funkcji złożył Stanisław Półgrabski
− w dniu 28.06.2017r. rezygnację z pełnionej funkcji złożył Tomasz Sowa
− w dniu 29.07.2017r. powołano do Zarządu Pana Grzegorza Kundę na funkcję Prezesa Zarządu,
− w dniu 29.07.2017r. powołano do Zarządu Pana Kamila Chętkowskiego na Członka Zarządu
− w dniu 29.07.2017r. powołano do Zarządu Pana Rafała Wójcika na funkcję Wiceprezesa Zarządu
− z dniem 30.09.2017r. Pan Arkadiusz Półgrabski zrezygnował z pełnionej funkcji
− z dniem 30.09.2017r. Pan Mariusz Miszta zrezygnował z pełnionej funkcji

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017r.

− Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
− Kamil Chętkowski członek Zarządu
− Rafał Wójcik –Wiceprezes Zarządu

W 8 lutego 2018r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu zrezygnował Pan Rafał Wójcik.

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień sprawozdania jest następujący:

− Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
− Kamil Chętkowski członek Zarządu

11.8 HTS TARGATZ GmbH (dawniej: HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 1 stycznia 2017r.

− Adam Andrzej Konieczkowski
− Roman Sadowski
− Tomasz Mika

W 2017r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS TARGATZ GmbH.

11.9 HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS MEDIJ sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu

W dniu 29 czerwca 2017r. na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki do Zarządu spółki został powołany Pan Mateusz Danek.

Skład Zarządu HTS MEDIJ sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017r.

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Mieczysław Musielak Członek Zarządu
− Mateusz Danek Członek Zarządu

W 2018r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS MEDIJ sp. z o.o.

11.10 HTS AMA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS AMA sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

− Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
− Andrzej Wrobiński członek Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych

W 2017r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS AMA sp. z o.o.

11.1 HTS BALTICA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.

Iwona Witkowska Prezes Zarządu
Daniel Galuhn Członek Zarządu

W dniu 6 listopada 2017r. do Zarządu spółki został powołany Pan Grzegorz Kunda.

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018r.

Iwona Witkowska Prezes Zarządu
Daniel Galuhn Członek Zarządu
Grzegorz Kunda członek Zarządu

W 2018r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS Baltica sp. z o.o.

11.12 HTS BAXTER Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baxter Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.:

Andrzej Malinowski Prezes Zarządu
Grzegorz Kunda Członek Zarządu
Marek Borowski Członek Zarządu

W dniu 31 lipca 2017r. rezygnację z pełnionej funkcji złożył Pan Grzegorz Kunda.

Skład Zarządu HTS Baxter Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2017r.:

Andrzej Malinowski Prezes Zarządu
Marek Borowski Członek Zarządu

W 2018r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS BAXTER sp. z o.o.

11.13 HTS Stargard Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2017r.:

Romuald Sikora – Prezes Zarządu

W 2017r. nie było żadnych zmian w Zarządzie spółki.

W dniu 1 lutego 2018r. do Zarządu spółki został powołany Pan Artur Jóźwiak oraz Pani Karolina Ćwiek. W dniu 23 lutego 2018r. z funkcji Prezesa Zarządu został odwołany Pan Romuald Sikora, zaś w jego miejsce został powołany Pan Roman Sadowski.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania:

− Roman Sadowski Prezes Zarządu
− Artur Jóźwiak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu
− Karolina Ćwiek Członek Zarządu Szef Produkcji

11.14 Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Skład Zarządu HTS Nieruchomości S.A. na dzień 1 stycznia 2018r.:

Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W 2017r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

AI Terminal

Hollywood S.A.

5642_rns_2018-04-27_44629978-85b1-44da-a97f-2ad24f8557dd.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A.

Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w okresie obrotowym

RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW cz.2

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (cd.)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

3. Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

4. Omówienie perspektyw rozwoju działalności Grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.

5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona.

5.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

5.2. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

5.3. Ryzyko różnic kursowych

5.4. Ryzyko wzrostu cen nośników energii

5.5. Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

5.6. Ryzyko wpływu konsolidacji branży

5.7. Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

5.8. Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

5.9. Ryzyko związane z możliwością utraty statusu Zakładu Pracy Chronionej

5.10. Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

5.11. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

5.12. Ryzyko związane z celami strategicznymi

5.13. Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

5.14. Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

5.15. Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

5.16. Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

5.17. Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

5.18. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

5.19. Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

5.20. Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

5.21. Ryzyko płynności

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

Źródło: Emitent

8. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.

10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Umowy między akcjonariuszami, współpracy lub kooperacji

Umowy kredytowe istniejące i nowo zawarte w 2017 r przedstawiono w tabeli poniżej.

Umowy ubezpieczeniowe

Umowy leasingowe

Gwarancje

Limity gwarancyjne HTS BAXTER Sp. z o.o.

Limity gwarancyjne HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Limity gwarancyjne HTS Baltica Sp. z o.o.

Limity gwarancyjne Hollywood Rental Sp. z o.o.

Poręczenia

Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej

11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami.

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

HOLLYWOOD RENTAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PRAL SERWIS WARSZAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

PRALMED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

HTS MEDIJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

HTS AMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) Siedziba: Gdynia, ul. Rdestowa 65/67

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

12. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wczesnej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

23. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy i jej grupą kapitałową.

26. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych ze Spółką, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółką ( dla każdej osoby oddzielnie).

27. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy