Hollywood S.A. — AGM Information 2019

Mar 24, 2019

Punkt 2 porządku obrad

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ma charakter porządkowy.

Projekty uchwał:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia …………. 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……….………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Punkt 4 porządku obrad

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ma charakter porządkowy.

Projekty uchwał:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia …………. 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu (dalej jako: "Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż

15.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych serii L, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych serii L oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez zmianę § 7a Statutu Spółki, w tym upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do nowych akcji Spółki emitowanych na podstawie § 7a Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Punkt 5 porządku obrad

Uzasadnienie:

Uzasadnienie przemawiające – w ocenie Zarządu Spółki – za powzięciem zaproponowanej uchwały zawarto w opinii Zarządu Spółki stanowiącej załącznik nr 1 do projektu uchwały.

Projekty uchwał:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia …………. 2019 r.

w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 15.000.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 akcji zwykłych serii L, (ii) pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji nowych akcji zwykłych serii L oraz (iii) zmiany Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej jako: "Walne Zgromadzenie") podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 50.164.241,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) do kwoty nie wyższej niż 65.164.241,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych), tj. o kwotę nie wyższą niż 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych), poprzez emisję nie więcej niż 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych imiennych serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, oznaczonych numerami od 00.000.001 do 15.000.000 (dalej jako: "Akcje Serii L").

2. 1. Akcje Serii L zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH w związku z czym Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii L.
3. 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii L wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty), co stanowi wartość większą niż średnia cena rynkowa akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako: "GPW") z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Akcje Serii L zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
5. 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki przedstawiająca Walnemu Zgromadzeniu powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii L dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
6. 1. Umowy objęcia Akcji Serii L zostaną zawarte nie później niż w dniu 2 maja 2019 r., ewentualnie oferty objęcia Akcji Serii L zostaną złożone przez Spółkę nie później niż do dnia 25 kwietnia 2019 r., a przyjęte zostać powinny nie później niż do dnia 2 maja 2019 r. Akcje Serii L powinny zostać opłacone w całości do dnia 2 maja 2019 r.
7. 1. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2019 r., tj. od dnia 1 stycznia 2019 r.
8. 1. Akcje Serii L mogą zostać zaoferowane przez Zarząd Spółki nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) zindywidualizowanym podmiotom.
9. 1. W ramach subskrypcji prywatnej Akcji Serii L Zarząd Spółki zaoferuje w pierwszej kolejności Akcje Serii L (dalej jako: "Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii L") akcjonariuszom Spółki, którzy biorą udział lub są reprezentowani w Walnym Zgromadzeniu (dalej jako: "Uprawnieni Inwestorzy"). W przypadku, gdy Uprawnionych Inwestorów określonych w sposób zgodny ze zdaniem pierwszym będzie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) podmiotów, wówczas Uprawnionymi Inwestorami będzie pierwsze 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) podmiotów biorących udział lub reprezentowanych w Walnym Zgromadzeniu z największej liczby akcji Spółki.
10. 1. Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii L będzie przysługiwać Uprawnionym Inwestorom w stosunku do liczby Akcji Serii L ustalonej w oparciu o iloczyn:
    2. a) stosunku liczby akcji Spółki, z których Uprawniony Inwestor bierze udział lub jest reprezentowany w Walnym Zgromadzeniu, do liczby wszystkich akcji Spółki reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu; oraz
    3. b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby Akcji Serii L;

jednakże gdy w przypadku konkretnego Uprawnionego Inwestora wartość stanowiąca wyżej wskazany iloczyn nie będzie liczbą całkowitą, liczba Akcji Serii L do objęcia przez tego Uprawnionego Inwestora zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 1. Uprawnionych Inwestorów oraz liczbę wszystkich akcji reprezentowanych w Walnym Zgromadzeniu, na potrzeby postanowień zawartych w § 1 ust. 9 oraz 10 niniejszej uchwały, ustala się według listy obecności z Walnego Zgromadzenia, sporządzonej przez jego Przewodniczącego, w brzmieniu uwzględniającym stan na moment głosowania nad niniejszą uchwałą.
• 1. Niezwłocznie po powzięciu niniejszej uchwały Zarząd Spółki zwróci się do Uprawnionych Inwestorów z zapytaniem, czy wyrażają zainteresowanie objęciem Akcji Serii L w liczbie wynikającej z postanowienia zawartego w § 1 ust. 10 powyżej (dalej jako: "Zapytanie"). Zapytanie nie będzie stanowiło oferty objęcia Akcji Serii L. Uprawnieni Inwestorzy powinni odpowiedzieć na

Zapytanie w terminie 3 (słownie: trzech) dni roboczych od dnia jego otrzymania. W przypadku braku odpowiedzi Uprawnionego Inwestora na Zapytanie w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim lub dokonanie odpowiedzi po upływie przedmiotowego terminu, Zarząd Spółki będzie uprawniony do przyjęcia, iż konkretny Uprawniony Inwestor zrzekł się Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii L oraz nie będzie zobowiązany do zaoferowania temu Uprawnionemu Inwestorowi do objęcia żadnej Akcji Serii L.

• 1. Procedura określona w § 1 ust. 9 i 10 niniejszej uchwały nie ogranicza prawa Zarządu Spółki do zaoferowania Akcji Serii L nieobjętych w ramach wykonania Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii L, wedle swobodnego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 1 ust. 8 niniejszej uchwały. Zarząd Spółki będzie uprawniony do zaoferowania wedle swobodnego uznania (z zastrzeżeniem § 1 ust. 8 niniejszej uchwały) również Akcji Serii L będących przedmiotem Zapytania, w odniesieniu do którego konkretny Uprawniony Inwestor zrzekł się Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii L.
• 1. Akcje Serii L zostaną wydane w formie dokumentu.
• 1. Akcje Serii L będą stopniowo podlegały dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z uwzględnieniem wyłączenia od obowiązku prospektowego przewidzianego w artykule 1 ust. 5 pkt. a) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Oznacza to, że w ramach kolejnych okresów 12 (słownie: dwunasto) miesięcznych Spółka będzie podejmowała wszelkie działania mające na celu wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW Akcji Serii L w liczbie stanowiącej mniej niż 20% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych wcześniej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W ramach opisanego w zdaniu poprzednim procesu wprowadzania i dopuszczania Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Zarząd Spółki będzie obejmował odpowiednim wnioskiem kierowanym do GPW oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW") kolejno wszystkie Akcje Serii L przysługujące pojedynczym akcjonariuszom, w kolejności wynikającej rosnąco z liczby objętych przez nich Akcji Serii L. Każda osoba uprawniona do Akcji Serii L będzie mogła – poprzez odpowiednie oświadczenie złożone Spółce – zdecydować o niedokonywaniu dematerializacji posiadanych przez nią Akcji Serii L.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały, w szczególności zaś do:
  2. a) ustalenia ostatecznej liczby Akcji Serii L;
  3. b) zawarcia umów objęcia Akcji Serii L na warunkach wskazanych w niniejszej uchwale;
  4. c) określenia terminów i wysokości wpłat na Akcje Serii L z zastrzeżeniem § 1 ust. 6 niniejszej uchwały;
  5. d) podjęcia wszelkich czynności mających na celu zarejestrowanie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L;
  6. e) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji Akcji Serii L w odpowiednim depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW lub podmiot, któremu przekazano wykonywanie tych czynności (w tym zawarcia odpowiednich umów o rejestrację), a także podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii L – z zastrzeżeniem § 1 ust. 15 niniejszej uchwały;
• f) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW – z zastrzeżeniem § 1 ust. 15 niniejszej uchwały;
• g) dokonania wszelkich innych czynności związanych z emisją Akcji Serii L niezastrzeżonych wprost przepisami powszechnie obowiązującego prawa, Statutu Spółki lub postanowieniami niniejszej uchwały do kompetencji innego organu Spółki.

§2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii L, Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

a) § 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 65.164.241,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden złotych) i dzieli się na:

• a) 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji imiennych serii A, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• b) 17.300.000 (słownie: siedemnaście milionów trzysta tysięcy) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• c) 12.700.000 (słownie: dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• d) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• e) 2.414.295 (słownie: dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• f) 1.700.000 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• g) 395.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• h) 3.485.705 (słownie: trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• i) 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• j) 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda,
• k) 5.000 (słownie: pięć tysięcy) akcji imiennych serii K, o wartości nominalnej 1zł (słownie: jeden złoty) każda,
• l) 15.000.000 (słownie: piętnaście milionów) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Akcje serii A i B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu, to jest na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu.

• 3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
• 4. Kapitał zakładowy zostanie w całości pokryty przed zarejestrowaniem Spółki.";

b) § b Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.

2. Akcje imienne mogą zostać na pisemny wniosek zainteresowanego Akcjonariusza zamienione na

akcje na okaziciela. Zamiany dokonuje Zarząd w terminie do jednego miesiąca od dnia złożenia

wniosku przez Akcjonariusza.

3. Akcje imienne Spółki serii L, które ulegną dematerializacji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, przekształcą się w akcje Spółki na okaziciela serii Ł z chwilą ich dematerializacji.

4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.".

§3

Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH Zarząd Spółki upoważniony będzie złożyć w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w Statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji Serii L w granicach wskazanych w § 1 i 2 niniejszej uchwały oraz dookreślić treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Punkt 6 porządku obrad

Uzasadnienie:

Uzasadnienie przemawiające – w ocenie Zarządu Spółki – za powzięciem zaproponowanej uchwały zawarto w opinii Zarządu Spółki stanowiącej załącznik nr 1 do projektu uchwały.

Projekty uchwał:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia …………. 2019 r.

w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez zmianę § 7a Statutu Spółki, w tym upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do nowych akcji Spółki emitowanych na podstawie § 7a Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 7a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń, o kwotę nie wyższą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 marca 2022 roku.

3. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane przez Zarząd w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie odpowiedniej uchwały.

4. Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

5. Zarząd Spółki uprawniony jest ustalić, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie odpowiedniej uchwały, szczegółowe warunki każdego podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii;

b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji;

c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji;

d) ustali rodzaj wkładów, za które akcje zostają wydane;

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji;

e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;

f) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją akcji.

6. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie odpowiedniej uchwały Zarząd może pozbawić, w całości lub w części, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki.

7. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 7a Statutu Spółki nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

§2

Z uwagi na fakt, iż przewidziana w § 1 powyżej zmiana Statutu Spółki przewiduje przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, kompetencji do pozbawienia, w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki przedstawił niniejszemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię sporządzoną w trybie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 KSH, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§3

Zmiana Statutu Spółki określona w § 1 powyżej ma charakter samodzielny oraz jest niezależna wobec historycznych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki odnoszących się do zmian Statutu Spółki.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Punkt 7 porządku obrad

Uzasadnienie:

Niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rozpatruje kilkukrotnie uchwały dotyczące potencjalnej zmiany Statutu Spółki. Na moment zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Spółki nie ma wiedzy, które z przedłożonych propozycji spotkają się z aprobatą akcjonariuszy Spółki. W efekcie, w celu usprawnienia procedowania, Zarząd Spółki proponuje aby Walne Zgromadzenie Spółki nie podejmowało samodzielnie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lecz upoważniło w tym zakresie Radę Nadzorczą Spółki.

Projekty uchwał:

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia …………. 2019 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu (dalej jako: "Spółka") upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji dokonanych na podstawie uchwał powziętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w tym też ustalenia w przyszłości jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki po dokonaniu przez Zarząd Spółki podwyższenia lub podwyższeń kapitału zakładowego Spółki na podstawie zmienionego § 7a Statutu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.