Hollywood S.A. — AGM Information 2019

Sep 24, 2019

Uchwała Nr 1 z dnia 23 września 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Adama Podsiadło.------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------

Pan Marcin Adam Podsiadło stwierdził, że w głosowaniu oddano 75.964.445 ważnych głosów z 58.464.445 akcji oraz podczas obecności osób reprezentujących łącznie 60.164.241 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, w tym za uchwałą oddano 75.964.445 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania

Pan Marcin Adam Podsiadło stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. ------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2 z dnia 23 września 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z
siedzibą w Sierpcu postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------
1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki; -------------------
2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
3) stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do
podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------
4) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki;----------------------------------------------------
5) podjęcie uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz
wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w
Warszawie; ----------------------------------------------------------------------------
6) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; ----------------------------
7) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do
ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; --------------------------------------
8) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.---------
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu oddano 75.964.445 ważnych głosów z 58.464.445 akcji oraz podczas obecności osób reprezentujących łącznie 60.164.241 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, w tym za uchwałą oddano 75.964.445 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. ------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3 z dnia 23 września 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie zniesienia dematerializacji akcji HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu oraz wycofania tych akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie

Działając na podstawie art.91 ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa"), na wniosek oraz za zgodą wszystkich akcjonariuszy HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu wykonujących prawa z przedmiotowych papierów wartościowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu niniejszym uchwala, co następuje: --------

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu postanawia przywrócić wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki formę dokumentu, to jest znieść dematerializację: --------------------------------

• 1) 12.700.000 (dwanaście milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;----------
• 2) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda; ----------------------------------
• 3) 2.414.295 (dwa miliony czterysta czternaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda; ---------------------------------------------
• 4) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;-----------------------
• 5) 395.000 (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na

okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;----------

• 6) 3.485.705 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt tysięcy siedemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;-------------------------------------------------------------------------
• 7) 1.164.241 (jeden milion sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;----------------------------------------------
• 8) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, -----------------------------------

czyli łącznie 32.659.241 (trzydzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji Spółki na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej 32.659.241zł (trzydzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych), które aktualnie pozostają oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW") kodem ISIN: PLHOLWD00017 (dalej łącznie jako: "Akcje Zdematerializowane"). ---------

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu postanawia wycofać wszystkie Akcje Zdematerializowane z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "GPW"), to jest 32.659.241 (trzydzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki szczegółowo określonych w §1 powyżej, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 32.659.241zł (trzydzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści jeden złotych). -------------------------------------

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powierzyć wykonanie niniejszej Uchwały Zarządowi Spółki, a także upoważnia oraz zobowiązuje Zarząd Spółki do: ----------------------------------------------------------------------------------------

1) złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego (dalej jako: "KNF") w trybie art.91 ust.1 Ustawy, wniosku o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom Zdematerializowanym formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji);------------------------------------------------------------

• 2) wycofania Akcji Zdematerializowanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; -------------------------------------------------------
• 3) podjęcia przed KNF, KDPW oraz GPW wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do zniesienia dematerializacji Akcji Zdematerializowanych i do wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do złożenia wniosku o wykluczenie Akcji Zdematerializowanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. -------------------------------

§4

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------

2. Uchwała wywołuje skutki w postaci przywrócenia Akcjom Zdematerializowanym formy dokumentu (zniesienia dematerializacji tych akcji Spółki) w terminie, który zostanie określonych w zezwoleniu KNF na przywrócenie Akcjom Zdematerializowanym formy dokumentu. -----------------------------------------

3. Wykluczenie Akcji Zdematerializowanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW. -------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu oddano 75.964.445 ważnych głosów z 58.464.445 akcji oraz podczas obecności osób reprezentujących łącznie 60.164.241 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, w tym za uchwałą oddano 75.964.445 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania.------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 z dnia 23 września 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A.

z siedzibą w Sierpcu

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.430 §1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu zmienia Statut Spółki w ten sposób, że §8 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: ----------------------------------------------------

"§8

• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela. -------------------
• 2. Akcje imienne nie podlegają zamianie na akcje na okaziciela. --------------------
• 3. Akcje na okaziciela, po zniesieniu ich dematerializacji, mogą zostać zamienione na akcje imienne na pisemny wniosek zainteresowanego Akcjonariusza. Zamiany dokonuje Zarząd w terminie do jednego miesiąca od dnia złożenia wniosku przez Akcjonariusza." -----------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.----------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu oddano 75.964.445 ważnych głosów z 58.464.445 akcji oraz podczas obecności osób reprezentujących łącznie 60.164.241 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, w tym za uchwałą oddano 75.964.445 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania. ------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5 z dnia 23 września 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu, działając na podstawie art.430 §5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem modyfikacji dokonanych na podstawie uchwał powziętych przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu oddano 75.964.445 ważnych głosów z 58.464.445 akcji oraz podczas obecności osób reprezentujących łącznie 60.164.241 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki, w tym za uchwałą oddano 75.964.445 głosów, głosów przeciw nie było, nikt nie wstrzymał się od głosowania.------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała w brzmieniu wyżej wskazanym została podjęta. ---------------------------------------------------------------------------------